企業并購的所得稅籌劃

【摘要】稅收成本是企業并購中的一項重要成本。文章認為并購稅收籌劃時，應該使出售方和收購方聯合的稅收成本最小化，并通過交易價格調整稅收利益在雙方之間的分配。還分析了如何從收購標的、并購主體、支付方式、融資方式四個環節的安排來進行并購的稅收籌劃，強調在實際籌劃工作中，應該綜合這四個方面進行統一考慮。

【關鍵詞】并購 所得稅 稅收籌劃

一、引言

隨著我國經濟的快速發展，企業并購行為也日益成為企業資本運營的重要手段。企業的并購必然會導致一部分資產（含股票）的所有權發生轉移，這種轉移實際上是這部分資產的原所有者對其所擁有的資產所有權的處置，而這種處置在稅務上屬于應稅事項。由于不同類型的資產所適用的稅率是不同的，股息收入與利息收入，營業收益與資本收益所適用的稅率也有很大的區別。在實施并購活動時，不同的并購安排會導致不同的稅收效果。因此，在企業并購過程中進行稅收籌劃，盡量降低并購的總稅收成本具有重要的現實意義。

二、并購稅收籌劃的原則

在企業并購中，采用不同的交易結構，對買賣雙方來說其效果是不一樣的。下文將收購方公司和其股東統稱為收購方，并購目標公司和其股東統稱為出售方。

從收購方的角度來看，并購的稅收利益主要在于資產未來計稅成本的提高、未彌補的虧損等；從出售方來說，稅收利益主要來自目標公司納稅遞延等。

通常情況下，對收購方最有利的稅收方案對出售方而言往往是最不利的。例如，當收購方享受資產計稅成本提高的好處時，出售方需立即確認相關的利得或損失；出售方享受納稅遞延的好處時，收購方就只能以目標資產的原賬面價值入賬，作為其計稅成本。

因此，并購的雙方在進行稅收規劃時應遵循這樣一個原則：使出售方和收購方聯合的稅收總成本最小化，而通過對交易價格的調整來實現稅收利益在雙方之間的分配。

基于上述原則，從收購方的角度來看，其稅收籌劃的主要目標就是在現值的基礎上，將并購過程和出售方出售目標公司或其資產的過程中的稅收成本最小化；從出售方的角度來看，其稅收籌劃的主要目標就是在現值的基礎上，使出售目標公司或資產的稅后收入最大化。

三、并購稅收籌劃的方法

（一）并購標的的選擇

企業并購的標的通常可以分為資產或股權兩種。如果標的為資產，則在交易中，出售方目標公司將其全部資產或部分資產出售給收購方公司。如果標的為股權，則目標公司的股東將其所持有的股權出售給收購方公司。

并購標的為資產的優勢主要是：

1.資產的計稅成本增加，收購方可以享受因資產未來折舊、攤銷增加而減少納稅的好處。

2.在并購資產中，收購方只承擔其明確同意承擔的負債，從而避免了很多的隱性負債。

3.當目標公司希望通過交易增加當期的確認利得或損失，而通過出售資產可以實現此目的時，目標公司往往愿意進行資產交易。

并購資產的缺點是：收購資產將導致目標公司確認應稅收入，如果隨后對目標公司進行清算并將銷售收入分配給目標公司的股東時，該項交易將導致目標公司股東雙重納稅。

而并購標的為股權的優點是：

1.目標公司無須納稅，避免了收購資產交易中的雙重納稅情況。

2.收購股權時，收購方可以利用目標公司的累積未彌補虧損，但收購資產不能對目標公司的累積未彌補虧損加以利用。

3.收購股權可以避免繁雜的文件移交手續、以及不須獲得第三方（比如說銀行等）關于資產轉移的同意。

4.對收購方而言，目標公司資產的預期結轉計稅成本要大于預期調整計稅成本。

收購股權的缺點是：收購方不能享受資產計稅成本提高的稅收利益。

在實務中，收購股權往往多于收購資產，其原因是收購方在資產上得到資產計稅成本提高的稅收利益往往不及目標公司股東雙重納稅的稅收損失，根據并購雙方總體稅負最小化的原則，收購者往往采用收購股權的形式。

（二）并購的主體選擇

從納稅的角度考慮，在企業并購中可能會涉及到四類主體，即收購方公司和其股東、目標公司和其股東。

當收購方公司和目標公司是有限責任公司或股份公司時，他們分別就其所得繳納企業所得稅；當其將累積收益以股利、紅利的形式分配給股東，或當股東將其擁有的公司股份轉讓給其他投資者時，股東應該再就其取得的股利、紅利或取得的利得繳納個人所得稅。這就會導致所得稅雙重繳納問題。如果能夠通過對并購主體的合理設計，避免雙重納稅問題，將大大地降低整體的稅收負擔。

一般情況，一項并購交易中，所得稅的納稅義務主要由目標公司及其股東來承擔。例如，在并購時，收購方公司與目標公司之間進行并購資產交易，如果有利得，則目標公司股東將面臨雙重納稅的問題。但是，如果收購方公司直接與目標公司的股東進行股權交易，就可以避免雙重納稅的問題?？梢妼Σ①徶黧w的合理選擇，會達到合理避稅的效果。

對于一些規模較小的、股東人數較少的企業來說，它們的企業創立時選擇設立個人獨資企業或者合伙企業的形式，一方面在企業正常經營的條件下可以避免雙重納稅的后果，另一方面也可以避免未來將企業出售時產生的資本利得的雙重納稅后果。

（三）支付方式的選擇

在企業并購中，收購方公司支付給目標公司或其股東的對價有兩種：一種是股權，即以收購方公司的股權換取目標公司的股權（舊股換新股）；另一種方式是以收購方公司股權以外的現金、有價證券及其他資產換取目標公司的股權。各國稅法都依據并購中使用的支付方式將并購分為兩大類：應稅重組和免稅重組。在我國的稅法中，也有應稅重組與免稅重組的區別。當除合并企業股權以外的現金、有價證券和其它資產不高于所支付的股權票面價值（或支付股本的賬面價值）的20％時，則對目標公司或其股東來說就是“免稅重組”。

在我國，目前《個人所得稅法》對個人股權轉讓所得是免稅的，而企業轉讓股權所得合并到應稅收入繳納企業所得稅。因此，我國的免稅重組對個人股東而言是“真正”的免稅重組，對企業而言，則僅僅是延期納稅。

在一個免稅重組中，不但接受股權支付的一方可以免于當期納稅，而且收購公司通常可以使用目標公司的未彌補的經營凈虧損，從而減少后期的應納稅所得。但是，免稅重組中所取得資產可折舊的計稅成本不能被提高或遞增。

在應稅并購中，收購方收購價高于目標公司權益賬面價值的溢價可以增加資產的計稅成本，從而取得未來折舊額增加而節稅的好處。但是，在應稅并購中，目標公司股東必須確認交易中獲得的溢價收益，因而需要在交易發生當期履行納稅義務。

（四）并購融資的選擇

企業并購的融資方式選擇受到并購交易金額大小及支付方式的影響，同時也會涉及到稅收成本。如按照現行稅法規定，企業發生的利息支出在一定條件下可以在稅前列支，而企業支付的股息則只能在稅后利潤中分配，不能作為費用在稅前扣除。這樣一來，企業在進行融資時，就必須在籌集債務資本和籌集股權資本之間作出選擇。

通常情況下，當企業息稅前的投資收益率高于負債資本成本時，提高負債比重可以增加權益資本的收益水平。這時，選擇較高比例債務融資的融資方案就是可取的。反之，當企業息稅前的投資收益率低于負債資本成本時，債務融資比例越高，股東的投資回報率反而下降，這時高債務比例的融資方案就未必可取。

下面舉一個例子來說明并購中融資選擇問題。

A公司為實行并購須融資100萬元，現有三種融資方案可供選擇：方案一，完全以權益資本融資；方案二，債務資本與權益資本融資的比例為10：90；方案三，債務資本與權益資本融資的比例為50：50。利率為10％，企業所得稅稅率為30％。在這種情況下應如何選擇方案呢? （假設融資后息稅前利潤有20萬元和8萬元兩種可能。）

可以看出，當企業息稅前利潤額為20萬元時，稅前股東投資回報率大于即債務資本成本。股東稅后投資回報率會隨著企業債務融資比例上升而相應上升（從14%上升到21%），應當選擇方案三，即50％的債務資本融資和50%的權益資本融資，此時應納稅額也最小（為4.5萬元）；當企業息稅前利潤額為8萬元時，稅前股東投資回報率小于債務資本成本。這時，債務比例越大，股東稅后投資回報率反而越小（從5.6%下降到4.2%）。在這種情況下，盡管方案三最大限度地節約了企業的稅收成本（此時納稅額最少，為2.1萬元），但卻未必是最佳籌資方案。

四、結論及建議

在實際的并購中，并購標的、主體、支付方式和融資等各方面并非孤立的，而是緊密聯系的，比如要享受免稅待遇就不能夠享受計稅成本提高帶來的未來折舊抵稅增加的收益，而要享受計稅成本提高帶來的未來折舊抵稅增加的收益，就不能利用目標公司累計的未彌補的經營凈虧損，等等。

因此，在對并購進行稅收籌劃時，必須綜合考慮上述因素，遵循總體稅收最小化的原則，權衡各種手段的不同組合，從中選擇最優方案，實現總體稅負最小化。

作者簡介：段小燕，會計學碩士，就職于中國機械工業集團有限公司資產財務部。

（責任編輯：陳岑）