完善銀行機構消費者權益保護管理架構

　　消費者投訴管理機制是各國消費者保護法制最為關注的問題。在銀行業消費者權益保護監管上，中國銀監會對消費者投訴也給予了高度的關注。值得注意的是，2012年3月20日銀監會發布的《中國銀監會關于完善銀行業金融機構客戶投訴處理機制 切實做好金融消費者保護工作的通知》（以下簡稱《通知》）雖然主要是針對銀行業金融機構的投訴處理事項的監管，但是其內容超出了一般投訴的監管規范，而粗略地描繪了我國銀行業消費者權益保護的監管架構?！锻ㄖ窂墓局卫?、企業文化、董事會與管理層職責、銀行內部控制體系角度來勾畫了銀行業消費者保護的基本管理框架。這是我國銀行業消費者權益保護法制建設的一個重大進步，它為銀行業乃至金融業系統消費者權益保護的系統化規范奠定了基礎。
　　銀監會投訴監管新規述評
　　《通知》對消費者投訴管理問題做了較為系統的規范。其主要內容有如下幾方面：
　　將消費者權益保護提升到公司治理、企業文化以及董事會、高級管理層職責層面。《通知》明確規定：“銀行業金融機構應當牢固樹立公平對待金融消費者的觀念，并將其融入公司治理和企業文化建設當中，建立健全金融消費者保護機制。銀行業金融機構董事會應當將關注和維護金融消費者的合法權益作為重要職責之一，并確保高級管理層有效履行相應職責?！睘榱舜_保消費者權益保護工作的落實，《通知》還明確要求：“總行和各級分支機構應當確定一名高級管理人員負責維護金融消費者合法權益工作?！薄锻ㄖ返那笆鲆幏抖ㄎ涣⒁馍醺摺Ｎ覈_灣地區新近實施的《金融消費者保護法》第十二條也僅規定：“金融服務業應將第八條至第十條規定事項，納入其內部控制及稽核制度，并確實執行?！倍粗苯由仙焦局卫砗投聲?、管理層職責層次。當然，臺灣《金融消費者權益保護法》畢竟是法律，金融機構從公司治理完善角度體現消費者保護問題可以納入到一般監管規范性文件中去。
　　建立健全客戶投訴處理機制。在客戶投訴處理機制問題上，《通知》從以下幾方面做了明確要求：(1）構筑健全的投訴處理機制、流程和崗位責任制?！锻ㄖ芬筱y行機構應完善客戶投訴處理機制，制定投訴處理工作流程，落實崗位責任，及時妥善解決客戶投訴事項，積極預防合規風險和聲譽風險。（2）應當設立或指定投訴處理部門，負責指導、協調、處理客戶投訴事項。在投訴處理工作人員規范上，《通知》還要求他們應充分了解法規規章和監管要求，熟悉產品、服務和流程。（3）強化網點現場處理投訴的能力?！锻ㄖ芬幎?，銀行業金融機構應當加強營業網點現場投訴處理能力建設，規范營業網點現場投訴處理程序，明確投訴處理工作人員的崗位職責，嚴格執行首問負責制，有效提升現場投訴處理能力。（4）加強投訴渠道建設?！锻ㄖ芬笥秀y行機構在各營業網點和官方網站的醒目位置公布電話、網絡、信函等投訴處理渠道。投訴電話可以單獨設立，也可以與客戶服務熱線對接；與客戶服務熱線對接的，在客戶服務熱線中應有明顯清晰的提示。
　　《通知》的上述要求是從銀行機構應對投訴的角度進行規制，這些規范側重銀行與客戶糾紛的化解。實際上，在銀行與客戶糾紛的解決上，內部機制固然重要，但是其局限性也是顯然的，它還需要更多的多元化且具靈活性的外部糾紛解決機制，以適應金融服務專業性、技術性強，客戶與銀行之間信息不對稱等特點的需要。從境外金融消費者投訴解決相關監管法制的發展態勢來看，設置專門化的銀行與客戶糾紛解決機制已經成為潮流。例如，我國臺灣地區《金融消費者保護法》設置第三章“金融消費爭議處理”，明確規定“為公平合理、迅速有效處理金融消費爭議，以保護金融消費者權益，應依本法設立爭議處理機構?！辈Α盃幾h處理機構”的設立、基金來源、治理結構、評議規程做了詳細的規制，其篇幅達到19個條文，整部法律文件只有33個條文，足見法定的專業化爭議解決機制的重要性。當然，由于《通知》畢竟是部門規范性文件而已，它很難擔當權威立法的職能，我國監管當局有必要關注此問題并盡快推動外部化的糾紛解決機制的建立。
　　對投訴處理提出明確要求?！锻ㄖ吩谕对V管理方面提出以下要求：（1）建立投訴登記、受理和處理告知機制?！锻ㄖ芬幎ǎ恒y行業金融機構應當及時受理各項投訴并登記，受理后應當通過短信、電話、電子郵件或信函等方式告知客戶受理情況、處理時限和聯系方式。（2）投訴事項的核查和整改并舉?！锻ㄖ芬筱y行機構認真調查核實投訴事項，同時要求發現有關金融產品或服務確有問題的，應立即采取措施予以補救或糾正；給金融消費者造成損失的，應根據有關法律規定或合同約定向金融消費者進行賠償或補償。（3）嚴格投訴時限約束?！锻ㄖ访鞔_提出投訴處理應當高效快速，并且具體規定了以下時限要求：處理時限原則上不得超過十五個工作日；情況復雜或有特殊原因的，可以適當延長處理時限，但最長不得超過六十個工作日，并應當以短信、郵件、信函等方式告知客戶延長時限及理由。（4）加強轉辦投訴事項的管理?？蛻粝虮O管機構投訴，往往基于其向銀行投訴未能處理妥善，《通知》對此類投訴給予專門要求：即對銀監會及其派出機構轉辦的投訴事項，應當嚴格按照轉辦要求處理，并及時向交辦機構報告處理結果。
　　投訴處理是一項系統工程，需要銀行付出一定的管理成本?！锻ㄖ窞殂y行處理投訴設置了一系列具有強制性機制，尤其是較為剛性而又有一定靈活性的處理時限機制，對于強化投訴處理的有效性有極為重要的意義。但是，《通知》的有些要求過于機械，會大大加大銀行的管理成本，例如它要求受理后應當通過短信、電話、電子郵件或信函等方式告知客戶受理情況、處理時限和聯系方式，這些因素在層級復雜的機構體系中很難一一落實，況且有些信息客戶往往已經知悉而無需告知。另外，《通知》對于監管機構轉辦事項的處理有些狹隘，它僅限于對銀監會及其派出機構轉辦的投訴事項，從銀行監管的目標來看，它應該將此項要求推廣至其他外部主管機構轉辦的投訴事項。
　　強化投訴處理工作的監督與管理?！锻ㄖ吩谕对V處理的監督與管理方面做了較為詳細的規范，這主要體現在以下幾方面：（1）要求銀行機構重視分支機構投訴管理。《通知》要求銀行機構總部要加強對各分支機構客戶投訴處理工作的管理，將投訴處理工作納入經營績效考評和內控評價體系，及時研究解決投訴處理工作中存在的問題，確保客戶投訴處理機制的有效性。（2）銀行機構須建立重大投訴事項及投訴管理常態化報告機制?！锻ㄖ芬幎?，銀行機構接到大規模投訴，或者投訴事項重大，涉及眾多金融消費者利益，可能引發群體性事件的，應當及時向銀監會或其派出機構報告；同時，銀行機構應當做好金融消費者投訴統計、分析工作，并每半年形成報告，于每年1月30日和7月30日前報送銀監會或其派出機構。（3）加強銀行機構投訴管理制度、機制、流程建設的監督管理。《通知》要求各銀行業金融機構及其分支機構應當于2012年7月20日前將客戶投訴管理辦法、投訴渠道、投訴處理部門及其負責人和聯系人的名單報送銀監會或其派出機構。此后如客戶投訴管理辦法、投訴渠道有變動，變動情況應在半年報告中予以反映；如投訴處理部門及其負責人和聯系人的名單有變動，應及時將變動情況報告銀監會或其派出機構。（4）銀監會及其派出機構要加強對銀行業金融機構客戶投訴處理工作的監督檢查，敦促其完善機制、落實責任、推進工作。（5）強化銀行投訴管理的預防和整改監督。對于涉及金融消費者權益保護的熱點、難點問題，銀監會及其派出機構可以向有關金融機構發出監管建議，并要求其在一定期限內采取預防或糾正措施；發現違法違規行為的，應當依法予以查處；對于一定時期內，信訪投訴數量較高、處理不當或拖延問題較突出的銀行業金融機構，應當在全轄予以通報，并可作為準入和監管評級的參考依據。
　　上述監督管理要求，既有銀行內部控制體系方面的要求，也有銀行監管機構對銀行在機制、流程、制度、信息管理等方面的監督要求，有助于銀行機構構建規范、高效的投訴處理管理體系。
　　加強投訴源頭治理。為了根本上減少和化解投訴，《通知》就投訴的源頭治理問題做了規制，要求銀行機構應當實行客戶投訴源頭治理，定期分析研究客戶投訴、咨詢的熱點問題，及時查找薄弱環節和風險隱患，從運營機制、操作流程、管理制度等體制機制方面予以重點改進，切實維護金融消費者的合法權益。從員工教育角度治理投訴，《通知》要求銀行機構加強員工維護金融消費者合法權益的教育培訓工作，切實提高服務意識和服務水平，以減少和預防投訴。
　　源頭治理是化解消費者投訴的根本所在?！锻ㄖ窂娬{了從投訴情況來揭示根源所在，也提及了機制、流程、制度的深層原因，但是沒有就源頭治理的關鍵在于構筑有效的內部約束機制提出要求，這是《通知》的局限所在。銀行作為商業機構追求盈利最大化是必然的，銀行的業務部門更是以盈利為第一目標，要在這種治理架構中構建平衡消費者與銀行利益的機制，必須在產品、服務的研發、設計和銷售環節嵌入必要的約束機制。這意味著僅僅通過投訴機制的完善是無法達到源頭治理，而需要從消費者權益保護角度構建相應的內部治理機制才能真正實現源頭治理。
　　銀行落實監管新規的注意事項
　　為了切實執行《通知》的各項要求，銀行機構應注意以下幾點：
　　必須從公司治理完善的戰略高度突出和落實消費者權益保護，建立健全董事會和管理層在消費者權益保護方面的職能。銀行監管當局對消費者權益的關注和保護不是一個階段性的監管要求，也不是臨時性的工作安排，它是本次金融危機以來新的國際監管潮流的一種體現，也是銀行公司治理完善的需要。以美國為代表的金融市場發達國家，在本次金融危機以來，強化了金融消費者權益保護的監管。2010年7月，美國頒布《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者金融保護法案》，成立獨立運作的金融消費者保護局，作為金融消費者保護專門機構，其基本職能包括實施金融消費者教育計劃、受理投訴并進行調查和反饋、收集和公布數據、制定并執行監管規則。目前，國內銀行界仍然有觀點把近年來銀行業消費者權益保護解讀為一個階段性的熱門話題，較少有人從公司治理戰略高度來把握這一變化?！锻ㄖ肥状侮U明了我國監管當局對消費者權益保護的深刻認識提升到了“公司治理和企業文化建設”的高度。這一認識的確值得國內所有銀行機構的重視。鑒于此，銀行機構應盡快提高對消費者權益保護的認識，尤其是銀行的董事和高級管理人員、各級分支機構管理人員應加強對消費者權益保護有關知識和監管要求的了解，并盡快在公司戰略規劃、內部治理規范文件中及時地把《通知》的要求反映進去，適時建立健全消費者權益保護工作有關管理制度。實際上，國內已經有部分商業銀行對消費者權益保護工作放到了非常重要的位置，例如工商銀行成立了專門的消費者權益保護辦公室并制定了相應的管理制度。
　　銀行需要從機構、人員、制度和機制建設角度出發來落實監管新規。《通知》明確要求銀行機構構建健全的投訴處理機制、流程和崗位，設立或指定投訴處理部門，這些要求的落實需要銀行在人力和物力上給予配置。消費者權益保護工作需要適當的專業人員，他們應熟悉業務、操作規程和消費者權益保護相關政策法規；該項工作還需要適當的部門承擔消費者權益保護職責。從銀行實務來看，有的銀行將投訴管理置于法律合規部部門，有的置于辦公室，還有的置于某些具體的業務部門。無論是哪個部門承擔該項職責，都需要有相對專門化的人員，而且人員結構和素養應較為優良。正因為該項工作的獨特性，《通知》對工作人員提出了專門的要求：“投訴處理工作人員應當充分了解法律、行政法規、規章和銀監會有關監管規定，熟悉金融產品與金融服務情況，掌握本機構有關規章制度與業務流程，具備相應的工作能力，公平、友善對待金融消費者?！睘榇?，銀行機構應在總行和各級分支機構培育一個負責投訴處理工作的專門化團隊甚為必要，這種團隊不宜等同于電話咨詢解答人員團隊。這種團隊既要有應對較為簡單的服務投訴的初級解答人員，更需要具有較高政策法規素養、較強溝通協調能力的專業人員來應對投訴頻次較高且具有一定普遍性的疑難投訴。從投訴管理的結構和機制建設來看，較為理想的管理架構應該將投訴處理事項相對集中管理，上下內外一體化協調，業務部門與投訴專門化管理部門既有分工又有協作，不宜將投訴管理工作支離破碎地分散于業務部門和各類中后臺協調部門。相對集中化管理，也有助于投訴處理機制、規程和制度的統一和完善。
　　要把投訴處理上升到消費者權益保護綜合治理工作的高度，才能減少和預防投訴，真正實現監管要求的“源頭治理”。從消費者投訴來看，主要體現為兩大類：一是對銀行服務人員服務行為和銀行服務技術不滿意而投訴；二是對銀行服務收費或定價、制度、合同、承諾、產品說明或宣傳書等不滿意而投訴，此類投訴是可概括性稱為“合約性投訴”，因為這類投訴往往是指向銀行單方擬訂的各種書面化文件。第一類較為直觀，它指向服務行為或產品、服務的技術載體；第二類指向的是書面化的各種文件，因為無論是涉及消費者利益的收費還是其他權責安排，都是銀行內部經過較為復雜的流程而固化形成的文件，具有一定的穩定性、規范性和普遍性，而且這些文件往往都是銀行總部專業部門牽頭擬訂，業務一線人員對其背景和依據往往缺乏充分的把握。對第二類投訴的預防、減少和化解，不是電話咨詢層面或工作人員實時解釋能夠解決的，它需要較為復雜溝通和分析，更需要從銀行內部業務管理流程和環節中嵌入消費者權益保護機制才能從源頭上得到有效的治理。只有將消費者權益保護的觀念和約束機制融入到產品的開發設計、格式化合約、產品說明或承諾、服務章程等的審核流程，才能真正預防性減少消費者的“合約性投訴”。這也是一般消費者權益保護與投訴處理涵義上有所區別的關鍵所在。以處理投訴為目標定的消費者權益保護舉措有“被動性”，而更為積極的保護消費者權益理念，則應該從源頭上——各種文本化的合約構建環節設置消費者權益保護機制?；诖?，銀行機構在重視傳統的投訴處理的同時，應該把著力點要延伸到產品研發、設計和銷售的合約化《通知》審核中去，這也需要相對獨立的部門來平衡銀行和消費者的權益。實際上，以銀行利益保護為根本的具體業務部門或中后臺保障部門充任消費者權益保護的角色均會有一定的局限性，設置利益相對超脫且立足平衡銀行業與消費者利益的相對獨立部門是甚為必要的。當然，這種管理部門因為它畢竟是銀行內設機構，無法擺脫銀行根本利益的色彩，但是它的相對獨立且專門化和專業化角色，能較好地適當平衡銀行與消費者權益的矛盾。
　　銀行投訴處理和消費者權益保護既要順應外部監管要求，更要自主地培育適應監管新規的理念、文化、體制和機制。缺乏監督管理和約束的投訴處理和消費者權益保護機制是蒼白無力的。正因為如此，《通知》一方面強化了銀行監管機構的監管約束，并構建了諸如報告、通報、監管建議、依法查處、準入與監管評級參考等機制，另一方面也要求銀行內部將投訴處理工作納入到經營績效考評和內控評價體系中?！锻ㄖ芬蚱湫问胶投ㄎ坏南拗?，使得銀行業消費者權益保護的監督管理無法通過其系統化規制，但是從銀行業監管視角來看，監管機構應在其內部盡快明確專司消費者權益保護監管職能的機構，并應盡快推進較為系統的銀行業消費者權益保護監管制度（或者從整個金融業角度推出《金融消費者權益保護法（或條例）》）的出臺。因為目前，我國《消費者權益保護法》對銀行業消費者保護的適應性、針對性很差，該法一些界定在很多層面排除了金融服務和金融產品有關消費者的保護的適用，其規范基本未考慮金融服務業的特殊性。在這種環境下，隨著《通知》的實施，銀行機構應自覺地推進消費者權益保護工作體制機制的健全，兼顧事前、事中、事后各環節，而不能片面地將消費者權益保護理解為糾紛的解決和投訴的處理，消費者的公平交易權、個人隱私與商業秘密保護權、知情權、自主選擇權、獲得賠償權、獲得相關知識權，以及人格尊嚴、民族風俗習慣受尊重權等的保護，需要銀行機構在服務或銷售的事前事中環節體現，尤其是各類合同、承諾、業務管理制度均應適當考慮消費者權益保護問題。與此相應，銀行順應監管新規要求，還須從內部構建相應的監督約束機制，否則消費者權益保護只能停留于所謂的形式或者紙面上。銀行應將消費者權益保護理念融入企業文化培育的各環節中去。
　　銀行務必重視監管新規在投訴處理方面有許多細節性而具有強制性的管理要求，它們需要銀行通過內部制度來吸納和反映，否則可能面臨監管的問責?！锻ㄖ分嘘P于投訴處理的時限、應當以書面或電子方式告知消費者的事項、重大投訴事項的報告、投訴管理相關信息的報告等均應予以重點關注，這些要求具有時間性、要式性，如果沒有銀行內部管制度進一步明確落實要求，則很難在龐大的機構體系內部得到有效執行。實際上，《通知》的諸多規則既要求銀行總部履行職責，也要求分支機構履行，例如有關投訴管理情況的半年報和年報既要向銀監會報送，也須向其派出機構報送。因此投訴管理需要精細化，需要銀行總部向各層級機構做好相應的培訓工作。
　　（作者單位：中國工商銀行總