小銀行如何完善公司治理

　　從商業銀行發展的歷史和現實來看，健全、良好的公司治理是商業銀行健康成長、持續發展的基本前提。良好的公司治理不僅有利于商業銀行確立戰略發展目標，確定實現目標的途徑，加速決策的執行，實施有效監督；而且能夠提高商業銀行的信用等級，能夠使商業銀行贏得投資人和社會公眾的充分信任。國外的實證研究也表明，當一家商業銀行被認為有良好的公司治理時，通常來說會有更好的經營業績、更強的競爭能力和更加明顯的綜合實力。
　　浙江民泰商業銀行（以下簡稱“民泰銀行”）作為一家小規模的商業銀行，在建立和完善良好的銀行公司治理方面進行了有價值的探索，為我們提供了有益的借鑒和啟示。
　　相互制衡是小銀行公司治理的關鍵
　　近年來，民泰銀行嚴格按照《公司法》、《商業銀行法》、《股份制商業銀行公司治理指引》等法律、法規和規章的要求和規定，建立了以股東大會、董事會、監事會、高級管理層為主體的銀行公司治理結構，并在民泰銀行《公司章程》等制度中明確了“三會一層”的職責邊界，實現了公司所有權、重大事項決策權和日常經營管理權的有效分離，形成了權責分明、監督有效、相互制衡的運行機制。其中，股東大會是民泰銀行的權力機構；董事會是民泰銀行的決策機構，對股東大會負責，執行股東大會決議；監事會是民泰銀行的監督機構，負責監督董事會、高級管理層履行職責情況；高級管理層則嚴格按照董事會的授權主持全行的經營管理工作。
　　民泰銀行嚴格遵循《公司法》和《民泰銀行公司章程》等相關規定選聘符合條件的董事、監事和高級管理人員。經2010年第一次臨時股東大會決議通過，選舉產生了新一屆董事會和監事會，其中，董事會由4名執行董事、5名股東董事和2名獨立董事組成；監事會由1名股東監事、2名職工監事和2名外部監事組成；高級管理層由1名行長、4名副行長組成；董事及高管人員均按照監管要求在獲得任職資格核準后正式上任，監事也均達到了監管部門所要求的任職條件。
　　為了構建良好的權力制衡機制和監督約束機制，民泰銀行建立和完善了專業委員會制度、獨立董事制度和外部監事制度。民泰銀行董事會下設審計委員會、風險管理委員會、關聯交易控制委員會、提名與薪酬委員會以及發展戰略委員會，各專門委員會職責明確、各司其責，較好地發揮了董事會下設工作機構的職能作用。與此同時，聘請了符合監管要求的專家、學者擔任獨立董事和外部監事，獨立董事和外部監事勤勉盡職，積極、獨立地發表意見，較好地推進了民泰銀行公司治理機制的規范運行。
　　自2007年以來，民泰銀行共召開了50余次董事會會議，董事會重點討論研究了中長期發展規劃、風險管理政策、資本管理規劃、業務及機構發展規劃、重大投資融資方案以及其他影響民泰銀行發展的重大事項，有效發揮了決策功能；同時，董事會及時將確定的戰略和規劃分解落實到高管層人員，并與其績效掛鉤，督促經營管理朝著戰略目標邁進。
　　在日常的決策經營管理過程中，監事會充分發揮了監督作用。在董事會的監督方面，既對各位董事的履職情況進行年度評價，也通過列席董事會的每次會議，監督董事議事過程；對于高管層的監督，一方面通過深入基層調研，側面了解高管的盡職情況；另一方面，通過約見高管談話，分析高管的年度述職報告和經審計的年度財務報告，對高管層的年度履職情況進行綜合評價。
　　除此之外，根據相關要求，民泰銀行股東大會、董事會及下設各專門委員會、監事會均制定了詳細的議事規則，對各自職權、會議召集、表決程序、會議決議、會議記錄、關聯回避、授權規則等事項作了詳盡規定；高級管理層也制定了相應的工作細則，明確規定了職責權限、決策程序、協調與溝通、報告等相關方面的內容。同時，由于民泰銀行規pd/QAmYdLwhnnMwqadNLjA==模相對較小，為保證議事規則、決策程序的效率和可操作性，民泰銀行積極探索并創建了由董事長、經營層共同組成的聯席會議制度，共同商議民泰銀行日常經營中的突出問題，在一定程度上提高了決策運作效率，保證了信息傳遞的及時性和內部溝通的充分性。
　　民泰銀行《董事會議事規則》、《高級管理層工作細則》分別對董事執行股東大會決議、高管人員執行董事會決議等事項作了明確規定。同時，為確保股東大會和董事會的決策得到有效執行，民泰銀行通過加強監事會的監督檢查、董事會的再監督以及不斷提升董事和高管人員的專業素養等多種方式，引導各董事和高管人員提高執行指導能力，并督促其認真落實好各項決議。董事會還通過邀請高級管理層列席董事會會議的辦法，動態了解各高管的履職情況，并制定了《關于對經營層及外派人員的再監督制度》，進一步明確了董事會對經營層及外派人員的再監督職能，要求經營層及外派人員定期或不定期地向董事會報告工作情況，董事會各專門委員會也適時展開對高管層履職情況的調查與監督，并在每個會計年度結束后對其實施后評價。
　　激勵與約束是小銀行公司治理的核心
　　理論上，公司治理的核心就是構建一個有效的激勵與約束機制。實踐證明，良好的激勵機制通過給予代理人強大的激勵，可以促使代理人按照代理契約的要求努力工作，在追求并實現自身利益的同時，更好地實現委托人的利益和達到委托人的目標；同樣，良好的約束機制也是通過合約關系中明確的監督、懲罰、制裁等手段對代理人行為產生限制與約束，進而防范代理人的懶惰行為和道德風險。
　　民泰銀行建立并完善了以績效考核體系為主的激勵和約束機制。一是通過修訂董事會和監事會議事規則，明確對董事和監事的評價考核程序；二是制定了《高級管理人員年薪制管理辦法（試行）》，充分發揮董事會提名與薪酬委員會的考核作用，結合監事會的評價，形成對高級管理層人員的雙重績效評價體系；三是經營管理層建立和改進了對分支機構的績效管理辦法，實行經營業績和風險管控并重的雙向考核方式，并在統一的大框架下實行“一行（含分行、支行）一策”，即根據各分支機構的實際，對具體指標實施差異化管理，尋求不同區域不同的的商業運作模式；四是進一步完善了以目標責任制為核心的部門考核制度，對部門年度工作計劃進行分解立項，并與分管行長績效掛鉤；五是堅持與宏觀經濟形勢、銀行發展戰略緊密聯系，兼顧效益與風險，合理確定并適時調整經營目標。
　　在監督與約束方面，民泰銀行監事會嚴格按照民泰銀行《公司章程》和《監事會議事規則》的規定，認真履行相關職責和義務，每年召開的監事會例會不少于四次，會議的召開嚴格按照相關法律法規的要求執行，并形成完備的會議記錄和會議紀要。在對董事和高級管理層的監督上，監事會始終在探索和優化適合民泰銀行發展的監督模式，從最初的列席董事會會議，約見董事、高管談話，逐步發展到通過研究、分析監管部門提出的監管意見和經審計的年度財務報告，結合董事、高管的年度述職、評議等方式，綜合評價董事、高管的履職能力和履職情況，并提出改進意見和建議，推動其綜合能力的提升。2008年以來，監事會由監事長帶隊對民泰銀行各分支機構進行了走訪調研，通過調研分析，對民泰銀行發展中存在的問題和經營風險及時向董事會和高管層提出意見和建議。
　　為了有效監督分支機構的運行情況和約束分支機構的行為，總行對分支機構主要采取“一級法人、分級經營、分類授權、分別核算”的管理體制。民泰銀行修訂了《異地分支機構管理暫行辦法》，并制定了《分支機構設置管理辦法》，明確了總行相關職能部門在人員管理、考核激勵、內部審計、風險管控、合規管控、授權管理、科技信息管理等七個方面的監督檢查權限；同時，總行還對新設機構實施后評價，進一步督促新設機構明確市場定位，強化內控管理，有效防范各類風險。
　　經驗表明，對商業銀行的高級管理層，要有短期薪酬方面的激勵，但更重要的是要實施與銀行經營未來收益掛鉤的長期激勵（主要是股權激勵）。從我國的現實情況來看，雖然《上市公司股權激勵管理辦法》已經為商業銀行對高管人員實施長期激勵掃清了法律障礙，但是，要真正實施長期激勵還必須解決好相關方面的問題：一是要形成市場化、動態化的薪酬決定機制，要由股東大會、董事會的薪酬委員會來決定董事與高管的報酬，而非大股東或高管人員自己決定；二是要形成合理的公司董事與高管人員報酬結構，要根據銀行業的風險滯后性、隱蔽性、長期性和嚴重性等特點，改變以固定、短期報酬為主的薪酬結構，建立起以長期性和業績為導向的、與績效掛鉤的長期激勵為主的薪酬結構；三是要廢除商業銀行的行政級別，高級經營管理者與行政級別脫鉤，成為真正的職業經理人；四是要穩定高管隊伍，特別是行長的任期要穩定且相對較長，使行長真正成為職業經理人，保證銀行的發展戰略、經營方針和管理策略切實付諸實施。當然，在強化正激勵的同時還必須強化負激勵，可以考慮通過監事質詢、提出罷免建議以及建立高管人員信用記錄、追究法律責任等方式，形成問責機制。
　　信息披露是小銀行公司治理的保障
　　應當說，完整、準確、及時的信息披露是公司治理的本質要求，是公司治理發揮作用的根本保障。有效的信息披露不僅可以讓監管者、投資者、債權人等利益相關者掌握銀行的真實經營情況，而且有利于約束內部人和股東的行為，促使商業銀行規范穩健經營。
　　民泰銀行自成立以來，嚴格按照《商業銀行信息披露暫行辦法》和監管部門的要求，制定了《浙江民泰商業銀行信息披露管理制度》，真實、準確、完整地編制年度報告，并于規定的時間在《金融時報》、《上海金融報》以及民泰銀行官方網站、營業網點等予以公開披露，進一步增強了民泰銀行信息的透明度。
　　與此密切相關，民泰銀行還十分重視關聯交易管理和控制制度建設。一是根據《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》，制定了《浙江民泰商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》和《浙江民泰商業銀行與內部人和股東關聯交易實施細則》，涵蓋了關聯方和關聯交易的相關管理內容，對關聯方的確定標準、上報備案、審批流程等都做出了明確規定；二是利用科技手段搭建新的信貸系統，對民泰銀行關聯交易進行精確辨別和審批，新的系統能根據關聯交易的金額直接判斷是否屬于重大關聯交易，進而采用不同的審批流程；三是充分發揮關聯交易控制委員會的監督控制職能和參謀作用。通過上述措施，民泰銀行的關聯交易得到了有效控制和管理。
　　顯而易見，強化信息披露是加強商業銀行透明度建設、規范經營管理的重要內容。明確信息披露的原則、標準、方式、內容和可比性，增加銀行經營管理的透明度，接受利益相關者和社會的監督，讓董事會和高級管理層對自身的行為和表現完全負責，從而保護廣大股東和利益相關者的權益。近年來，盡管我國的商業銀行在信息披露制度建設方面取得了一些成績，特別是上市銀行初步建立了較為合理的制度框架，實體法規也已基本上與國際慣例接軌，但現實中仍然存在不少問題，比如，在具體的董事出席會議、董事會委員會會議和高管個人薪酬總額及構成等公司治理的一些重要細節上，商業銀行還沒有做到自愿和自覺的準確披露；對銀行董事勤勉盡責的約束和違規懲罰，以及對投資者的保護條款也還有欠缺；銀行會計準則體系無論從整體結構上，還是在具體的程序方法上，較之國際會計準則還存在一定的差距等。特別值得指出的是，我國銀行在信息披露方面往往只是被動地按監管當局的要求去做，披露信息的主動性和全面性還非常不夠，還遠沒有像國際領先銀行把信息披露當作是一種銀行與外界進行溝通的工具。
　　在我國，商業銀行公司治理改革與建設的目標已經達成了多方面的共識：建立規范的股東大會、董事會、監事會制度；引進國內外戰略投資者，實現投資主體多元化；制訂清晰明確的發展戰略；建立科學的決策體系和完善的風險管理體制；優化組織結構體系；建立市場化、規范化的人力資源管理體制和有效的激勵約束機制；建立審慎的會計、財務制度和透明的信息披露制度；加強信息科技建設；發揮中介機構專業優勢，穩步推進重組上市進程；加強人員培訓和公共關系宣傳等。從實踐結果來看，無論是大銀行還是小銀行，公司治理建設也已經取得了初步成效，基本上做到了“形似”。然而，轉軌的制度背景決定了我國商業銀行公司治理建設要比成熟市場經濟國家復雜得多、困難得多，特別是面臨著許許多多內部和外部的制度約束與挑戰。在這個意義上，我國商業銀行特別是小銀行的公司治理建設就將是一項復雜、漸進、長期的系統工程，不能指望短期內就建立起與國際先進商業銀行具有同等有效性的公司治理，更不可能“畢其功于一役”。因此，小銀行在構建良好的公司治理架構方面，必須根據外部制度環境的變化和商業銀行公司治理的實際情況，選擇不同的策略和步驟。
　　（本文為中國社會科學院國情調研項目“中國企業調研”子項目“浙江民泰商業銀行考察”的階段性系列報告之三）
　　（作者單位：中國社會科學院數量經濟與技術經濟研究所招商銀行，何德旭系該所黨委書