信托公司發展養老金業務的幾個問題

　　2010年中國銀監會出臺的《信托公司凈資本管理辦法》，無論是在短期還是長期都對信托行業的發展定位都具有極其重要的意義。根據自身資產結構和業務開展情況，信托公司要建立動態的凈資本管理機制，以確保凈資本等各項風險控制指標符合規定標準，從而有效降低房地產信托等融資類業務可能帶來的巨大信用風險
　　信托行業深度介入養老金市場，發展養老金業務，從近期來看，是信托公司面臨當前監管和發展瓶頸的必然選擇；從長遠的戰略角度看，也是信托公司擴大自身規模和業務，改變現有的主要盈利模式，提前布局未來金融、消費重要市場，在長時期里分享養老金市場快速發展的巨大商業利潤的戰略舉措。
　　信托公司深度介入養老金業務的優勢
　　信托制度以其特有的財產安全保障功能和靈活性，使得養老金信托制度具有廣泛的優越性。我國養老金政策在借鑒國際先進實踐經驗，并經過長期研究論證后選定了“信托型”的模式，也充分證明了這一點。
　　養老金采用信托模式下，信托業較其他行業的優勢在于：
　　第一，信托業相對銀行業的比較優勢。在現行的《信托公司管理辦法》中，與銀行在資金來源上要受到資本充足率的限制相比，信托公司可以較少地受自身注冊資本的影響。
　　第二，信托業相對基金管理公司的比較優勢。信托公司可以經營包括證券投資基金、產業投資基金和風險投資基金在內的所有基金業務，可以根據實業投資和證券投資之間的熱點轉化，靈活地轉變投資的方向，在更大的范圍內分散風險。
　　第三，信托業相對證券公司的比較優勢。我國信托業經過十幾年的發展，已經在企業改組、資產評估、收購包裝、產權交易、資產托管等方面開拓業務，信托業無論在人才、經驗、資金以及地緣等因素上，都具有了一定的經營優勢，更利于投資銀行業務的開展。
　　第四，信托業相對委托、代理的比較優勢。首先，信托因有受托人的中介設計以及管理連續性的設計，因而更適合于長期規劃的財產轉移與財產管理。其次，信托設立方式多樣化、信托財產多元化、信托目的自由化和實務領域寬泛化的特點，使得信托具有巨大的彈性空間。最后，信托中信托財產所有權“名實分離”，受托人承受信托財產的名義所有權，使得伴隨所有權所生的管理責任與風險皆歸屬于受托人，而所產生的利益則完全由受益人享受。
　　信托公司深度介入養老金業務的模式
　　首先，直接作為受托人，成為養老金的直接管理者，替委托人（企業和員工）管理養老金，根據顧客的財務狀況、風險厭惡程度和其他市場條件，進行投資組合設計；其次，作為投資管理者，與養老金計劃受托人簽訂委托代理協議，根據資產組合的設計要求進行具體的投資操作；再次，信托企業可以作為信托產品的設計者，根據養老金的投資需求，設計出滿足其投資需求的，或者作為受托人以及養老金市場參與者的財務顧問，參與養老金市場。
　　以上三種模式中，信托機構在養老金市場中的核心作用逐項遞減，而信托企業能扮演什么樣的角色，取決于信托企業自身的軟硬件實力和在與其他金融企業的比拼中，委托人選擇的結果，這就需要信托機構發現自身的優勢所在，加強自己在養老金市場中的份額和話語權。
　　從具體業務來看，還存在以下幾種模式：首先，在市場中運用最為廣泛的是 “2＋2”模式，這種模式是由一家機構擔任受托人和投資管理人，而另一機構擔任托管人和賬戶管理人。根據《企業年金基金管理辦法》的規定，法人受托機構設立集合計劃，應確定賬戶管理人、托管人各1名，投資管理人至少3名。由于不合規，如不對現行的“2＋2”模式進行改造，預計該模式會逐漸淡出市場，不會成為未來集合年金市場中的主流模式。
　　其次，是“2＋1＋N”模式，這種模式是由同一機構擔任受托人和賬戶管理人，銀行擔任托管人并選擇多家投資管理人。具體業務操作流程與上述基本一致，區別在于，托管人由銀行擔任，并且由其選擇多個投資管理人。該模式市場供給主體為取得受托資格的銀行，由于此模式符合投資管理人至少3名的規定并依托銀行龐大的客戶資源、營銷網點和運作經驗，有望成為未來主流模式，銀行也有望憑借其市場領先優勢，在集合年金市場上獲得主動權并占領主導地位。而選擇采用這種模式的信托公司，一般規模較小，無論是操作經驗還是抵御風險的能力都較弱。對于剛剛起步的信托公司來說，選擇這種模式介入養老金業務，既能參與到市場中，獲得寶貴的實際經驗，還能有效的分擔操作風險。
　　此外，還有“3＋1”模式，由同一機構擔任受托人、賬戶管理人及投資管理人，銀行擔任托管人，與“2＋2”模式相比，其捆綁程度更高，有利于提高管理效率、降低運作成本，但由于不符合投資管理人至少3名的規定，如不加以改造，預計該模式也不會成為未來主流模式。
　　信托公司深度介入養老金業務的路徑
　　整合外部資源。養老金市場是一個良好的金融共生平臺，這個平臺上活躍著銀行、養老金公司、基金公司、證券公司、咨詢公司等各類機構。它們之間的優勢互補和資源整合對養老金價值鏈提供了良好的支撐，也為客戶提供了更多選擇。信托業雖然介入養老金業務上先天擁有諸多優勢，但僅靠自身資源參與競爭顯得較為單薄，應尋求資源的整合，有效地將上游、下游和同行業競爭者連接起來，建立戰略聯盟，在養老金市場上謀求利益最大化。以目前發展較快的商業銀行為例，其可以采取全能銀行、商業銀行母公司、金融控股公司、合資企業或戰略聯盟等五種模式介入企業年金業務。同理，信托公司也可以采用金融控股公司、合資企業或者是戰略聯盟這三種模式介入。再加上考慮到我國分業經營、分業監管的現實情況，信托業選擇戰略聯盟模式最為合適。在該模式下，信托公司與合作機構間關系較松散，且聯盟范圍可任意擴大或中止，該模式成本較小、組織簡單，是信托公司深度介入養老金業務的基礎模式，可以被廣泛采用。
　　整合內部資源。內部資源的整合與共享對提高養老金運營效率、降低交易成本意義很大。除了最為重要的客戶資源和營銷渠道資源外，信托公司還應著重于品牌資源、信息系統資源、管理制度及專業人才資源、服務網絡等資源的整合。養老金橫跨個人金融、公司金融、金融市場三大領域，業務環節多，需要跨部門、跨條線的聯動多，這些資源都是信托公司在介入養老金業務時值得深入挖掘的。
　　信托企業在深度介入養老金業務時，要充分考慮到自身實力，同時了解客戶企業的外部環境、財務狀況、風險厭惡程度，以及當時的市場狀況。理智地選擇介入模式，對于財務狀況良好的企業，應盡力爭取直接作為受托人和投資管理者，替委托人管理養老金。考慮到自身實力的因素，如果沒有能力承擔全部業務時，則可考慮作為投資管理者或投資管理者之一，根據資產組合的設計要求進行具體的投資操作等。依靠信托業自身核心優勢，推動養老金金融發展。信托業應積極參與養老金市場，掌握市場話語權，在現有業務的基礎上，還應重視養老保險體系中“第三支柱”的發展潛力，借鑒美國個人退休賬戶（IRA）的管理經驗，以個人延稅型商業保險的試點推出為契機，開發適合個人客戶直接參與的養老金產品，擴大信托業的影響深度和廣度。
　　信托業深度介入養老金業務的風險
　　信托風險。主要表現為委托人責任和受托人責任兩個方面的風險。從委托人的責任來看，主要包括：（1）繳費風險。年金的資金來源是持續而穩定的長期繳費，如果企業發生經營不善或資金不足的情況，可能無法按時繳費，這會造成年金運營的中斷，影響社會保障的可持續發展。（2）理事會被把持風險。如果企業采用理事會受托模式，理事會由企業管理層和職工共同組成，代表雙方共同的利益。受養老金發起人和受益人委托，養老金理事會依法管理企業的養老金事務，同時，還要選擇受托人來全權處置養老金基金財產。但是，理事會容易被管理層把持，其決策往往以犧牲職工利益為代價，特別是理事會可以承擔受托人的職責，此時的風險更大。（3）逆向選擇風險。委托人要選擇受托人來全權處置養老金基金財產，由于事前的信息不對稱，委托人不一定能夠選擇出令其能夠在事后感到滿意的代理人，即逆向選擇。逆向選擇之所以產生，是因為委托人不可能在事前甄別基金管理人的真實經營能力，況且基金管理人出于尋求自我利益的目的也有隱瞞信息的動機。
　　從受托人的責任來看，主要包括：（1）受托人瀆職風險。受托人可能沒有克盡職守地履行信托合同，監督養老金的運作，嚴重者表現為受托人在提交的年金基金管理和財務會計報告中出具虛假信息，侵吞年金基金的利潤，或故意隱瞞重大事故所造成的損失等。（2）受托人濫用決策權風險。受托人與受益人之間存在一種信用托管關系，受益人將其自身的受益的保障權交給了受托人，受托人作為養老金基金運行的主體，擁有管理處分養老金資產的全部權利。這種模式沒有有效約束機制，受托人可能會濫用投資決策權，加大投資環節的道德風險。
　　委托代理風險。受托人將養老金賬戶管理交予賬戶管理人，將投資決策交予投資管理人，將資金保管交予托管人，并分別與之簽訂契約從而形成三層獨立的委托代理關系，其目的是使養老金基金與舉辦企業和經辦機構的資產相分離，維護受益人的利益。但是，由于專業管理機構可能為了謀取自身利益或其他原因而會存在風險。委托代理風險主要表現在投資管理風險、賬戶管理風險和托管風險三個方面。
　　首先是投資管理風險。投資管理人受受托人委托負責養老金基金財產的投資管理，投資管理是實現養老金基金保值增值的根本環節，投資管理人的不當行為會給職工帶來最直接的損失。
　　其次是賬戶管理風險。賬戶管理人有職責建立養老金基金的企業賬戶和個人賬戶。賬戶管理風險主要表現為四個方面。（1）不能夠如實記錄繳費及年金的投資收益。（2）不能按時計算并支付養老金待遇，并提供信息查詢服務。（3）賬戶管理信息系統的技術風險。由于信息系統出現故障，導致信息丟失、數據傳輸失誤、養老金待遇支付錯誤，或是交易無法順利進行、部門之間無法正常溝通而造成損失。（4）由于員工的個人因素導致失誤或錯誤所引發的賬實、賬賬不相稱，進而影響養老金的正常運營。
　　最后是托管風險。托管人受受托人的委托負責安全保管養老金基金資產。托管風險主要表現為三方面。（1）托管人不能確保養老金基金財產完整獨立，不被挪用。托管人可能以自身的名義或養老金基金管理人的名義，將受托管理的養老金基金財產挪作他用，或對投資管理人的違規行為隱瞞不報而造成損失。（2）托管人由于服務水平所限，不能有效監控投資管理人的風險，不能對應急事件做出及時有效的反映等。（3）托管人由于內控制度不完善而引發的人員操作風險，或是違規利用養老金資產為其謀取利益。
　　中介服務風險。在養老金運行中，大量的工作要由獨立的中介機構來完成，如投資咨詢、信用評級、精算、會計及律師服務等。這些工作只有保證其獨立性才具有意義，倘若中介機構與運行主體合謀則必然損害職工利益。要重視對中介機構的選擇與監管，防范其因利益驅使而誘發的道德風險，以及由于專業技能不足、服務經驗不豐富而產生的誤導養老金主體決策的風險。
　　監管風險。我國實行的是分業監管模式，保監會、銀監會、證監會在各自領域的監管分工明確。但是，養老金的多層委托代理關系使外部監管很復雜，涉及保險、銀行、證券、基金、信托等多個金融領域，并存在混業經營的趨勢，如企業和職工舉辦養老金受勞動和社會保障部監督，專業投資機構受證監會、保監會等機構監督，年金市場受保監會的監督，托管銀行受銀監會的監督。如果按照傳統監管模式簡單地劃分機構所屬監管范圍，可能會產生重復監管或是監管真空的風險。而且，養老金的實施是長期持久的過程，從養老金的收繳運作一直到受益人退休領取養老金，時間跨度很長，這對監管的連續性、長期性和各監管部門的相互配合提出了很高的要求。
　　受益人風險。這里的受益人是指參加養老金計劃并享有受益權的企業職工。實行年金計劃的最終目的是為受益人提供退休后的部分收入來源，養老金運營中任何環節發生問題，都可能影響到受益人的退休金權益。
　　監管建議
　　目前，我國養老金實行完全積累的個人賬戶管理模式和市場化的基金運作方式，沒有政府財政兜底，養老金管理參與者眾多的復雜性決定了運營中的風險控制極其重要。在風險控制方面，對監管部門提出了極高的要求。
　　從養老金基金運作的制度設計方面，年金基金投資的風險控制應涵蓋投資過程的委托人、受托人、賬戶管理人、托管人、投資管理人和其他為年金基金管理提供服務的各個部門、各級人員以及與年金資金管理的各個環節。在養老金管理過程中，受托人、投資管理人、賬戶管理人、托管人要建立與各自業務有關的自我監督與約束機制，以及相關業務流程管理、內部監察稽核等。不同參與主體間互控，養老金管理涉及的參與者較多，在合同或協議中須明確各參與者的責、權、利，實現養老金管理過程中不同參與者之間的相互監督與制約，保證風險控制部門獨立行使風險控制職能。此外，年金基金風險控制體系應與所處的環境相適應，并根據委托人、受托人、賬戶管理人、托管人、投資管理人和中介服務機構等主體內外部環境的變化，適時進行相應的更新、補充、調整和完善。年金基金風險控制的每個環節都要建立崗位責任制，有明確的責任人，并按規定對違反制度的直接責任人以及對負有領導責任的高級管理人員進行問責，對違反法律、法規的，要根據有關規定進行相應的處罰。
　　在政府監管方面，應盡快修改《信托法》從法律層面規范其業務，對市場各主體的行為進行法律層面的控制與約束。同時，需要勞動和社會保障部門、中國證監會、中國銀監會、中國保監會等部門的通力合作，確保信托業及養老金市場穩定運行，平穩發展。
　　（作者單位：建信信托有限責任公司 中國社科院金融所博士后流動