中海油收購案泄密懸疑

中海油一樁耗資近千億的海外并購大案，因涉及“內(nèi)幕交易”事端而橫生枝節(jié)。

7月27日，美國證券交易委員會（SEC）發(fā)出指控：有多個賬戶涉嫌提前獲取中海油對加拿大尼克森公司（Nexen Inc.）收購的內(nèi)幕消息，并在紐約股票市場上操作，非法獲利超過1300萬美元，其中一個涉案賬戶Well Advantage公司為中國富豪張志熔所控制。

SEC指控稱：2012年7月23日，中海油宣布并購尼克森，而Well Advantage在7月19日，購入尼克森公司83.1萬股。此前，Well Advantage的賬戶已經(jīng)休眠超過6個月，而且此前Well Advantage的賬戶沒有購買過尼克森股票的證券交易記錄。根據(jù)收購公告發(fā)出當(dāng)日的收盤價，Well Advantage賬面獲利超過700萬美元。

SEC表示：上述交易的時機、規(guī)模、高獲利性和之前缺乏相關(guān)交易記錄，都讓這些賬戶高度可疑，故定位為內(nèi)幕交易，并已經(jīng)開始著手調(diào)查。目前，SEC已凍結(jié)了Well Advantage賬戶。

張志熔因何涉入內(nèi)幕交易？張志熔的內(nèi)幕信息又來自哪里？中海油方面是否存在泄密行為？關(guān)于本次“內(nèi)幕交易”事件的諸多疑點和未來走向，有待一個個揭開。

張志熔其人

張志熔是中國最大民營造船企業(yè)熔盛重工（01101.HK）董事局主席， Well Advantage是其旗下總部設(shè)在香港的一家公司。目前，張志熔旗下?lián)碛腥凼⒅毓ず秃闶⒌禺a(chǎn)（00845.HK）兩家香港上市公司，在2012年福布斯全球富豪榜上排名第464名，在2011年福布斯中國富豪榜上排名第26名。

張志熔的發(fā)家，來自于其早年在上海的地產(chǎn)生意。公開資料顯示，張志熔1990年創(chuàng)辦了公司，并很快轉(zhuǎn)向上海房地產(chǎn)，先后參建、承建及獨立開發(fā)了蘭橋大廈、大上海國際花園、大上海陽光綠園等住宅小區(qū)。

據(jù)現(xiàn)任熔盛重工總裁陳強回憶：2003年，當(dāng)時是張志熔找到他，兩人有過數(shù)次長談。當(dāng)時張迫切希望實現(xiàn)企業(yè)轉(zhuǎn)型，進入利潤率高且發(fā)展?jié)摿Υ蟮念I(lǐng)域，造船業(yè)是其選擇的方向。

起初，張志熔的造船生意起步并不順利。 2004年，宏觀調(diào)控政策背景下的“鐵本事件”，讓熔盛重工看到了政策風(fēng)險?！爱?dāng)時，我們花了一年多時間來辦各種批文”，陳強稱，這導(dǎo)致熔盛重工建廠被一拖再拖，直到2005年10月，熔盛重工才在江蘇如皋的一片海灘上，打下了建廠第一樁。

不過，由于得到了業(yè)界資深人士陳強的鼎力加盟，熔盛重工的發(fā)展很快就風(fēng)生水起。陳強時任外高橋造船廠黨委書記，他有著有長期的造船業(yè)從業(yè)經(jīng)歷，且有著非常強的“搶”訂單能力。雖然2005年船廠才打樁，2006年，熔盛重工的手持訂單量已經(jīng)排到了中國造船企業(yè)的第4名。

2010年11月，熔盛在香港聯(lián)交所上市，其以每股8港元的價格共發(fā)行17.5億股股份，募集資金約140億港元。這使得外界對于熔盛資金實力的懷疑暫時消失。張志熔在熔盛重工上市當(dāng)天，咧嘴大笑的照片，也被網(wǎng)絡(luò)廣泛轉(zhuǎn)載。

然而，好景不長。隨著造船業(yè)整體陷入困境，成立時間短、根基尚淺的熔盛重工，再次受到外界的質(zhì)疑。

今年4月，《財經(jīng)國家周刊》記者在江浙沿海采訪時發(fā)現(xiàn)，很多造船企業(yè)已經(jīng)開始以成本價或略微虧損的價格，爭搶造船業(yè)訂單。彼時，陳強曾告訴本刊記者，去年上半年，熔盛重工接到的新訂單占全年的三分之二，下半年接單只占全年的三分之一，去年第四季度幾乎零訂單，今年一季度也沒有接到新訂單；幾個月過去之后，造船業(yè)的形勢并無好轉(zhuǎn)，熔盛重工也發(fā)布了業(yè)績有可能大幅下滑的預(yù)警。

熔盛重工的財務(wù)報告顯示，其資產(chǎn)負(fù)債率從2010年末的71%到2011年末的74%，又進一步攀升至今年3月末的76%；而且熔盛重工上市后，股價幾乎就沒有上漲過，始終在跌跌不休。從上市之初的每股8港幣，一直跌到2港幣以下。

Well Advantage公司陷入內(nèi)幕交易的指控后，熔盛重工的股價再次出現(xiàn)狂跌，最多曾重挫19%，最低跌至1.13元。面對如此狀況，熔盛重工方面緊急撇清與張志熔的關(guān)系。

熔盛重工公告稱：SEC作出的投訴指Well Advantage 為一家由張志熔先生，本公司的主席及非執(zhí)行董事，間接全資擁有的公司。董事會預(yù)期美國證交會事宜不會影響本公司及其子公司的日常業(yè)務(wù)及運作。

熔盛重工還稱：“張志熔在公司中沒有任何執(zhí)行職位，集團之日常業(yè)務(wù)活動及運作由陳強先生，本公司的首席執(zhí)行官及執(zhí)行董事，所帶領(lǐng)的管理團隊負(fù)責(zé)，而張先生并不是其成員之一。有關(guān)本公司的主要項目及投資活動的決策一直及被要求由董事會集體決定”。

本刊記者試圖采訪張志熔，但一直未能聯(lián)系上。熔盛重工總裁陳強用短信告知《財經(jīng)國家周刊》記者說：“這一事件與上市公司無關(guān)，他本人正在國外出差。不便做更多評論”。

為何鋌而走險？

張志熔及其團隊的內(nèi)幕交易行為，被外界懷疑為了籌集資金而不顧美國法律鋌而走險。

據(jù)恒盛地產(chǎn)7月4日最新業(yè)績公布，公司今年6月份實現(xiàn)房地產(chǎn)銷售額15.1億元人民幣，環(huán)比增長11.7%，實現(xiàn)銷售面積19.2萬平方米，環(huán)比增長41.8%。其中，恒盛6月份銷售額最高的地區(qū)為中國東北地區(qū)，銷售額為7.6億元，環(huán)比增長17%。

但張志熔旗下的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)已有異兆。香港聯(lián)交所公布的股權(quán)資料顯示，恒盛地產(chǎn)今年以來股權(quán)持續(xù)不斷異動。“5個月內(nèi)不斷地增持、減持再增持，張志熔可能是在騰挪資金，也可能涉及股權(quán)抵押。因為此前曾有報道說，張志熔將恒盛地產(chǎn)的部分股權(quán)，抵押給了德意志銀行，由德意志銀行代客持股”，一位不愿透露姓名的船舶行業(yè)分析師告訴《財經(jīng)國家周刊》記者，“如果報道屬實，張志熔進行了股權(quán)抵押，很可能說明他旗下的企業(yè)需要現(xiàn)金”。

另一個讓人們看出來熔盛重工缺錢的例子是，熔盛重工在收購全柴動力的問題上，一拖再拖。資料顯示，熔盛重工去年就有收購全柴動力的意向。

今年4月，本刊記者在采訪陳強時，他表示由于現(xiàn)在造船業(yè)不景氣，熔盛重工轉(zhuǎn)型的方向之一是生產(chǎn)綠色節(jié)能的發(fā)動機。

此后，熔盛重工收購全柴動力的行動，并沒有取得實質(zhì)性進展。5月份，熔盛重工曾表態(tài)擬與全柴動力所在的安徽省全椒縣政府商議，延期收購全柴集團100%股權(quán)的可能性。全柴動力7月30日發(fā)布公告，熔盛重工于7月27日曾向全柴集團發(fā)函，其中“再次提醒投資者注意本次交易能否成功尚存在重大不確定性”。

有業(yè)內(nèi)人士分析，熔盛重工現(xiàn)在股價較低，它目前應(yīng)該是沒有足夠的意愿，也沒有足夠的資金，收購全柴動力。

根據(jù)熔盛重工年報，該公司2011年底籌資活動的現(xiàn)金流為52.7億元，較2010年的81.1億元大幅下降35%，籌資能力下降。同時，2011年全年，熔盛現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額轉(zhuǎn)正為負(fù)。

由于全球航運業(yè)仍然低迷，船東造船的意愿不強，已簽訂的訂單，船東棄船的情況也時有發(fā)生。關(guān)于熔盛重工的客戶有可能棄船的消息，也時常在業(yè)內(nèi)流傳。阿曼航運公司此前在熔盛重工訂購了艘40萬噸礦砂船的建造合同，最近有業(yè)內(nèi)人士發(fā)布消息稱，阿曼航運公司有可能棄船，不過此消息未能獲得熔盛重工和阿曼方面的證實。

據(jù)前述不愿透露姓名的船舶行業(yè)分析師介紹， 即便是不棄船，很多船東都采取了延期交船、延期付款的方式，來避免拿到船之后，馬上陷于運營虧損的境地，這些因素都會導(dǎo)致熔盛重工本來就緊繃的資金鏈，更加雪上加霜。

Well Advantage面臨重罰

經(jīng)調(diào)查，SEC已經(jīng)將 Well Advantage涉及到的交易，列為“高可疑度、高利潤的內(nèi)幕交易案”。

《財經(jīng)國家周刊》記者查閱相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，Well Advantage注冊于維爾京群島、總部設(shè)于香港，公司性質(zhì)為私營股份有限公司，注冊日期為2009年9月28日，公司編號: 1367950。Well Advantage為張志熔在英屬維爾京群島注冊的全資公司，而張正是通過Well Advantage等10家在英屬維爾京群島或開曼群島注冊的離岸公司，控制著恒盛地產(chǎn)68.39%和熔盛重工47.75%的股份。

負(fù)責(zé)該案件的美國證券交易委員官員桑杰?瓦德瓦（Sanjay Wadhwa）表示：“Well Advantage和其他涉案交易商使用了一種極為常見的手法，利用內(nèi)幕消息在極為有利的時機進行交易，違法大量獲利。盡管在美國對這些通過海外賬戶實施的違法行為進行調(diào)查具有一定難度，但我們已經(jīng)迅速行動，凍結(jié)了這些可疑交易商的資產(chǎn)，并將讓他們?yōu)樽约旱男袨樨?fù)責(zé)” 。

實際上，中國公司在美國證券市場，涉嫌內(nèi)幕交易案，并不是首例。北京大成律師事務(wù)所合伙人董華春告訴《財經(jīng)國家周刊》記者，在美國證券交易市場，對內(nèi)幕交易的懲罰力度遠(yuǎn)超過信息不透明等其他上市公司常常犯的其他錯誤。“這主要是因為在以往的案例中，內(nèi)幕交易導(dǎo)致的經(jīng)濟損失，要比其他的問題更嚴(yán)重?！?/p>

《財經(jīng)國家周刊》記者了解到，因為中國資本市場對內(nèi)幕交易的監(jiān)察體系以及處罰并不完善，這導(dǎo)致許多中國公司對美國資本市場對內(nèi)幕交易等問題的處罰并不是很了解。這也是很多中國公司在美國資本市場屢屢觸礁的原因之一。

“實際上，美國對內(nèi)幕交易是有嚴(yán)格的監(jiān)控，不但證劵交易所擁有自己的監(jiān)測路徑，美國證券委員會也有專門的儀器，對大量的股票交易進行監(jiān)測，一旦發(fā)生異常交易，很難逃脫該委員會的監(jiān)控?！岸A春告訴《財經(jīng)國家周刊》記者，正是因為有多路徑的監(jiān)測，才會讓包括不透明信息披露、內(nèi)幕交易這些問題無處遁形。

從2010年開始，SEC加強了對中國赴美上市公司的監(jiān)控，對于涉嫌卷入內(nèi)幕交易案的中國赴美上市公司，調(diào)查也更為嚴(yán)格。

SEC一旦發(fā)現(xiàn)了某上市公司，存在內(nèi)幕交易的惡性情況，大致分為三個不同等級的處罰：首先，SEC發(fā)現(xiàn)某家上市公司存在內(nèi)幕交易時，會發(fā)信函、約上市公司法人訪談，此時公司律師會介入，給予資料的配合，達(dá)成和解后交納罰金；更進一步，當(dāng)SEC發(fā)現(xiàn)了更多的證據(jù)，將會給委員會提起報告，組成一個承辦調(diào)查小組包括一位主席和四名委員，SEC有權(quán)對涉案上市公司提起訴訟；一旦SEC在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)涉及了刑事的責(zé)任，將會向地方檢察官建議，由檢察官提起公訴。

董華春建議，不僅僅是對在美上市的公司，對于其他公司涉嫌在美國證劵市場進行內(nèi)幕交易、存在欺詐活動，美國的處罰也一樣嚴(yán)厲。所以剛發(fā)現(xiàn)問題，被調(diào)查公司就積極配合SEC的調(diào)查，是將損失降低到最小的最佳辦法。

誰是泄密者？

SEC的指控發(fā)出后，在業(yè)界引發(fā)了強烈關(guān)注，處在“漩渦”中心的除了張志熔，更有“中國最大海上石油公司”——中海油集團。面對本刊記者的采訪要求，中海油負(fù)責(zé)媒體接洽的負(fù)責(zé)人始終表示：不予置評。

而中海油內(nèi)部人士則透露稱：因擔(dān)心內(nèi)幕交易事端影響到這樁近千億的大買賣能否順利做成，此事引起了中海油高層的“震怒”，要求緊急排查是否有內(nèi)部人泄密。在中海油內(nèi)部，關(guān)于此事件的話題員工們私下正議論紛紛。

尼克森為加拿大的第十四大石油公司，同時在加拿大多倫多和美國紐約交易所上市。截至去年底，尼克森擁有9億桶油當(dāng)量的證實儲量及11.22億桶油當(dāng)量的概算儲量，還擁有以加拿大油砂為主的56億桶油當(dāng)量的潛在資源量。

對于如此優(yōu)質(zhì)的并購目標(biāo)，中海油高層對談成本次交易相當(dāng)滿意。7月23日，中海油對外公布了與尼克森簽署最終收購協(xié)議的文件，下一步將等待相關(guān)部門的批準(zhǔn)?？删驮谶@個節(jié)骨眼上，張志熔“內(nèi)幕交易”案橫生枝節(jié)。

業(yè)界懷疑，張志熔內(nèi)幕交易信息，很可能是來自于中海油內(nèi)部。提出這一懷疑的依據(jù)是：熔盛重工與中海油存在“戰(zhàn)略合作協(xié)議”，中海油也是熔盛重要的目標(biāo)客戶。兩家企業(yè)密切的關(guān)系，引發(fā)外界的諸多猜測。

2007年，熔盛重工獲得中海油3000米深水鋪管起重船項目。當(dāng)年8月，兩家公司簽約，由熔盛重工為中海油建造深水鋪管起重船；2010年3月，中海油前總經(jīng)理傅成玉曾去熔盛重工訪問，顯示出雙方緊密的合作關(guān)系；也是2010年，熔盛重工與中海油簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容為共同開發(fā)研制和生產(chǎn)中海油所需要的海洋工程設(shè)備。

從張志熔的舉動看，其對尼克森股票的買賣時機非常值得玩味。7月19日，Well Advantage斥資約1430萬美元購入尼克森公司83.1萬股；7月23日中海油并購消息公布，尼克森股票當(dāng)天暴漲近52%；7月26日，Well Advantage全部拋掉其所持的尼克森股票。

“如此精準(zhǔn)的買賣時機把握，如此大數(shù)額的資金動用，可見張志熔絕對不是心血來潮，他一定是有絕對準(zhǔn)確并且足夠高端的信息源，否則是不會這么大規(guī)模操作的，那可是1430萬美元啊！”前述中海油內(nèi)部人士表示。

該人士透露，中海油內(nèi)部對涉及海外并購的事項要求嚴(yán)格保密，只有高層少數(shù)幾個人了解交易內(nèi)情，一般員工根本不可能知曉?！叭绻媸侵泻Ｓ偷娜诵姑?，那不會是一般員工，并且很大可能是跟張志熔關(guān)系極度密切或存在重大利益關(guān)聯(lián)的人?！彼M一步推測道。

目前，SEC正在對中海油收購尼克森中的涉嫌內(nèi)幕交易案展開調(diào)查，SEC發(fā)言人耐斯特（John Nester）在接受中國媒體采訪時表示：對該起案件的最終定性尚需時日。“整個案件的調(diào)查需要持續(xù)數(shù)月，甚至是更長的時間”。

受此拖累，中海油的這起并購案可能存在諸多不確定性因素。在兩個月之后，中海油的收購需要得到尼克森股東大會的批準(zhǔn)；此外，由于尼克森同時在紐交所上市，交易還需得到紐交所批準(zhǔn)。

“現(xiàn)在很擔(dān)心的是，因為內(nèi)幕交易的問題給美國一些政治力量提供了發(fā)難的借口而攪局。美國非市場因素的力量，已經(jīng)在中海油收購優(yōu)尼科時讓我們吃虧一次了，這一次是什么情況還不好說。”前述中海油內(nèi)部人士稱。

交易者張志熔

攪起軒然大波的幕后交易者，究竟是何許人士?

公開資料顯示，這位低調(diào)的神秘富豪張志熔目前為兩家在港上市公司中國熔盛重工集團控股有限公司、恒盛地產(chǎn)控股有限公司的董事會主席及執(zhí)行董事。

張志熔生于江蘇省如皋市，一向低調(diào)而神秘。2010福布斯全球富豪榜第374名，福布斯中國內(nèi)地富豪第10名。

張志熔早年在上海從事房地產(chǎn)起家。2005年，躊躇滿志的張志熔回到了老家江蘇如皋創(chuàng)立了熔盛重工。恒盛地產(chǎn)、熔盛重工分別于2009年、2010年在港上市。

在《2012胡潤長三角地區(qū)財富報告》中，張志熔家族以房地產(chǎn)和造船業(yè)累積的255億元財富位列長三角富豪第十位，但在十大富豪中歲數(shù)最年輕，僅有43歲。在2012年《新財富》發(fā)布的500富人榜中，張志熔位列第26位。

（本刊記者王康鵬整理）

美國內(nèi)幕交易相關(guān)規(guī)定及懲處

依據(jù)美國證券交易法，任何人(直接或者間接人)通過任何手段或州際商業(yè)的媒介，或郵件，或任何國際證券交易手段，在購買和銷售證券的有關(guān)活動中作出（1）采用任何方法、計劃或詭計進行欺詐，（2）對事實進行不實陳述或遺漏使陳述不具備誤導(dǎo)性的必需的事實，（3）從事任何可能對任何人進行或可能進行欺詐、欺騙的行為、做法或者業(yè)務(wù)。均屬于非法。

從2010年開始，SEC加強了對中國赴美上市公司的監(jiān)控，對于涉嫌卷入內(nèi)幕交易案的中國赴美上市公司，調(diào)查也更為嚴(yán)格。

SEC一旦發(fā)現(xiàn)了某上市公司，存在內(nèi)幕交易的惡性情況，大致進行三個不同等級的處罰：首先，SEC發(fā)現(xiàn)某家上市公司存在內(nèi)幕交易時，會發(fā)信函、約上市公司法人訪談，此時公司律師會介入，給予資料的配合，達(dá)成和解后交納罰金；更進一步，當(dāng)SEC發(fā)現(xiàn)了更多的證據(jù)，將會給委員會提起報告，組成一個承辦調(diào)查小組包括一位主席和四名委員，SEC有權(quán)對涉案上市公司提起訴訟；一旦SEC在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)涉及了刑事的責(zé)任，將會向地方檢察官建議，由檢察官提起公訴。

（本刊記者王康鵬整理）