同捷科技被收購背后

一次是在境外上市，之后又轉向國內上市，可它都沒拿到通行證，被收購是厄運？還是慶幸？《汽車觀察》雜志了解到事件始末，并采訪到同捷高層人士，“鞋子穿在腳上還是自己最知道”回應了近期的媒體觀點。不論怎樣，有一點是可以肯定的，在未來，汽車設計業務依然是汽車相關行業的重要增長點！

最近，國內最大汽車獨立設計公司上海同捷科技有限公司（以下簡稱“同捷科技”）被收購的消息不脛而走。這在業界成為爆炸性新聞的事件，在同捷科技內部并未引起太大的震蕩。“我們依然還是在原來的辦公樓辦公，公司內部還未有什么變化，一切照舊。” 同捷科技內部人士對《汽車觀察》雜志敘述時，言語上并沒有太大的波瀾。

盡管如此，但公司的股權發生了根本性的變化是事實。根據收購方四川成飛集成科技股份有限公司（以下簡稱“成飛集成”）發布的公告稱：“公司擬以不高于5.45億元收購上海同捷87.86%的股權。”公告顯示，成飛集成擬支付不超過4340萬元現金收購中科遠東等21家企業以及雷雨成等36名自然人合計持有的同捷科技7%股權；同時擬向上述股東發行不超過3985.24萬股收購同捷科技80.86%股權，發行價格12.58元/股。

“這次收購對于成飛集成來說是撿了一個大便宜。”某證券公司不愿具名的分析師對《汽車觀察》如此評價這次收購。言下之意，這筆買賣對于同捷科技是不劃算的，“其實鞋子穿在腳上舒不舒服還是自己最清楚。”同捷科技副總裁徐勤干對《汽車觀察》雜志回應上述說法。根據成飛集成與同捷科技所簽訂的《股份收購框架協議》，經過內部資產重組后的同捷科技及其子公司將納入成飛集成，其主要從事汽車設計、樣車試制及汽車模具制造業務，對于同捷科技來說，這“借道上市”的背后是另有隱情。

針對“被收購”，有人做出“獨立設計公司前景堪憂”的判斷。但事實真是如此嗎？“不能只看到表象，對于國內的汽車設計至少還有10年～20年的發展高速期。”徐勤干充滿信心地說。

兩次謀求上市無果

“對于同捷科技來說，依靠自身上市已經沒有希望了，這次被收購也是無奈之舉。”分析師說。

其實同捷科技早在2005年開始就謀劃上市，面對資本市場，最看好其融資功能，這將有助于同捷科技的品牌建設和軟硬件配套。而他們最初的打算是在境外上市。為此，公司開始了繁復的股權轉讓，先在維爾京群島注冊了一家名叫TJ INNOVA INTERNATIONAL LIMITED的公司，并將以董事長雷雨成等38名自然人等全部股權進行轉讓，占同捷科技注冊資本的56.7251%。2006年2月，同捷科技取得了換發的《中華人民共和國外商投資企業批準證書》以及換發的《企業法人營業執照》。

股權轉讓完成后，同捷有限的股權結構是TJ INNOVA占據出資比例的56.73%，Sino-JP Fund CO.，Ltd. 占據20.99%，China Science Merchants New Material占20.06%，還有一家上海同濟企業管理中心占2.22%。

值得注意的是，Sino-JP Fund CO.，Ltd.是被Asset Managers International Co.， Ltd.控股99.98%的企業，而該公司是Asset Managers Holdings Co.， Ltd.（簡稱“AMH”）旗下所持有的日本境外投資公司。在上海同濟同捷科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市《招股說明書（申報稿）》中可以看到，AMH 在2002 年9 月于日本大力士市場掛牌上市。截至2007 年9 月，公司市值超過600 億日元。主要股東包括古川令治先生、日本大阪證券、Urban Corporation、Japan Trustee Services Bank 及NomuraTrust and Banking 等。

很顯然，這次境外上市的計劃是流產了。因為在這次“股權轉讓”的表述中顯示：2006年5月5日，Sino-JP Fund CO.，Ltd.、China Science Merchants New Material Technology Int’I Co.， Ltd.與TJ INNOVA簽署了《股權轉讓協議》。2006年7月，同捷有限取得了換發的《中華人民共和國外商投資企業批準證書》以及換發的《企業法人營業執照》。

實際上，同捷曾一度計劃在海外以紅籌模式上市，但在2006年8月8日，商務部等六部委頒布了《關于外國投資者并購境內企業的規定》，增加了同濟同捷紅籌方式上市的難度，公司決定重啟在內地上市。

一系列的籌備又開始了，將“同捷有限”改制為外商投資股份有限公司，并更名為“上海同濟同捷科技股份有限公司”，2007 年5 月21 日，公司董事會通過《關于公司增資擴股及股權轉讓的決議》，引進部分新股東。到了2009年2月25日，在創業板推出逐步明朗的情況下，同濟同捷召開股東大會，再度引進部分新股東，包括浙江龍盛集團、深圳市達晨財信創業投資管理公司、廈門萊恩迪創業投資公司、深圳市創東方投資公司等，部分老股東也參與了認購；新老股東均是以2.45 元/股的價格認購公司股份。

2009年4月就在國內《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》公布后第二天，達晨創投即宣布對同濟同捷進行投資。達晨創投是聯了合幾家投資機構，對同濟同捷增資逾5000萬元，幫助同濟同捷進一步做強做大，繼續領跑國內汽車設計行業，并爭取于A股創業板第一批上市。

躊躇滿志的同濟同捷等待著創業板企業上發審會，但等來的結果卻是發審委開張以來第二家被否的企業。

“發審委委員認為，公司的增長性不夠，對一個十多年的老公司來說，雖然行業地位突出，但利潤總額增長偏低，營業收入僅有約10%的增長。”一位知情人士說。

查詢當時的財務指標可以看到，2006年～2008年，公司凈利潤分別為1193萬元、2472萬元、2541萬元，符合“最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長”的創業板IPO定量財務指標。這三年，公司營業收入分別為1.007億元、1.367億元、1.49億元。

同時，同濟同捷共有員工1000多人，按2008年1.49億元的營業收入算，人均產值僅10萬元左右，扣除工資等成本后會更低，即員工數量與產值不太配比，這也是發審委考慮的因素。

此前，證監會創業板發審辦有關負責人明確表示，除兩套定量的財務指標外，還有要體現創業板定位和監管理念的定性要求，其中最關鍵的是企業的業務內涵（包括產品或服務）及其模式創新，同時要有足夠的成長性。這些定性要求包括：企業的行業定位要符合創業板特性、企業業務模式的創新價值能否形成盈利能力和持續發展能力等。

同捷的敗北還有一個原因被認為是“股權復雜”。資料顯示，同濟同捷當時共有股東51 名，包括11名境內法人股東、2 名外資法人股東、35名境內自然人股東和3名境外自然人股東。“這顯然是有人想搭順風車，一夜暴富，但最終夢想落空。”該分析師說。

同捷另辟蹊徑

此后，證監會所披露的《關于不予核準上海同濟同捷科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請的決定》，創業板發審委會議主要審核意見認為：2009年6月，同濟同捷擬出資1.3億元收購并增資吉林凌田汽車有限公司介入跑車制造業務，該項投資決策未履行合適的批準程序，同時作為主營汽車設計的企業，該等經營模式的重大變化存在較大經營風險及財務風險，此外同濟同捷所開發混合動力跑車的研發費用會計處理依據不充分。

“創業板上市的企業要符合創業板特性，其中主要包括企業業務模式的創新，能否形成盈利能力和持續發展能力等。”知情人士透露。

同濟同捷在上市申請中不僅包括設計業務，還將整車業務包含進去，而整車業務并不屬于創新業務，也導致上市被否決。

上市申請被否決后，同濟同捷對自身經營戰略進行了調整，其取消了收購并增資吉林凌田汽車有限公司的投資計劃，并且終止了開展跑車制造業務的計劃，同時對于混合動力跑車項目研發費用進行了會計調整，與此同時，還將公司名稱再次變更，改為“上海同捷科技股份有限公司”。

“現在，證監會排隊等待上市的企業已多達880多家，已呈現嚴重的堰塞湖現象。同捷科技作為擬上市后備企業繼續等也不知道要到什么時候了。”徐勤干對《汽車觀察》雜志說。

其實，“再單獨上市的幾率已經比較小了。”分析人士說，另辟蹊徑，力求通過重組的方式來進入資本市場，及時響應了證監會鼓勵中小企業嘗試多種融資渠道的政策號召，在進行資源優化配置的同時，通過另一種戰略途徑實現自身更快、更好的發展目標。

而在被發審委否定后，一些已經上市的企業主動找上門，其原因也比較簡單，在國內大大小小的幾十家獨立設計公司里面，同捷科技被稱為業內的“黃埔軍校”和獨立設計公司的標本企業，其被認為是國內最早具有專業汽車設計能力的獨立設計開發龍頭企業。

“我們當時很明確不與主機廠進行整合，還想保持自己的中立性。”徐勤干說，最終，在眾多的“追求者”中成飛集成與同捷科技達成一致。

這其中有兩個原因。其中之一是兩家早在7、8年前就已經結緣，都為整車廠商服務，同捷科技作為國內自主品牌汽車設計公司，向客戶提供專業的汽車設計工程服務，而成飛集成作為國內知名的汽車模具制造商，對同捷科技的設計做模具開發，多年來，彼此已經很了解，成飛集成目前是國內第四大模具制造商，前三家都是整車公司的子公司，成飛集成的身份上和同捷科技相同都是“獨立的”，這對于彼此是有共鳴的。

第二個原因同捷科技近兩年也開始生產模具，模具業務產能建設較快，2012年基本全部建成但尚未達到產能，因而模具業務盈利能力有所下降。“成飛集成在模具上多年的經驗也是我們看重的，這種成熟的管理能夠實現1+1大于2的結局。”徐勤干說。

而對于此次重組，成飛集成也是考慮比較周全，2007年首發A股上市以來，一直想成長為具有突出地位的汽車領域核心供應商。除了現行的模具制造業務，幾年來，它們也在積極謀求業務轉型升級，2011年，通過非公開發行增資控股中航鋰電，成功介入鋰離子動力電池這一新能源汽車的核心部件制造行業。在其“現金及發行股份購買資產并募集配套資金預案”中已做規劃：經過內部資產重組后的同捷科技及其子公司將納入成飛集成，主要從事汽車設計、樣車試制及汽車模具制造業務。此舉可快速提升同捷科技的模具業務的產品的質量和檔次，拓寬公司模具業務的營銷網絡，同時也能增強同捷原有汽車設計業務及樣車試制業務的設計開發品質、規模及競爭力。而成飛集成將新增汽車設計及樣車試制業務等一系列產業鏈前端業務，更早介入客戶的整車新產品設計開發項目中，為其現有的模具業務及未來多元化擴張發展形成一個良好的平臺。兩公司合并后將在汽車設計、樣車研制、模具研發制造、汽車技術研發、新能源汽車等多方面具備優勢。雙方可以實現資源共享，強強聯合，優勢互補，形成品牌效應的疊加，得到更廣闊的市場認可，綜合競爭力顯著增強。

當然，“還有一點是可以肯定的，兩方在高管利益上給予保證，股權的預留，管理權限等肯定也是充分考慮了的。”分析師補充說。

1+1>2的可能

業內人士對于同捷科技被收購一事持悲觀態度，因為從資料顯示，2012年1至9月同捷科技業績下滑嚴重，實現營收2.11億元，凈利潤僅有570.8萬元。而2010年、2011年同捷科技總營收分別為3.06億元和4.04億元，對應實現凈利潤5125.81萬元和5261.04萬元。

“設計公司的回款一般都到年底，僅從1月～9月的數據不能說明問題。”同捷科技內部人士對《汽車觀察》說。

同捷科技現在主要是三塊業務，設計研發、模具和零部件。徐勤干透露說，2012年在設計研發上的合同額是增長了30%，回款和現金量也增加了20%。

在歐洲，設計公司都有七、八十年的歷史，以設計法拉利跑車而聞名于世的賓尼法利納設計公司這兩年債務重重，而知名的喬治亞羅則被大眾汽車收購，這些于歐洲汽車市場這兩年比較衰落有關，它們也在尋求生存和發展。

這不能唱衰國內的汽車設計業務，認為國內設計公司都沒有出路。“至少在未來的10年～20年，汽車設計的發展還是高速期。”徐勤干說。

根據羅蘭·貝格國際管理咨詢公司的市場調研報告，全球汽車工程服務的外包作為新興發展趨勢，其顯著性正不斷增強。2008年，全球汽車工程服務外包市場僅占汽車研發總支出的不足10%，考慮到整車制造商所面臨的對新、改款車型不斷推陳出新的需求壓力，預計該等比例將以約4%～5%的速度穩步增長，預計在2015年達到約12%，而自營研發支出則將呈現逐年小幅下降的趨勢。隨著我國汽車工業細分化合作的不斷深化，研發設計業務外包的幅度和范圍均將不斷擴大，外包設計開發費用占設計開發總經費的比重也將呈現出穩步遞增的態勢。

迄今為止，同濟同捷已經為長城、東南、江淮、華泰、上汽等多家汽車公司提供過汽車服務，國內整車制造商將汽車設計工程的部分專項業務外包給獨立汽車設計公司，而整車制造商負責項目的管理和開發進度、質量的控制，通過該方式所開發的產品可較快組織生產，在產品上市后亦可根據市場反饋及時改進。這種模式也已經成為一種常態。

對于成飛集成來說也是看好此次整合，認為“汽車設計與模具業務具有良好的協同效應”。

這是有前車之鑒的，世界500強的麥格納國際集團公司在汽車設計與模具業務上就是良好的協同范例。在麥格納看來，整車制造商需要汽車供應商提供模塊化的服務，需要兼具獨立思維和運營能力的戰略伙伴，而不再僅僅局限于規模和制造能力。它們將其定義為“斯太爾模式”。近年來，底特律的零部件廠商逐一倒閉，麥格納國際卻實現利潤快速增長，得益于這一模式。

成飛集成認為，同捷科技已初具“斯太爾模式”的雛形，并且在理念上有多處相似。經過多年的打拼，同濟同捷已經從單純的客戶給任務、公司設計、交圖紙的商業模式有了縱向的延伸。公司不僅設計，還進行樣車試制及模具制造。這一產業鏈的延伸使得同濟同捷能夠有效提升產品質量，也減少了客戶反饋、修改設計這一環節。這就是目前同濟同捷大力打造的“交鑰匙”工程，客戶拿到圖紙和樣車后可以直接量產。

這次重組之后，同捷科技將可為成飛集成新增重要的汽車整車設計及樣車試制業務，完成上市公司的產業鏈延伸，成飛集成的優勢汽車模具業務也可提升同捷科技的該項業務實力，并得到模具制造產能的必要補充，“雙方可實現較為顯著的優勢互補，產生重要協同效應”。

他山之石

同捷科技被收購一事在業界引起了較大的反響，《汽車觀察》雜志對此專門采訪了幾位業內人士，對此，他們都發表了自己的觀點，這其中也有比較強烈的碰撞，對于讀者了解同捷科技一事會有幫助。

在采訪中，有一點是值得關注的，盡管這家最大、人數最多的國內第一家設計公司被收購，但是幾位業內人士對于汽車設計及工業設計的未來都持樂觀態度。

北京長城華冠汽車科技有限公司董事長 陸群

同捷科技在汽車設計圈是最早、人數最多的一家公司，雷雨成董事長是先驅，我們一直也很尊重。最近被收購，在短期內資本市場唱衰汽車設計界的輿論不可避免，但我對于汽車設計的長遠發展還是很樂觀、很有信心的，這并非只是嘴上一說，對于長城華冠來說，我們有獨到的技術路線和商業模式上的創新，這在未來會有回報空間。

具體來說，從技術角度，能否保持持續的技術領先，這需要不斷地投入，汽車終端是消費者，對于華冠來說，我們不只是附和整車企業，更看重消費者，對消費者進行不斷地了解，從而打造有競爭力的產品，應該說我們持續領先于整車客戶，對于長城華冠來說，不干“一把力氣”的活兒，而更多時候要做有附加值的事情。經過多年的發展，可以看到長城華冠在發展人數上是排在第三，營業額也是第三，但是我們人均產值和利潤是第一，另外，在開發型技術上我們在業界也是第一的位置，不是最大，但可以說是最頂尖的企業。

從管理上，我們堅持商業模式的創新。靠出賣工程設計人員的勞動力、出賣人工工時，這不是汽車設計界的長遠方向，我們從創業之初就很明確要不斷創新，雖然其中是有很多的波折，但是到今天來看，我們是有回報的，所以堅持解決方案，技術領先是長城華冠的方向。

有一點是值得探討的，同捷科技在后來做模具和汽車的零部件產品，我認為這是他們對于汽車研發設計的失望，所以進行的突圍，其努力是有目共睹的，但突圍的方向值得商榷。作為技術型的公司向傳統的制造業突圍，他們低估了制造業的規則，作為勞動密集型的產業，在這方面同捷科技看來尚未掌握內在的規則和能力。

最后，對于長城華冠，我們不排斥與資本市場的健康對接，IPO是一種重要的手段，而并非目的，是融資渠道，但是融資來了干什么？如果只是解決現金流，而未對未來事業的模式發展想得很清楚，這就會扭曲了當初IPO的初衷，企業自己要有定力。

洛可可公司創始人、總經理賈偉

對于國內的汽車設計模式已經走向了規模效應的模式，這種勞動密集型的產業已經變成了標準化、程序化、規模化的路線，因而缺少設計大師和靈魂，一味的追求規模就造車只能走一條路——資本上市。

可以看到，汽車設計公司并非只有一條上市之路，在國外，保時捷這樣的傳統汽車公司，一直秉承創新的概念做設計，它也并未尋求資本上市的路線。

對于設計的目標應該是需求的創新，“設計的資本化”導致了國內設計人才的缺乏和觀念、意識的不完整。對于國內設計公司來說核心是人。資金并非能夠找來合適的人才，如何將設計的原動力和資本兩者良性的結合也是洛可可在探尋的。

我們這幾年應該說走了一條不一樣的路，我們在北京、深圳、上海、成都、南京重慶等地開設計新公司，包括進駐到英國、美國等海外地區，打造“設計中心”的模式，希望尋找到更多的創新人才，而這種地域化、區域性，我們像水一樣去滲透，到各地去做“創意產業公司”，原來以我為主導的形式已經在發生變化，現在的創造力是由團隊的合力產生。

原北京工業設計促進會副秘書長 宋慰祖

同捷科技被收購一事我認為是一件很正常的事情，適者生存，這是設計產業的進步。

對于設計產業不是有形的設計公司是核心，應該是規模化、大型化、綜合型的機構發展，國際上，中小設計公司是設計產業的配角，而主角都是大型的品牌企業，這并不能說是設計產業被制造業所吞并了，而是產業結構調整的一個方向，也是制造業向服務業轉化。

國際上的IBM、蘋果公司，看似是產品公司，但這些公司在美國被認為是服務公司，是給人們的生活提供了一種生活方式。如蘋果就是一個大的、專業性的設計公司，而不是制造的公司，它所提供的是“三網融合”的終端產品的服務。又如范思哲，它本來是服裝設計的公司，但后來發展成為從設計、生產到銷售的一體化公司，這是發展的主流。所以在中國，應該建立起龐大的設計體系，為終端提供專業化的設計服務。

我也很認同設計產業應該與資本市場進行對接，同捷科技被有資本能力的企業所收購，如果能夠保證其設計創造力將是一件好事情，對于它的另一塊模具和零部件是延長了服務產業鏈，如果收購方也有模具，兩者聯合，這將是非常好的結合，我們不要悲觀，收購后，并非說同捷科技的設計不做了，如果整合較好，更利于它做強自己主業的部分。

最后，對于一個企業要發展好應該有三個要素：資本運作、品牌塑造和市場渠道，這三點應該是企業的方向。

同捷科技2008至2011年累計參與設計的乘用車在售車型數量占當年乘用車在售車型總數量的比重分別為27%、40%、40%及41%，同捷科技參與設計車型占在售車型數量的比重呈現出穩中有升趨勢。同捷科技在國內自主品牌車型設計市場的占有率較高，國內自主品牌整車設計企業為同捷科技設計業務發展的重要推力，該等企業主要包括長城汽車股份有限公司、東風汽車集團公司等。