我國企業內部控制信息披露探析

■劉 駿 李 慶

一、引言

企業管理的目標是實現企業整體價值的最大化，內部控制在企業管理系統中扮演了非常重要的角色，它是為提高企業運行效率，降低委托代理成本，杜絕舞弊、濫用職權等不當行為，實現企業可持續發展而建立的管理機制和系統。企業內部控制信息披露，是外部投資者了解被投資企業經濟運行、管理質量等狀況的重要途徑，有利于資本市場優化資源配置功能的有效發揮。

2002年7月美國薩班斯法案(Sarbanes-Oxley Act，SOX)，在公眾公司內部控制以及信息披露方面做出了明確要求，要求美公眾公司首席執行官、首席財務官或相似職務人員，必須以書面形式聲明對內部控制的制度設計和執行的有效性負責，且要求和財務報告一起向外披露管理層對有關財務報告內部控制的評價報告，這份內控報告還必須經財務報告審計的注冊會計師的審核。2008年，我國頒布了類似于美國薩班斯法案的《企業內部控制基本規范》，它對公司治理結構中的相關主體在內部控制中的作用也作出規定。內部控制信息披露對資本市場投資者、債權人以及監管部門等，都是非常重要的。我國企業應當適時完善內部控制及其信息披露的機制，以利于資源的合理配置，提升廣大投資者信心。本文擬就企業內部控制信息披露相關問題試作探析，以期對我國企業內部控制信息披露問題提供有益指導。

美國COSO的《內部控制——整合框架》把內部控制定義為，是由企業董事會、管理層和其他員工實施的，旨在為下列各類目標的實現提供合理保證的過程:經營的有效性和效率;財務報告的可靠性;符合適用的法律和法規[1]。我國企業內部控制基本規范則稱內部控制，是指由企業董事會、監事會、經理層和全體職員組織實施的、旨在實現控制目標的過程[2]。內部控制的目標，是合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略。健全和有效的企業內部控制使公允、真實會計信息的產生成為可能，將利于實現企業所有者和經營者之間的制衡，從而保證公司運營的效率。內部控制信息是對企業內部控制設計和執行狀況的直接反映，是以定性描述為主、定量描述為輔的一種信息，屬于公司的重要信息。內部控制信息披露，是指企業管理層依據相關規定的標準，向企業外部披露本單位內部控制的合理性、完整性和有效性評價的信息，以及注冊會計師對內部控制報告審核的評價信息。企業應當定期對內部控制的有效性進行自我評價，出具內部控制自我評價報告。筆者認為，企業內部控制信息披露不應停留在滿足內、外部監管的要求上，更重要的是以此為契機，不斷完善我國企業內部控制，最大限度解決信息不對稱問題，樹立廣大投資者信心，不斷提升我國企業的整體競爭力。

二、企業內部控制信息披露的機理

(一)披露內部控制信息是由企業性質所決定

現代企業是建立在委托代理機制下，企業不同利益者之間一系列契約的結合[3]。在不對稱信息情況下，因為外部投資者(委托者)無法持續監督經營者(代理者)行為，代理者可能會偏離股東利益最大化目標，選擇使自己利益最大化的經營管理決策，這就會產生道德風險問題，代理成本產生。充分的信息披露對契約的安排是非常重要的，它能起到降低企業代理成本的作用。一方面，充分的信息披露能減少委托者錯誤地推斷代理者的行為，從而減少代理者承擔的風險;另一方面，充分的信息披露可以減少企業契約執行中委托者的監督成本。企業信息披露還會引發資本市場資源的重新配置，公司財務年報信息的披露也會引起股價系統的變動[4]。同時，信息披露的經濟后果并不局限于對股價等的影響，它還會影響管理者、監管層，以及企業的其他利益相關者的決策。Healy和Palepu認為，企業信息披露的要求，來源于經理層和外部投資者之間的信息不對稱及代理成本[5]。內部控制信息披露，有助于解決資本市場的逆向選擇問題和代理問題，從而起到保護投資者利益的作用。同時，內部控制信息披露具有一定的其他經濟后果，會影響投資者、債權人、審計師等利益相關者的決策。Hermanson經過調查得出，公司財務報告使用者認為披露內部控制報告有利于公司完善內部控制，加強對內部控制的監督，為投資者提供決策有用的信息[6]。由于公司管理層有責任保證信息披露的真實有效性，披露內部控制報告增加了公司管理層的法律責任。大量公司自愿性披露內控報告，是因為信息披露能減少報告使用者對公司財務報告質量的不確定性，可以向外部使用者發送積極的、高質量的內部控制信號。在我國目前的制度環境下，促使企業釋放信號或者提高信息透明度的內在激勵因素，主要有大股東和高管自身利益、融資成本以及經營業績等方面的考慮[7]。向市場傳遞企業內部控制健全有效的信息，不僅可以降低因為信息不對稱所產生的搜尋信息、溝通和監督等方面的交易成本，而且能夠提高投資者對公司風險管理和應對能力的評估，降低企業的融資成本。

(二)內部控制信息披露持續促進企業風險管理和評估水平的提高

隨著全球經濟的發展，廣大投資者越來越重視企業披露的各種信息，而內部控制信息，能在很大程度上反映企業經營效率效果、相關法律法規的遵循情況及財務報告的可靠性程度，其向外披露是資本市場大勢所趨。特別是2008年金融危機爆發后，內部控制的研究和監管機構開始側重于對內部控制風險要素的關注。標準普爾(Standard＆Poor’s，世界權威金融分析機構)開始將美國17大行業的風險管理水平納入評估范圍，積極為投資者提供董事會在風險監管與控制方面的信息。美國證券交易委員會(SEC)認為，拓展的風險管理信息披露，將有利于投資者更好的評價董事會駕馭企業風險的能力，促進資本市場資本的合理流動，提高資本市場的效率。2009年7月，美國證券交易委員會提出對公眾公司信息披露規則的一系列修訂建議，特別強調對公司治理及董事任職資格、公司風險的信息進行強制披露。2010年，美國出臺了最為嚴厲的聯邦金融改革法案，要求美聯儲監管下的金融機構和其他企業的董事會，需建立風險管理委員會以應對企業相關風險。

綜上，可見企業風險管理已成為現代企業內部控制構建的核心內容。企業通過風險管理來加強風險信息披露，正確的識別和應對風險，最終實現風險和控制的評價，與企業資源配置情況和戰略計劃、業績預期有機整合起來。在國內的研究中，方紅星等通過實證研究得到如下結論:高質量內部控制能夠抑制公司的會計選擇盈余管理和真實活動盈余管理;自愿披露內部控制鑒證報告的公司具有較低的盈余管理程度;獲得注冊會計師出具的合理保證的內部控制鑒證報告的公司，其盈余管理程度更低[8]。楊德明等認為，內部控制信息披露起到了保護投資者利益，抑制大股東資金被占用的作用[9]。關鍵在于，內部控制信息披露能夠提供財務報告所不能提供的風險信息，能夠很好地反映企業內部控制的執行效果，從而提高財務報告的可靠性，可以減少企業財務舞弊發生的風險。一方面，內部控制信息披露促使企業管理當局加強規范管理和風險防范意識，完善企業的運營環境;另一方面，企業要對外披露內部控制信息，就必須對企業內部控制的設計運行情況進行詳細的了解、記錄和評估，不斷提升管理當局對風險控制的態度，這些活動的進行能促使企業重新發現經營管理過程中存在的漏洞。對內部控制進行動態評估并加以改善，從而避免由于企業內部控制缺陷而出現經營管理危機，減少企業風險的發生，提升企業的整體競爭力。

三、我國企業內部控制信息披露現狀

(一)總體上積極性不高

內部控制信息披露需要花費企業的成本，企業在對外披露執行中，會考慮內部控制自我評價的成本及注冊會計師簽證成本等。內部控制信息披露成本包括會計師的審計費用和披露費用，企業作為理性經濟人，一般情況下，只有披露內部控制信息所產生的收益大于所費成本，內部控制信息的披露才具備經濟上的合理性。在以個人投資者為主的市場中，投資者很少關注內部控制信息，內部控制信息的信號傳遞作用并沒有發揮出來，企業通過內部控制信息披露傳遞公司積極的信息的作用不明顯，當收益小于成本，公司就沒有強烈的動機披露內部控制有關信息。在我國的股票資本市場，當行情好時，大量的散戶買入，在這些散戶中很多人并不具備相關的財經知識，他們更多的是投機，看到什么股票好就買什么，不注重企業披露信息的分析，或者有的只是簡單分析一下盈利指標。這些投資者不具備分析定性信息的專業能力，他們不能夠判斷內部控制信息的有用性和重要性。另外，詳細披露內部控制信息可能會涉及企業自身的商業秘密，上市公司擔心披露內部控制信息泄露企業的商業秘密而利于同業競爭者。同時，企業內部控制信息大多屬于描述性信息，其在未來具有不確定性，可能產生不必要的訴訟風險，導致企業一般不愿披露內控信息。

(二)具體標準不一

我國內部控制信息披露始于20世紀90年代，整體發展還不成熟，相關規定主要在我國證監會對年度報告、招股說明書、增發申請規定的信息披露要求中。由于受我國制度環境和新興市場的影響，我國上市公司的內部控制建設有效性不足。李明輝、何海等對2001年上市公司年報中的內部控制信息的披露狀況進行了研究，并得出結論:上市公司年度報告中，大多數公司對內控信息的披露流于形式，往往只有“公司建立了完善的內部控制”之類的簡單闡述;我國上市公司內部控制信息自愿性披露動力還不足，董事會自愿披露的比例不到10%。[10]秦雷、梁勁還認為，我國上市公司的內部控制信息披露存在很多問題，主要表現在披露的信息披露不充分、不及時，信息缺乏可信度，信息披露具有很大的隨意性等。另外，我國目前缺乏對內部控制重大缺陷的統一認定標準，操作起來困難，一些對利益相關者做出判斷產生影響的重要信息，還處在自愿性披露階段。這使得外部投資者無法清楚了解企業內部控制的情況，甚至企業內部管理層在某些情況下也難以對內部控制質量做出很好的把握，最終導致我國企業內部控制的發展受到制約。

(三)監管機制有待完善

首先，企業自身監督機制不到位。池國華等通過分析滬深兩市A股主板公司的數據，得出內部控制信息披露的自身監管還沒達到基本規范的要求，公司獨立董事和監事會對內部控制執行、評價的監督作用并沒有充分發揮。其次，我國資本市場監督機制不完善。我國證券市場監管體系還不夠通暢，缺乏必要的執法手段，在企業未披露應披露的信息時，鮮見證券市場的查處處罰措施。目前，我國給予證監會和證交所的權限僅限于對公司董事、監事、高管等的通報批評、譴責等，威懾力不夠，導致起不到良好的監管效果。因此，急需從法律法規方面建立具體的內部控制信息披露的監管機制。

四、提升我國企業內部控制信息披露質量的思考

(一)創建誠信的企業文化

在全球經濟發展一體化的時代，企業文化的力量已經成為同資本力量一樣重要，甚至比資本力量更加重要的企業推動力。誠信的企業文化被看做是內部控制環境的核心要素，其機制的建立健全過程本身也是防范和化解企業風險的重要控制活動，發揮著行為約束和理念導向的重要作用。學者一致認為，創造一種誠信和高度道德的企業文化，是預防舞弊發生的一項基礎性措施。我國企業誠信道德文化尚處在發展階段，由于我國企業多數存在“一股獨大”的特殊股權結構，董事會和經理層權責不清，“一言堂”現象較為嚴重。加之監事會內部監督乏力，利益相關者的矛盾使得企業內部缺乏共同的道德愿景、誠實守信的經營理念，積極向上的企業價值文化一時難已建成。企業應該用發展戰略的眼光看待誠信意識和誠信行為，絕不能為獲取短期利益而喪失誠信。營造以誠信為核心的企業內部控制文化，不僅可以從理念上形成無形的監督機制，更可以以此為契機，培育良好的企業文化核心體系。

首先，要求企業管理者自身做出道德表率，強化誠信、正直行為;其次，通過創造積極的工作環境和工作氛圍、合理激勵和獎罰員工、組織培訓等，最終在企業形成誠信的核心價值觀。在創建過程中，誠信的內部控制文化需要從核心控制層開始，逐步滲透推廣到企業各控制單元。同時，從關鍵控制環節的關鍵職員開始，逐漸普及到普通員工、業務部門乃至組織整體，使企業誠信價值觀在管理層與員工間進行溝通和融合。管理當局對內部控制的態度、管理哲學和經營風格，以及正確價值觀的塑造起著關鍵作用。作為企業首腦的董事會，應該正確行使自身的選聘權力，為企業挑選具備誠信品質的管理團隊，并通過自身誠信文化塑造，對管理層形成道德軟約束。同時，董事會還應承擔誠信文化的反饋和評價職能，通過設定和實施相應的具體評價標準，圍繞內部控制，對管理層的誠信予以考核。最終，將誠信的內部控制文化演化為所有員工行為的理念守則，進而打造出誠信企業的形象。

(二)明晰責任主體

明確內部控制信息披露責任主體的意義在于:首先，可以促進企業相關責任人更加關注和重視內部控制的健全和完善;其次，可以使企業利益相關者了解相關責任人對內部控制信息披露的具體職責。

在我國特定的企業治理環境下，明確內部控制信息披露的責任主體，可以分管理層次進行規范。第一，董事會全面掌管內控信息披露，監事會負責監督檢查，會計師事務所等中介機構負責對內控進行評估審核并出具報告。董事長作為企業第一責任人，負責進一步強化企業監事會、高管以及董事會下設各個委員會、獨立董事等在內部控制方面保證相關信息披露的完整性、準確性、及時性、公平性等方面的職責，對涉及重大遺漏、虛假記載以及虛假性陳述等行為承擔法律責任。第二，明晰企業管理層的具體實施責任。美國薩班斯法案404條款明確規定，管理層對公司內部控制的合理性、有效性負責。我國企業內部控制規范已要求公司的管理者對公司內部控制有效性負責，但沒有明確其具體責任，執行和監管無標準可依。當前我國可借鑒美國的做法，將內部控制信息披露的執行責任落實到公司經營管理者身上，并制定嚴格的披露責任處罰規定。明確了管理者的責任，才能使企業管理者重視和考慮公司內部控制的建立和健全，從而確保內部控制信息披露得到執行，最終保證財務報告的真實、有效。第三，在實際操作中，我們必須要求企業董事長、總經理和總會計師等人員對內部控制的建立健全及有效性負責，在披露內部控制自我評估報告上簽字來明確其責任。當內部控制信息虛假或隱瞞公司的內部控制信息時，企業當面臨訴訟風險，披露內部控制信息的各責任主體應擔負相應的責任，包括相應的民事賠償責任等。

(三)完善法律制度

內部控制信息披露質量的提高，可以通過我國資本市場外部監管體系的完善，和監管機構的職能強化來實現。我國內部控制信息披露立法和司法實踐相對滯后，相關法律責任弱化，虛假陳述成本過低。國外實踐證明，法律制度的完善程度及其執行效率，是決定內部控制信息披露質量最為根本的因素。企業作為理性的“經濟人”，內部控制信息披露的程度和披露透明度受到成本效益的權衡，因此，公司是否虛假披露取決于其對虛假披露的期望收益與違規成本的比較。然而，完善的法律機制通過事后的懲罰，使得企業虛假內部控制信息披露顯得不經濟。另外，法律機制通過事后的救濟保護利益相關者，促使企業內部控制信息完整、公正、如實披露。李璐等指出，監管部門應建立一種有效的懲罰機制，使得披露虛假報告的企業比披露反映內部控制缺陷真實報告的企業，承擔更大的法律責任。

在完善內部控制信息披露制度方面，從制度上改變當前企業內部控制信息不對稱現象，在內部控制信息披露中，不僅考慮大股東利益，而且要制定出考慮利益相關者的利益條款。建立內部控制信息披露虛假陳述的發現機制，股東集團訴訟和股東衍生訴訟機制，明確不同違規行為所適用的司法程序。形成一個暢通的、適度的公司內部控制信息披露法律責任的追究和懲戒機制，加大上市公司、公司管理層、注冊會計師的虛假陳述違規成本。落實對企業內部控制信息披露責任人的違規責任追究，不僅追究企業相關責任人的信息披露違規責任，同時對中介機構信息、披露違法犯罪行為進行司法處罰，從源頭上防范虛假的內控報告、審核報告的產生。

(四)切實為投資者服務

滿足廣大投資者對信息的需求，是內部控制信息披露的最終目標。因此，企業披露內部控制信息應當考慮信息使用者的理解和接受能力。如果企業提供的內控信息晦澀難懂、繁雜，則信息的披露就沒有多大意義，造成投資者關注不高，反而會增加信息使用者的成本。

企業在披露內部控制信息時應做到:第一，企業在披露內部控制信息時要充分考慮信息使用者的需求，提供的信息應簡單明了，突出關鍵點。第二，由于披露的內控信息是面向廣大投資者，應充分考慮各種使用者的認知能力，披露的信息盡量避免采用專業術語，多采用易于理解的表達形式。可采用列表式、統計圖式內部控制信息披露方式，特別應對其中難以理解且重要的部分作出解釋。第三，披露制度選擇需考慮市場失靈的嚴重性，還要兼顧我國國情下利益相關者與企業的協調和可持續發展，特別是內部控制信息披露，要綜合考慮其對投資者、管理層、信息中介方等所產生的影響。適當借鑒發達國家的信息披露經驗，避免我國企業在承擔巨額信息披露成本的同時，產生大量的投資者看不明白的“信息垃圾”，使信息披露切實為投資者服務。

(五)統一披露標準

制定內部控制信息披露標準，是實現高質量信息披露的根本前提，從而達到增強信息披露的可操作性和信息質量的可靠性與相關性的要求。隨著我國資本市場的發展，監管體系會越來越完善，投資者的投資理念也越來越成熟，投資者的利益保護呼聲越來越高，投資者對上市公司內部控制信息需求將越來越強。內部控制信息披露標準將涉及內部控制評價標準和審核標準，內部控制評價標準是企業判斷內部控制關鍵控制點上是否存在缺陷的依據，評價標準的選擇將直接影響企業內部控制自我評估報告的結論。從滬深兩市上市公司內部控制自我評估報告的披露情況來看，上市公司對內部控制評價標準的選擇并不統一，存在較大的差異。為便于企業執行，同時有利于提高內部控制信息的可比性，便于相關信息使用者的理解，有必要統一我國內部控制信息具體細則披露標準。同時，還應對內部控制審核標準進行統一的規定，對注冊會計師相關審核工作進行指導，提高內部控制自我評估審核報告中信息的可比性。統一內控信息披露標準以后，外部投資者、注冊會計師、市場監管者等才能清楚了解企業內部控制的控制狀態。我國企業內部控制規范和配套指引的內容應進一步具體細化，加快對綱要性條文的講解、釋義以增強其可操作性。另外，我國應盡快推出內部控制信息披露指數，解決內部控制信息量化難的問題。

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