目前我國上市公司治理環境的幾點思考——基于對綠大地會計造假案的分析

趙益

(上海海事大學，上海201306)

一、引言

隨著20世紀90年代以來我國企業制度改革的不斷深化，兩權分離、公司治理機制等現代企業管理制度不斷被引入企業，在很大程度上優化了企業的結構和治理環境，使得資源配置更加趨于合理。此外，隨著滬深兩大證券交易所在20世紀90年代初相繼成立，預示著我國資本市場已經初具雛形，與之相關的投融資體制也逐步建立并不斷完善。全國各地的上市公司如雨后春筍般不斷涌現，有力地帶動了當地就業及經濟發展，極大地提高了資金的使用效率，為當地政府和廣大股民創造了財富。但是，在企業制度改革和資本市場發展的進程中，一些亟待解決的問題也日益突顯。近年來財務丑聞和會計造假不斷見諸報端，如2001年8月曝光的銀廣夏事件、2002年1月曝光的藍田股份以及本文將要分析的近期鬧得沸沸揚揚的綠大地會計造假案件早已家喻戶曉，影響之惡劣前所未有，極大地傷害了投資者的信心，并對當前有關上市公司治理環境的制度安排提出了拷問。

二、理論基礎

隨著股份公司的產生，企業的所有權與經營權逐漸分離。公司的實際控制權已經從所有者向由職業經理人組成的控制者集團轉移。這種轉移直接引發了一個問題，即作為失去控制權的所有者如何監督制約擁有控制權的經營者，以實現自身利益最大化的目標。為了解決這個問題，委托代理理論也就應運而生。作為利己的經濟人，代理人具有和所有者并不一致的利益訴求，這就決定了兩者的經營目標必然不同。因此，為了確保代理人能夠勤勉盡責地履行其受托責任，委托人必須建立一套科學有效的公司治理機制來激勵和約束代理人，將代理風險降到最低。此外，由于管理層是公司具體業務的執行者，具有“內部人”優勢，在企業的經營管理活動以及決策過程中所享有的信息相對于股東、債權人等利益相關者充分得多。根據信息不對稱理論:委托人在與代理人簽訂契約后，由于自身知識、精力和能力受限的原因，無法及時對代理人履行契約的情況進行準確了解，從而無可避免地處于信息劣勢。代理人則會利用自身信息優勢，采取某些違背委托人利益的行動為自己謀利，從而產生了一系列財務造假問題。

三、案例簡介

通過調查發現，早在上市前的2004年至2007年，云南綠大地生物科技股份有限公司(002200，SZ，下稱綠大地)就利用其控制的關聯公司，通過虛構交易、偽造會計資料和金融票證、簽訂陰陽合同等方式虛增資產。通過虛構銀行回款方式虛增收入，并采用虛假采購方式套取公司資金，再利用其控制的關聯公司轉回資金從而虛增銷售收入，累計虛增營業收入2.96億元。在招股說明書中，綠大地虛增2006年末銀行存款，虛增金額占貨幣資金期末余額一半以上，首次公開募股(IPO)募資3.46億元。上市以后，綠大地繼續進行會計造假，2008年虛增營業收入856468萬元，2009年虛增營業收入68561萬元。而直接導致綠大地被調查的關鍵是2009年三季報及其年報和業績預告。綠大地2009年的年報五度變臉:由預計凈利潤增長過億元，最終報出了1.5億元的巨虧。2009年三季報，預計2009年度凈利潤比上年增長幅度在20%～50%之間;2010年1月公告稱，2009年度凈利潤比上年下降幅度在30%以內;2010年2月27日，綠大地發布2009年度業績快報，稱2009年度凈利潤6212萬元，同比下降28.41%。2010年4月28日，凈利潤被修正為－12796萬元，同比減少247.47%。2010年4月30日，綠大地2009年年報正式出爐，凈利潤再度被修改，實際數值為－15123萬元，同比減少301.03%。半年之內數據五度變臉，營業總收入、凈利潤、每股收益暴跌，這樣一份財務報告真是令人大跌眼鏡。經過分析發現，在該季度報表中資產負債表中的無形資產項目和利潤表的營業收入項目被虛增，合并現金流量項目差錯多達27項，其中千萬元的差錯有8項，億元的差錯則多達12項。造假案東窗事發后，當地證監局派工作小組進駐企業調查并責成整改。經此一役，綠大地股價一年來暴跌70%，48億市值蒸發，眾多投資者損失慘重。

四、案例剖析

回顧案情可以發現，綠大地的造假手法主要涉及通過偽造會計資料和簽訂陰陽合同虛增資產，虛構交易、套取資金并利用關聯方交易虛增收入以及利用會計準則和法規的漏洞隨意選取和變更有利于自己的會計政策和會計估計。應該說，這些手法已是司空見慣，并不高明，但凡具備財務功底的人員均不難察覺，更不用說擁有注冊會計師執照的專業審計人員了，但是為什么從公司內部負有監督職責的治理層到外部獨立客觀的會計師事務所等中介機構，最后是證監會的發審委，都對綠大地上市一路大開綠燈呢?可見整個關于公司治理環境的制度安排產生了問題。下面筆者將從內部治理機制和外部治理環境兩大方面展開剖析。

(一)內部治理機制

1.股權結構不盡合理，控股股東一股獨大

根據2007—2010年綠大地年度財務報告顯示，公司董事長何學葵作為第一大股東持有公司總股本的28.63%，基本掌握了對公司的實際控制權，再加上內部控制環節的薄弱以及董事會和監事會的不作為，使得何學葵能夠只手遮天。在綠大地上市的2007年至被正式起訴的2012年的五年間，何學葵等人虛記賬目、暗藏近百張偽造的銀行單據、控制31家關聯公司并由一人保管所有公司的印章，凡此種種充分體現了該公司內部治理機制的混亂和低效。管中窺豹，可見一斑。那么在滬深兩市總共近2400家上市公司中，是否還有類似于綠大地這樣的公司“潛伏”其中呢?答案是不言而喻的。所以，當務之急就是規范公司治理結構，在合理的程度內盡量使股權分散化，避免控股股東“一言堂”的局面。

2.公司高層任免隨意，審計機構更換頻繁

據資料顯示，上市3年以來，公司的三套領導班子(董事會、監事會和管理層)全部經歷大規模換血。上市時9名董事加獨立董事，除董事長外現在僅剩兩人;3名監事則全部被更換;當年參與上市運作的多位高管也高就他處;財務總監已經換過兩任，會計師事務所也換了3家。這在A股上市公司中是極其少見的情況。眾所周知，核心管理團隊的穩定是企業發展的前提，綠大地如此頻繁和隨意地撤換高層和審計機構，如何保證經營管理活動的順利開展?此種反常行為很難不引起有關方面的關注和懷疑。

3.財務管理混亂

根據《司法會計鑒定意見書》可知，綠大地涉及多處資產和收入虛增，其中上市前虛增資產5處，總計36621.69萬元。虛增收入7筆，共計2.96億元。正是憑借這些根本不存在的收入和資產粉飾報表，綠大地最終得以上市。上市后，嘗到甜頭的何學葵等人并未有所收斂，而是繼續弄虛作假欺騙投資者。通過馬龍縣月望鄉土壤灌溉工程和廣南林地使用權等項目虛增資產26742.38萬元。通過注冊SPV(特殊目的實體)進行關聯交易，虛增收入2.5億元。而在定向增發無望后，又以自然災害、育苗試驗失敗等為借口通過減記資產、虛記費用消化之前虛增的利潤。綠大地隨意變更會計估計和選取會計政策并通過一次性計提大額減值準備達到其非法目的。這充分體現了該公司財務管理體制的混亂與監管措施的缺位。

(二)外部治理環境

1.應計制下會計準則具有局限性

通過會計師一系列眼花繚亂的“騰挪”，原本差強人意的報表就立刻能夠見人了，這一現象廣泛存在于我國各類企業中，案例中的綠大地公司就是以此方式大肆造假獲取利益。正如原董事長鄭亞光所言:“比如公司買一塊地，實際成本可能就1000萬元，但賬面上花了1個億，就注冊一家關聯公司進行關聯交易，套出9000萬又去買公司的苗木，這9000萬就又流進來，資產、收入和利潤就虛增了?！边@個例子揭示了應計制下會計計量的局限性，因為沒有相應的現金或實物資產與賬面上的數字匹配，這就給造假提供了廣闊的空間。

2.證監會等機構監管不力

目前我國IPO審核機制中的IPO欺詐事實發現機制多是形式審查，即擬上市企業提供的有關材料不論真偽，只要在形式上符合法定要求，發審委原則上就予以批準。這是一個明顯的監管漏洞，但這不是證監會一家就能解決的問題。比如注冊SPV進行關聯交易的問題，需要工商部門在公司的登記管理環節予以監管;還有披露的相關數據是否合理可以通過相關行業協會的專家判斷;還有稅務方面，綠大地 2010年 1季度的銷售額僅為5989.35萬元，而繳納的稅費高達3.02億元，如此令人費解的稅費繳納難免令人生疑;諸如此類，不勝枚舉。如果從多個角度同時觀察，那么公司財務造假便無處遁形了。

3.中介機構管理嚴重缺失

在本案中，深圳鵬城會計師事務所、聯合證券有限責任公司以及四川天澄門律師事務所在綠大地欺詐發行上市時未勤勉盡責，未發現綠大地在招股說明書中編造虛假資產、虛假業務收入，未在法律意見書中說明其工作相關情況，未對綠大地相關資產的取得過程進行完整的核實。以上三家中介機構被證監會認定存在重大過失，均被沒收業務收入并分別處以1200萬、60萬和60萬的罰款并吊銷相關人員的從業資格和處以罰款。此類現象在我國證券市場屢見不鮮，屢禁不止。究其原因，是中介機構管理相對混亂，行業規范尚未正式確立，相關職業道德理念也未能深入人心所致。

4.地方保護主義泛濫

由于我國官員考核機制將GDP作為一項重要參考指標，這就引發了一個很奇特的現象:數字出官，官出數字。作為當地的就業和利稅大戶，上市公司能夠幫助當地政府增加財政收入和GDP，顯示出當地領導的政績從而有利于其步步高升。所以不難想象，由于錯誤的政績觀——唯GDP論的驅使，地方政府具有協助當地企業包裝上市的沖動，并利用其行政權力為該上市公司“保駕護航”，進行不正當競爭以謀取暴利。這種現象在我國相當普遍，給資本市場的穩定發展帶來了極其惡劣的影響，同時也給公司治理帶來嚴峻挑戰。

五、應對措施

(一)完善內部治理機制

1.積極推行持股形式多元化、分散化

會計造假頻發很大程度上是由于公司控股股東一股獨大，不受制約所致?？毓晒蓶|以及管理層是公司內部人，相對于投資者享有信息優勢，有利于其造假行為。為此，筆者建議分散股權，適當引入合格境內外機構投資者或者效仿日本和德國的銀行持股模式，以加大監管力度，并要求其披露更多有關決策細節，暢通信息渠道，盡可能消除信息不對稱的影響。

2.規范人事任免制度，發揮獨立董事的監管作用

綠大地在上市前后三年內頻繁更換公司高層和審計機構，極大削弱了管理團隊的穩定性和監督作用。但對此類反?，F象，獨立董事卻未有效行使其職權予以制止。對此，筆者建議建立并規范人事任免制度并允許全體職工監督整個選任過程，給予獨立董事充分發揮的空間，讓其在高層任免、大額交易和會計師事務所選聘等重要方面最大限度地發揮獨立監管的作用。

3.建立健全財務管理制度

本案中綠大地公司通過關聯方交易虛增資產和收入、夸大利潤來粉飾報表，顯示其在賬務處理和報表編制過程中缺乏嚴謹和規范。上市后又通過一次性計提大額減值準備消化之前的造假利潤，體現了其選取會計估計和政策的隨意性。因此要建立高效嚴密的財務制度，規范財務行為，避免會計造假。

(二)優化外部治理環境

1.適時修改和完善會計準則。由于我國會計準則規定企業以權責發生制作為會計核算基礎，這就給會計造假在操作手法上提供了機會。違規公司利用應收應付款項、長期股權投資、存貨以及收入費用等會計科目進行財務舞弊，嚴重擾亂了資本市場的正常秩序。因此，有關準則制定機構應充分關注，適時地修改和完善準則，從而填補漏洞，降低會計造假的風險和成本。

2.多方聯動監管。以證監會為核心的政府監管單位不應各自為政，要形成聯動機制，通過相互合作和協調編織一張多維度監管網絡，從發行審核、工商登記、稅務征管等多方面多角度進行管理，從而使得造假公司難逃法網。此外，還應適當加大懲罰力度，震懾造假者。

3.加強行業自律。我國資本市場尚處于初始階段，各項制度安排尚不完善，因此對中介機構的管理也相對混亂。這就要求中介機構加強自律，成立擁有一定自主權的行業協會并制定行業規范來監管從業人員。與此同時，職業道德教育和技能培訓也不可或缺，最后再輔之以政府部門的督導。

4.改革官員考核機制，避免地方保護主義。地方保護主義是全國普遍存在的現象，這不是一個部門和行業所能控制的，需要從政治體制改革入手，改革官員政績考核與選拔制度，劃清政府與企業的界限，從源頭上遏止地方政府包庇甚至協助上市企業造假的沖動。

［1］曹圣明.九問綠大地［J］.證券市場周刊，2012 (9).

［2］朱清貞，嚴麗娟.綠大地會計造假案引發的思考——基于經濟學視角的分析［J］.會計之友，2012(16).

［3］鐘林.“綠大地造假門”擊中IPO軟肋［J］.股市動態分析，2011(13).

［4］林中喬.從綠大地案看上市公司會計造假治理與防范［J］.金融經濟(理論版)，2013(1).