嚴格防控保證擔保項下的融資風險

魏國雄

保證擔保是商業銀行常用的一種融資風險緩釋工具，在融資決策和風險管理中有著十分重要的作用。但保證擔保的情況比較復雜，風險識別難度較大，在一定情形下還具有放大信用倍數，增加杠桿率的作用。中國銀行業連續7個季度的不良貸款上升，其中保證擔保項下的貸款劣變占比較高。本文就此做些分析。

保證擔保融資的潛在風險

所謂保證擔保方式，通常是指保證人為借款人履行借款合同項下的債務向債權人提供信用擔保，當借款人不能按借款合同的約定履行到期債務的償還責任時，保證人則須按保證擔保合同的約定，承擔連帶責任，包括借款合同內規定的融資本息和由融資合同引起的相關費用以及所有連帶民事責任。

保證擔保是借款人信用增級的一種措施，不是融資必備的前提條件。只有當銀行認為借款人的第一還款來源尚有不確定、或一些資信較低的次級借款人、或識別風險的成本過高時，才會要求借款人提供緩釋風險的增信措施。用保證人的合格信用來增信，是銀行緩釋信用風險的普遍做法。同時對借款人來說，也增加了違約的成本，如出現違約，不僅是對銀行的違約，也是對保證人的違約。保證擔保的實質還是信用風險，它是以保證人的資信來緩釋借款人的信用風險，保證人是否具有實際的保證代償能力，是保證擔保方式的主要風險，因此選擇合適的保證人是風險緩釋的關鍵。

保證擔保方式的風險緩釋作用與抵押、質押擔保方式的主要區別在于，后者是通過抵押品、質押品的市場風險來緩釋借款人的信用風險，即抵押品、質押品的出售轉讓價格風險。對抵押品、質押品價格波動的市場風險，銀行通常是采取折扣率的辦法來進行控制，對抵押品、質押品價格波動大的，就多打折。而保證擔保方式則比抵押、質押擔保方式操作更簡便，銀行辦理和處置的成本也更低。盡管其通常的平均違約損失率（LGD）要高于抵押、質押擔保方式，但是銀行在辦理時的手續簡便，當借款人發生違約，不能按合同償還融資時，銀行通常只要按保證合同，要求保證人代償就可以了，業務辦理和違約處置的成本要比抵押、質押擔保方式低。

保證擔保主要有兩大類：一類是有條件的保證擔保，即需要保證人提供能滿足銀行要求的抵押品、質押品做反擔保，這與抵押、質押擔保方式相同，是追加了第三方資產抵押、質押的保證擔保，也可以說是組合擔保方式。或保證人要求被保證人提供銀行不接受，但確有市場處置價值的物品抵押、質押給保證人，保證人據此與銀行簽訂保證擔保合同，當保證人需要代償時，保證人就會處置被保證人的抵押、質押物品。這類保證擔保的總量要受到保證人或被保證人有效資產總量的約束，不會無限擴大。另一類是完全信用的保證擔保。沒有實物資產做抵押，完全靠保證人的信用，當借款人無法履行償還責任時，其風險與銀行給保證人直接發放信用融資一樣。只有當需要履行代償責任時才能知道保證人的保證擔保是否可靠。尤其是在法律環境不很完善的情況下，部分保證人的對外保證擔保行為根本就無賬可查。當保證擔保方式被作為一種信用創造工具來使用時，那么它就會成倍地放大信用。

保證擔保對降低銀行的信貸風險損失、提高信貸資產質量、優化信貸資產結構、有效拓展信貸市場均具有十分重要作用。但是保證擔保方式也是有潛在風險的，其風險緩釋的作用是有條件的。一旦借款人不能按約定償還銀行融資本息時，保證人是否有能力及時代償，就成為問題的關鍵了。不僅如此，保證擔保方式還存在更大的潛在風險。

過度擔保風險。由于商業銀行對信用方式的融資通常控制比較嚴格，資信不好的企業很難取得。抵押、質押擔保方式的融資要受到借款人抵押品、質押品數量的限制，銀行還要打一定的折扣。只有保證擔保方式容易造成借款人過度融資，保證人過度擔保，存在放大信用的可能性。在相關法律法規、監管等尚不完善的條件下，這種可能性就會變成現實，甚至有可能引發區域性或系統性的金融風險。

關系擔保風險。在市場經濟環境下，企業或個人不會平白無故地給他人融資提供保證擔保，承擔代償責任。通常愿意為借款人承擔保證擔保責任的，一定是其關系人或利益相關者，如有投資關系的母公司、股東；或保證人與借款人有約定，對等提供保證擔保；或與借款人有直接業務供求關系的；或借款人通過支付擔保費用等經濟補償方式來取得保證人的保證擔保等。

擔保圈風險。當經濟上行時，信用保證擔保方式的融資會快速發展，并由關聯關系形成連環擔保，少則幾戶、十幾戶企業，多則幾十戶、上百戶，甚至更多的企業，形成一個很大的融資擔保圈，但這種擔保圈十分脆弱。只要其中的一個環節出現問題，有一戶企業出現違約，就會引起連鎖反應，觸發一系列的違約，形成連環違約風險。尤其是在經濟下行時，這種連環違約風險就會頻發，如最近的浙江擔保圈、鋼貿擔保圈等。而且事先很難預測會對銀行產生多大的風險損失，對經濟社會的穩定有多大的沖擊和影響。這種擔保圈風險不僅會威脅到銀行資產的安全和正常經營，嚴重的還有可能引發經濟社會的不穩定，對經濟運行產生大的傷害。

保證擔保融資中的管理問題

從目前的實際分析來看，中國的商業銀行對保證擔保方式的潛在風險認識還不夠深，其保證擔保的風險管理制度和政策還不夠嚴密，有些保證擔保方式下的融資風險防控措施很難操作，這些都導致了風險事件頻發。其主要表現為：

對保證人缺乏有效的風險識別和行為約束。有些銀行在保證擔保業務辦理中，只注重形式上的合規，按流程操作，忽視對實質風險的防控。不僅放松了對借款人的風險防控，更缺乏對保證人的風險識別和控制。只要借款人提供了保證擔保，就給予融資。對保證人代償能力的調查、審查不像對借款人那么嚴格、嚴密，現場調查基本依賴于保證人提供的資料和信息，很少去現場調查了解保證人的生產經營、資金營運、對外擔保等情況，只要滿足保證擔保合同在法律上的合法有效就可以了。同時缺乏對保證人嚴格的經營行為和財務狀況約束，對保證人的保證后管理通常不到位，對保證人出現的風險也很少采取必要的控制措施，往往是到了借款人不能正常還本付息需要代償時，才發現保證人也已債務纏身或已倒閉了。且對保證人的保證擔保也沒有授信控制，僅僅滿足于對借款人的授信占用，教條化地理解一筆融資只占用一個授信額度。

沒有區分不同保證擔保的風險差異。在風險信息的采集上沒有嚴格細分，沒有按不同保證擔保的風險特性來積累數據，分別進行測算計量違約損失，所有保證擔保的LGD都一樣，與實際的風險狀況偏離較大。如母子公司的保證擔保、交易關聯方的保證擔保、借款人間的聯保互保，包括有些隱性關聯企業的擔保，表面上不顯露關聯關系而實際卻有投資關系，或生產經營、資金調度上的控制與被控制關系，以及擔保公司的保證擔保等等都有不同特點的違約風險。但一些商業銀行在日常的風險管理中，把上述不同情況都歸入保證擔保方式。有些銀行的基層機構為了能獲得上級審批通過，或為單筆業務的剔除風險后的收益（RAROC值）能達到要求，就采取追加無實質風險緩釋作用的保證擔保來降低LGD，這種追加的保證擔保有些不僅沒有達到信用增級的效果，還有可能會增大潛在的信用風險。

對借款人相互擔保缺乏嚴格的制度控制。擔保就是要承擔風險。一家企業不會平白無故地給另一家企業的融資提供擔保。借款人要找一家愿意為其提供保證擔保的企業很難，因此有些需要融資的企業就采取對等保證擔保，你給我擔保多少，我也給你擔保多少。相互對等提供保證擔保，在形式上滿足了銀行信用增級的需要，實際風險更大。因為互保的雙方誰也沒辦法控制對方的風險問題，又對沖或降低了融資的違約成本。盡管銀行的相關制度中也明確不接受客戶間的互保，但由于缺乏統一管理和對稱的信息，在實際操作中，兩個借款人只要不在同一家銀行辦理融資，銀行就很難發現是否為互保，對借款人之間的互保融資風險也就很難識別。這不僅給銀行帶來風險，也給互保企業帶來沉重的債務風險。

聯保的風險管理制度不夠嚴密。在銀行相關的信貸風險管理制度上，既沒有對聯保人的生產經營行為進行嚴格規范，也沒有對聯保體融資的額度進行控制。當兩個以上借款人聯合形成融資聯保體向銀行融資時，由這個聯保體共同提供信用保證擔保，一旦聯保體內的某個借款人不能如約償還銀行融資，這個聯保體就得共同代為償還，實際是一種擴大了的互保。有些銀行在對聯保的風險管理上，還缺乏科學的風險計量，對聯保體沒有嚴格的融資總量控制，導致這種聯保方式的融資額度太大，少則幾百萬、幾千萬元，多則甚至上億元，大大超出了聯保體內借款人的實際風險承擔能力。加上有些聯保體內各借款人的生產經營狀況很不透明，相互間誰也不知道誰的生產經營情況，潛在風險就更大了。

對保證人的保證擔保能力評估測算不盡合理。銀行現行的制度規定，都是以保證人的最終擔保能力為邊界條件，來評估測算其可代償額度或擔保能力，即以保證人的凈資產為基數來測算：保證擔保能力=N×（資產總額—負債總額）—已對外提供的各種擔保余額，N=銀行調整系數。這種以保證人的全部凈資產來確定保證擔保能力的方法既不嚴密、也不盡合理。雖然凈資產按會計準則可以是理論上的最大保證擔保能力測算值，但實際上企業的凈資產很難真正承擔起代償責任。同時以保證人的凈資產為其對外提供保證擔保的最高限，還會放大保證人的擔保能力。因為這并不是實際的代償能力，這類資產基本都是實物形態的資產，變現需經歷一個相當復雜的過程，操作難度很大，貶損也會很大。同時處置不動產就意味著保證人要傾家蕩產，關門走人才行，是保證人在破產清算時的全部資產。如以此作為保證擔保的最高限不僅放大了保證人的擔保能力，形成過度擔保，還完全被借款人的行為所控制，把保證人的生死都綁定在借款人的履約償債風險上了，比保證人自身的經營風險還要難控制。

防控風險的手段有限。目前商業銀行尚未與工商、司法、稅務、公安等部門的信息庫建立日常信息溝通機制，客戶信息和動態查詢渠道尚未全面形成，銀行之間的客戶信息更是難以溝通和查詢。由于缺乏外部信息系統和渠道的支持，銀行對隱性關聯企業的風險識別和控制就難以充分和有效。銀行對保證人與借款人關系的審查基本停留在調查提供什么就審什么，對企業族譜、股東家譜、股東關系、高管人員關系等方面更是缺乏全面了解。對關聯客戶的認定和管理，往往是根據“自下而上”的流程，由分支機構上報客戶關聯信息后由上級部門在系統中進行設定和控制；而上級行很少“自上而下”地發布客戶關聯信息，主動提示分支機構進行關聯管理。在這種信息環境和系統條件下，分支機構對關聯企業，尤其是隱性關聯企業信用風險的識別和控制只能是依賴于信貸人員的盡職程度和個體能力了。

對各類擔保公司的保證擔保缺乏完善的風險管理。擔保公司的保證擔保是保證擔保的一個特例。現在有些銀行分支機構已對擔保公司的擔保產生了依賴，離開了擔保公司的擔保幾乎就不會做、不敢做融資業務了。擔保公司為了追求盈利，有些連10%的保證金也不提供，抓住銀行間的相互競爭和信息不溝通，向多家銀行過度提供融資擔保，大大超過其實際的擔保能力。

強化保證擔保融資的風險管理

為加強保證擔保的風險管理，防范過度擔保帶來的融資風險，并由此引發的區域性、系統性金融風險，商業銀行要進一步完善保證擔保的風險管理制度，加強對保證擔保的融資風險控制。

要提升銀行員工的風險識別能力。銀行風險管理的關鍵是對借款人、保證人違約風險的識別，只有識別了風險，才能計量風險、防范和控制風險，才能提高風險管理水平。風險識別能力越強，風險管理水平就越高。在市場競爭的條件下，尋找合格借款人、合格保證人，判斷其是否有償還債務或代償債務的能力，就需要有較強的風險識別能力。既要對保證人進行嚴格的風險審查，也不能放松對借款人自身還款來源的審查，更不能因提供了保證擔保而放松對借款人的風險防控要求。商業銀行要提升風險識別能力，關鍵是要提高員工的業務技能和素質，要牢固確立信貸文化，摒棄擔保文化、典當文化的影響，不斷給員工提供或創造學習、感受風險識別技術和實踐的條件與機會。

規范保證擔保管理，注重實質性風險防控。商業銀行在風險管理的制度上，首先要建立多方面的信息渠道，有充分的信息來支持銀行識別企業間的互保，特別是弱勢企業間的互保、同一實際控制人公司間的互保，嚴格防控由企業間互保引發的融資風險。其次要明確慎用聯保方式，在組織聯保體時須嚴格限定在微小額融資范圍內，并要逐一審查聯保體內的每個成員最大的風險承受能力，在此基礎上確定聯保體最大的聯保融資限額。要嚴格規定聯保借款人的融資用途，不能隨意擴大限額和用途范圍，以確保銀行融資風險緩釋措施可靠、有效。由于聯保具有互助性質，已經構成了事實上的利益共同體，但是實際又有各自獨立的利益，因此還要規定一個聯保體成員須基本都從事相同領域的生產經營，能夠相互監督，真正起到共同抵御風險，維護共同利益的作用。第三要明確對關聯保證人提供的融資擔保要按信用方式進行管理，嚴格控制通過關聯擔保放大信用風險敞口。根據現行的《公司法》規定，有限責任公司的股東只承擔有限責任，只要出資足額到位了，將來公司運行出現問題就不能追究母公司或股東的連帶償債責任。所以銀行對自身實力較弱、又沒有足值有效資產可作抵押、質押的公司，就應要求其有實力的母公司或股東提供保證擔保，承擔融資的代償責任。這對銀行保全資產，降低信用風險十分必要，不能把關聯保證擔保一概排斥。由于這種母子公司關聯擔保實質是母公司的信用，從企業整體的角度來看，客戶的信用風險并沒有得到緩釋，因此必須要按信用方式進行管理。

約束保證人的經營行為和財務指標。對外提供融資保證擔保是企業的或有負債，是企業的一種經營行為，但如發生代償就會直接影響到其自身的償債能力。對授信客戶提供的對外擔保，要相應占用其授信額度。為確保履約能力不減弱，避免通過關聯交易放大信用敞口，則要限制其對外提供保證擔保的總量，約束其經營行為。因此銀行在審核授信時，要把授信客戶對外保證擔保的類型、擔保期限、擔保總量等情況以及接受他人保證擔保的情況核實清楚，使銀行對保證擔保風險有一個準確的判斷和覆蓋風險敞口的措施。同時要限定保證人的財務指標，設置對外擔保額占凈有效資產比例的觸發值。一經觸發，銀行應立即采取相應的防控措施，如預警、停止授信額度使用，要求保證人或借款人追加抵押物、質押物，提高融資利率等。超過觸發值則視同違約，銀行可以宣布借款合同、保證合同提前到期，收回已發放的融資。

合理評估計量保證人的保證擔保能力。銀行對保證擔保方式的融資風險管理就是要對保證人的代償風險進行識別、計量、監測和控制，關鍵是要合理評估計量保證人的保證擔保能力。由于市場情況相當復雜，僅有一種方法來測算所有保證人的保證擔保能力，顯然容易失之偏頗。銀行要完善保證人保證擔保能力評估辦法，合理計量保證人的最大代償能力，調整保證人保證擔保能力的測算系數，并與保證人信用等級建立系數對應關系。對短期融資，銀行應立足于當期保證擔保能力，以保證人的凈經營現金流作為保證擔保的最高限額，即：N×凈經營現金，N=銀行調節系數，如負債率、信用等級等。這樣可使保證人既能承擔得起代償責任，又可避免因代償而把自身的生產經營活動也全部拖累，連自身的付息負債也不能如期償還本息的風險。對中長期融資，銀行可采用測算客戶的最終擔保能力。即以有效凈資產為基礎，依據保證人自身信用等級配置一個適當收縮的系數，原則上不大于1。同時盡可能要求保證人提供相應的抵押品、質押品。再根據現有的數據和模型，測算出保證擔保融資的LGD，逐筆計算RAROC。對于商貿、服務等輕資產、高負債行業，在測算保證人保證擔保額度時，不論其保證擔保的融資期限長短，都應采用凈現金流的方法，并按保證人代償風險的大小來確定相應的融資價格，以覆蓋此類行業保證人的保證擔保風險。

加快數據信息的整合利用。在大數據時代，銀行要充分利用各種市場交易信息，加快信息化銀行的建設，充分利用數據信息來識別和防控包括保證擔保在內的各類信用風險。通過交易信息，對客戶的信息流、物流、資金流能夠及時、完整地對稱掌控，把信用風險的防范融入業務操作的全流程。把主要依靠擔保來控制信用風險的傳統管理方式，轉變為以信息流、物流、資金流的對稱合一方式來防控風險，不斷降低保證擔保方式在融資業務中的比重。同時要加快整合銀行內部的各類信息系統，如客戶關系管理系統、信貸業務管理系統等，健全客戶的統一視圖，為風險防控提供有效的信息支持，使客戶的重要基礎信息能夠完整、準確，并形成及時更新的高效機制。

不斷創新融資產品和融資方式。銀行要努力防控好實質性風險，積極創新產品，探索更多的融資風險緩釋工具和途徑。一是采用風險對價的方式，對風險高的客戶或業務用高收益來補償，通過利率定價機制來覆蓋風險敞口。只要實質風險可控，銀行就應盡可能提供信用融資，把借款人因要求保證人幫助提供保證擔保所支付成本的一部分用來支付銀行的風險對價，這樣借款人實際支付的融資成本還會低于采用保證擔保方式。二是對借款人的一筆融資可以采取信用、保證、抵押的組合方式，不僅可以降低借款人的融資成本，銀行也可以運用更多的風險緩釋工具，對借款人有更多的約束。三是積極推行供應鏈融資方式，通過上下游真實的交易信息來辦理融資業務，防控信用風險。以真實交易為背景的應收應付賬款項下的融資是一種資產支持的融資方式，與傳統的信用支持的融資方式不同，它更看重交易本身——應收應付賬款的價值而不是借款人以往的資質。只要有真實的交易信息就會有經營現金流，就能控制住實質風險，就可以使不確定的償債轉變為實際可控的物流交易，銀行可以依據這類交易給予相應的融資，免除復雜的融資擔保手續。

嚴格對擔保公司擔保的風險管理。銀行對擔保公司的經營行為和代償能力要進行風險評估，要有嚴格的準入條件，對既做保證擔保，又做融資業務的擔保公司要嚴格限制。對融資性擔保公司僅看其注冊資本，或簡單地按保證金存入比例來控制其保證擔保風險是不夠的，要經過風險評估計量后，核定其最大的可擔保限額，避免過度提供保證擔保而可能觸發的大面積信用違約風險。

完善保證擔保融資的外部環境

要防范保證擔保的融資風險，不僅需要商業銀行提升風險管理能力，也需要國家采取配套措施，健全和完善保證擔保的一些法律法規，為市場融資運行創造一個更好的環境。為防范融資的保證擔保問題演化成區域性、系統性金融風險，建議國家有關立法、監管等部門共同采取措施，實施綜合治理。

完善保證擔保的法律法規。為更好地解決企業對外過度提供保證擔保，避免形成隱性或潛在的金融風險。建議國家進一步完善法律法規體系，除公司法、擔保法外，還應盡快出臺企業融資擔保條例、中小企業信用擔保法或擔保條例、國家信用保證制度、擔保公司管理條例等法律法規。從國家立法層面來進一步健全法人和自然人融資擔保的資信要求，明確企業對外擔保總量占其有效凈資產的比例等財務性約束，使保證擔保有嚴格、細化和可操作的法律法規可依，防范企業非理性擔保、過度擔保、連環擔保的風險，嚴格控制社會融資杠桿率，規避由此引發的區域性、系統性金融風險。

完善企業對外擔保的會計核算。保證擔保是一種信用行為，建議國家有關部門要按照謹慎性原則，嚴格規范企業對外擔保的會計確認、記賬和相關信息的披露要求。企業的會計核算可分為融資性擔保和非融資性擔保來設立相應的會計科目，完善企業對外擔保的會計核算體系。如融資性擔保，可包括借款擔保、透支擔保、延期付款擔保等；非融資性擔保，可包括投標擔保、履約擔保、付款擔保、質量擔保等來分設會計科目，并區分一般擔保、連帶擔保、關聯擔保等擔保類型，根據擔保的性質、類型、形式建立一般工商業企業對外擔保的分類核算體系。同時要求企業在向銀行申請融資時，將對外擔保和被擔保情況，與資產負債表、損益表和現金流量表，一并提供給貸款銀行。從會計核算制度上來嚴格規范企業為他人提供信用保證擔保的行為，避免出現企業只在保證合同上蓋章了事，既不在資產負債表上明確反映，也沒有表外的登記，甚至連自身對外提供了多少保證擔保、有多大的風險隱患、是否可控、是否超過了自身的代償能力也搞不清的問題。同時還應規范各類擔保公司的會計核算和信息披露，使之也有相關的會計制度可循。

擴大征信系統的登記范圍。國家要對信用保證擔保進行嚴格的征信管理，建立及時、準確、完整的保證擔保信息征信制度，除銀行業金融機構、信托投資機構外，有關部門還應把小額貸款公司、各類擔保公司等機構以及民間借貸擔保等均納入征信系統。當貸款主合同金額、質量、期限等發生變化時，相關擔保從合同的征信信息也應隨之調整，形成完整的客戶信用信息和動態查詢系統。銀行在辦理保證擔保融資時就可進入征信系統，查詢保證人對外提供保證擔保的情況，如發現保證人存在過度對外擔保或無保證擔保能力，銀行就可拒絕辦理。同時國家有關部門也應積極向商業銀行提供相關的信息支持和查詢幫助。

規范商品融資監管的管理。商品融資實質是一種動產抵押，只是委托了第三方監管公司來管理，企業拿著監管公司出具的倉單到銀行融資，實際是否有合格的、真實的商品，有的銀行并沒有進行現場核驗，導致監管公司成了變相的擔保公司，其出具的倉單相當于保函。從這個角度講，這種倉單可以說是監管公司的保證擔保。國家應完善對監管公司的相關法律法規，嚴格規范監管公司的職業操守和經營行為，規范商品融資市場。對少數監管公司為圖謀私利，不顧職業道德操守，向銀行等金融機構重復出具倉單，虛構倉單，或倉單所列物品品質與實物差異甚大，甚至與不軌企業同謀騙取銀行融資的行為，要依法給予堅決打擊和嚴懲。

加強對保證擔保風險的監管。要進一步健全保證擔保融資的專項統計制度，定期公布相關數據，為制定監管政策和要求提供決策參考，為銀行業金融機構進行及時的風險提示。監管部門對保證擔保融資情況，每年應進行例行的監管檢查，嚴格規范銀行業金融機構的經營行為和融資保證人的保證擔保行為，發現有過度擔保、互保、連環擔保、無保證擔保能力的問題，要及時采取監管措施進行化解處理。同時對存量保證擔保方式下的融資進行清理，及時化解風險隱患。今后如發生較大范圍的融資擔保圈風險或由此引發區域性金融風險，應追究監管不盡職的責任。

健全和完善政策性的融資擔保體系。小微企業是相對比較弱勢的群體，缺乏可用做融資抵押、質押的有效資產，時常成為制約其發展的一個瓶頸，政府應當幫助小微企業解決融資擔保。各級政府每年可從小微企業的稅收和就業安置費中提取一定比例作為擔保基金，不以盈利為目的，組建政策性的擔保公司。省級政府可建立再擔保公司，形成區域性的擔保體系，并建立和健全嚴格的監督制約機制。商業性的擔保公司，雖可在一定程度上緩解小微企業融資擔保難的問題，但要收取較高的融資擔保費，通常是2～4個百分點，有的還更高，這會加劇小微企業經營的壓力。所以對商業性的融資擔保公司要嚴格限制，要按公司法、擔保法以及監管規定定期對其進行監管檢查，嚴格規范其經營行為和收費標準，嚴格控制融資擔保額度，防范過度擔保的風險。

（作者系中國工商銀行首席風險官）