主動治理，管控“風險敞口”

郭洪業

如果治理機制欠缺導致的風險敞口太大，外部環境一旦惡化，內部風險必然爆發，即便沒有外部環境的催化，內部風險也能發酵。前事不忘，后事之師，好的公司治理可以創造價值，不好的公司治理足以毀掉事業，我們不能不予以重視

什么是公司治理的價值體系？在華安財產保險股份有限公司董事長李光榮看來，談公司治理的價值體系，首先得追溯公司治理的本源，公司治理天然是為解決所有權與經營權分離而產生的委托代理問題的。作為企業領導者，需要開闊公司治理的視野，認識到“三會一層”是自人類社會有“公司制”以來集體智慧的結晶。有了這樣的認識，就需要在實踐中培育主動治理的企業文化，因為主動接受政府的監管只是對被監管者有效治理的最低要求；打造有效治理的長效機制，最終實現所有者與經營者的激勵相容。

這位保險業界慎思篤行的智者對《董事會》記者坦言，“修身齊家治國平天下”的修、齊、治、平四個字，涵蓋了從個人、家庭、國家到天下的一以貫之的治理之道。求道，是一個博采眾長、結合實際、吸收創新、自成一家的艱苦過程。大到國家，中對公司，小在家庭，良好的治理都能夠創造價值。對企業來說，良好的公司治理，資本市場能給予15%-30%甚至更高的溢價，而最適合的治理結構和治理機制能夠為公司創造持續的更大價值。

培育主動治理的企業文化

時下的中國正處于經濟體制改革的關鍵轉折期，如何厘清政府和企業的邊界，各自合理行權，成為熱議話題。

在李光榮看來，政府的監管政策措施是為了有關行業及相關機構能健康可持續發展、更好服務于經濟社會而制定的。“因為市場是不斷發展變化的，企業站在市場一線，很多新的經營舉措既有積極的一面，又因為源自企業經營者的逐利本性，可能蘊藏一些風險。為了控制不發生系統性風險或區域性風險，實現可持續發展，政府就要通過制定并實施行業監管政策，規范市場行為。”

這樣的外部監管環境下，公司治理表現出不同的層次。

一種是“令行禁止”的被動治理。“有令即行，有禁即止，法律規定怎么做就怎么做，不違法違規就行；很多公司甚至有令不行、有禁不止，要不然哪有那么多的惡性違規被處罰，哪有那么多的公司由于治理不完善、風控不到位而破產倒閉？”李光榮告訴《董事會》記者，被動治理在心態上常常只是為了迎合監管要求，而沒有搞清楚監管為什么這么要求，有什么道理，起什么作用，企業在監管要求的基礎上還能再做些什么？“被動治理從根本上是以迎合監管的主觀心態，試圖在客觀上守住監管的底線。這樣的治理，徒有其表，無其實質，徒然耗費精力，發揮不了作用；甚至稍有不如意，還會對有關監管政策產生抵觸情緒，最終影響公司的成長發展，事業也難以可持續地做大做強。”

相比之下，創造價值的主動治理，在層次上就高了很多。用李光榮的話說，主動治理在主觀上不再是迎合監管的心態，在客觀上也不再是為了守住監管的底線。“三會一層”是自公司制誕生以來人類社會集體智慧的結晶，而主動治理則是“三會一層”最根本、最核心的理念。

如何有效地開展主動治理？“首先得主動接受監管。”他對《董事會》記者表示，主動接受監管的核心是要切實意識到，監管要求只是對被監管者的最低層次的要求。“要主動搞清楚監管要求對于風險防范、價值創造的作用；更要深刻體會到，這是幾百年來，政府及行業協會為防范化解系統性風險及單個經營機構風險而總結出來的一套方法，是為了行業及相關機構的健康可持續發展。”

有了這樣的前提，挖掘治理創造價值的路徑就顯得很重要了。李光榮指出，治理創造價值存在內外兩個路徑：內部路徑在于，良好的公司治理能夠實現所有者與經營者乃至各利益相關方的激勵相容，可以形成科學高效的決策管理機制，激發公司內部價值創造的活力；而外部路徑在于，良好的公司治理可以向外部利益相關人傳遞這樣一個強勢信號，即公司不但具有良好的價值創造能力，而且十分尊重各個利益相關人的權益，可以極大地增強外部利益相關人的信心，使公司在融資和商業方面更有優勢。

那么，外部利益相關人如何及時獲知公司的價值創造能力？這就要靠主動地信息披露。“主動信息披露的核心是要由強制信息披露向自愿信息披露轉變，要充分意識到主動信息披露對增強外部利益相關人對公司信任的巨大作用，要主動思考我們目前的信息披露工作還有哪些有待改進的，比如銀行的資本充足率、保險的償付能力充足率、證券及信托公司的凈資本要求等金融經營的杠桿指標、經營財務指標以及關聯交易情況等。只要明白了這些，對監管部門的各種監管要求也就不會有怨言了。”

“治理改善與價值創造是互為促進的。”李光榮對《董事會》記者表示，一方面良好的公司治理能夠提升公司的價值創造能力，另一方面具有較高價值創造能力的公司又有更多機會改善優化公司治理。

實現所有者、經營者激勵相容

良好的公司治理固然能夠實現所有者與經營者乃至各利益相關方的激勵相容，但要真正做到這一點并不容易，尤其是具有極強外部效應的金融業。

“雖然一般地講，有效公司治理需要處理好與外部（潛在）投資者、客戶、供應商、政府等外部利益相關人的關系，做好信息披露和投資者關系管理工作，確保信息對稱，但公司治理是否有效的根本還是在于經營者和所有者之間是否實現激勵相容。”李光榮認為。

那么，在道德風險存在的情況下，如何保證擁有信息優勢的一方（代理人）按照契約的另一方（委托人）的意愿行動，從而使雙方都能趨于效用最大化呢？李光榮給出的答案是，必須在三會一層的治理架構上建立相應的治理機制，具體而言要建立四個主要機制。

他說，首先要建立科學的決策機制。科學地劃分股東、董事與經營層之間的決策權限與流程，確保實現科學、民主、高效決策，確保不存在廉價投票權。

建立職業經理人選任機制也非常重要。“優秀的職業經理人可以為企業創造巨大財富，甚至改變一家企業的命運，這一點在經營風險的金融業表現得尤為突出。有效的職業經理人選任機制的核心，在于進一步明確董監事、高管人員的任職標準，制定高管人員的繼任計劃。”

諾貝爾經濟學獎得主、博弈論專家羅伯特·奧曼曾經說過“一切悲劇都源于不當激勵”。激勵不足時，不但員工沒有積極性，而且極有可能留不住人；激勵不恰當時，“少的確實少、多的還想多”，最后“多的也想走、少的留不住”，甚至導致經理人過分追求高風險高回報的投資，使企業的經營風險無法得到有效控制。由此可見打造長期激勵機制的重要性。李光榮采訪中對《董事會》記者強調，激勵機制是否有效的關鍵，在于是否能夠調動企業經營者的積極性，促使經營者按照所有者的意愿行動，是否能夠驅動所有者和經營者樹立正確的價值理念，使得企業經營有利于行業的長遠發展與社會的和諧共存。這就要求激勵機制必須恰當，最終實現利益各方的激勵相容。

授權與制衡是公司治理的核心要義，而建立有效的監督機制，是每一家優秀企業不容忽視的重要一環。“監督作為最后的機制，核心在于確保不存在廉價監督權，其中監事會對執行董事及管理層在經營和財務中的過程監督尤其重要。”他解釋說，監事會的監督要程序監督和實質監督并重，要加強事前、事中監督。可以說，程序監督是手段，監事會成員通過列席董事會、股東會會議，監督公司決策程序是否合規，決策機制是否民主、科學、高效，公司治理制度是否得到切實有效執行。而實質監督是目標，監事會成員要對公司戰略規劃實施、年度預算執行、經營目標達成等各方面情況組織專項檢查，提出具體的改進建議；要經常性列席總裁辦公會，了解管理層對董事會決議的執行情況及公司日常經營情況；要通過有效途徑密切關注執行董事、管理層的日常履職和績效考核情況，要對履職不作為甚至違法違規的管理人員提出更換建議。

“只有實現了決策、用人、激勵、監督四種機制的科學高效運行，才能實現所有者與經營者的激勵相容，解決委托代理問題，實現主動有效的公司治理，提升企業的長遠價值。”他強調說。

有效治理創造、發現價值

某著名咨詢公司曾在2002年做過全球性調查，希望了解不同國家的投資人愿意為良好的公司治理支付的溢價幅度，結論是盡管不同國家的投資人愿意為良好的公司治理支付的溢價不同，但沒有一個國家的投資人對治理結構無動于衷。

李光榮對此頗有感觸地表示：“良好的公司治理具有很強的價值創造功能和價值發現功能。”據悉，國際資本市場的實踐經驗和大量實證研究表明，公司治理水平對于上市公司的經營管理和股票價值有著重要影響，公司治理水平與公司經營業績之間有著很強的正相關性，公司治理水平高的股票更具有吸引力，投資者愿意為擁有良好公司治理的上市公司的股票價值給予約15%-30%甚至更高的溢價。

同時，各國資本市場均編制公司治理指數，將公司治理水平高的股票納入指數，既用以作為衡量公司治理水平的基準，又可以為投資者的投資決策提供參考和借鑒。富時公司在2005年4月推出了FTSE公司治理指數（CGI），涵蓋美、英、日等區域指數；標普指數公司則分別為印度、中東及北非地區的證券市場開發了環境-公司治理-持續發展指數，旨在選出這些地區在公司治理等方面表現優秀的上市公司股票，逐步提高此方面公司的數量；韓國證交所于2003年推出了韓國公司治理指數（KOGI）；而我國也順應世界潮流，并結合自身實際，開發了上證公司治理指數及上證180公司治理指數。

“既然一種股票能夠入選公司治理指數，就表明該股票所代表的公司的治理水平領先于行業平均水平，既然公司治理可以創造價值，那么這些成份股的投資價值大多也高于其他公司的股票。”李光榮說。

對于當下全球不平衡的經濟復蘇以及潛在蘊藏的多重風險，李光榮對《董事會》記者指出，“無論是謹小慎微的裹足不前，還是追求超額風險收益的貪婪，背后都是不當的激勵機制在作祟，都可以歸咎于公司治理的長效機制還有欠缺。如果治理機制欠缺導致的風險敞口太大，外部環境一旦惡化，內部風險必然爆發，即便沒有外部環境的催化，內部風險也能發酵。前事不忘，后事之師，好的公司治理可以創造價值，不好的公司治理足以毀掉事業，我們不能不予以重視。一句話，科學管理提升效率，有效治理創造價值。”