中介費占盈利8% IPO門檻高 倂購重組另謀出路

陳琳瑯

為了有效紓解IPO堵塞，近來大陸證監(jiān)會掀起了一場「史上最嚴IPO財務核查」風暴，這場風暴席捲了等待上市的IPO隊伍中一批業(yè)績不佳、幻想渾水摸魚的企業(yè)。這些被打回繼續(xù)充實材料，或者中止審查的200多家公司，該何去何從？

I P O財務核查結(jié)束後，原來排隊等待審核的800多家企業(yè)，已降至目前的615家，降幅超過25%。這次風暴，也席捲了一部分難耐IPO漫長等待、急需融資平臺的企業(yè)。不管前者的被迫離開，還是後者的企業(yè)從IPO隊伍中撤下來，謀求企業(yè)發(fā)展的其他出路，或許是一種更加明智的選擇。

造成一些公司沒通過財務大審查的因素有很多，比如有一些是公司本身業(yè)務存在問題，有一些則是因為公司業(yè)績下滑不符合連續(xù)三年盈利的標準等。由於是不同的因素造成，導致這些審核沒有通過的公司，有的是退回繼續(xù)補充材料，有的則是「中止」審查。

IPO門檻 企業(yè)拖不起

「這些退回繼續(xù)補充材料的公司結(jié)局還算好，到時只要將要求補充的材料補充完整就行了。悲傷的是那些中止審查的公司，這些公司要繼續(xù)上市，就相當於重走一次IPO程序，那意味著又要耗費大量的時間、人力、物力和財力。」上海某大型券商投行人士表示。

舉個例子，某公司從2009年就開始準備上市，投行、律師、會計師等中介機構(gòu)每年公司單支付投行、律師、會計師等中介機構(gòu)費用幾百萬（人民幣，下同），4年時間高達2，000萬左右。而該公司就是在景氣度高的時候，其每年盈利也就6，000萬左右，這就意味著其中介費差不多都占到8%。而該公司最後因為所處行業(yè)處於下降週期，郝前婷期一直盈利的公司，在2012年底出現(xiàn)了業(yè)績下滑，「無法滿足連續(xù)3年盈利的要求」而被退回。

「這些公司為IPO，前期已經(jīng)準備了4、5年，現(xiàn)在被打回來或中止審查，前期付出的財力、人力、物力已然巨大，而且IPO不知道何時重開，再等下去，很多公司已經(jīng)拖不起。」上海某中型券商投行人士表示。

為了解決目前的困局，不少的公司高管表示打算放棄IPO，尋求倂購重組，或者借殼上市。前期在證券市場並不太受待見的倂購重組，在市場有了需求之後，開始慢慢受到市場高度關注。

倂購重組 審核未過公司首選？

某投行人士表示透露，不少上市公司高管表示，如果能找到殼資源更好，找不到被收購也是個不錯的選擇。「他們並不介意成為公司的二股東，也不介意失去對公司的絕對控制權，對他們來說，趕緊融資，紓解公司目前的困境比什麼都重要。」

而上述投行人士就表示，目前他已經(jīng)找了幾家殼資源，為了以防萬一，也接觸了一些已上市公司，「目前大家都已經(jīng)有了一些意向。」

數(shù)據(jù)顯示，「十一五」時期，企業(yè)間倂購交易額累計突破6.4萬億元，交易筆數(shù)累計1.67萬單，分別是「十五」期間總量的4.5倍和6.4倍。2011年，作為「十二五」開局之年，大陸境內(nèi)企業(yè)倂購交易額和單數(shù)再次創(chuàng)下年度新高，分別達到1.62萬億元和4698單。值得注意的是，上市公司倂購交易額占企業(yè)間倂購交易額的比重也逐年上升，2005年以前平均占比不足20%，2006年到2010年的平均占比已達48%，2011年更是高達67%。當前，倂購正在成為大陸企業(yè)新的發(fā)展形勢，不僅有利於提高行業(yè)的集中度、推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和升級，其相對於IPO來說也發(fā)揮著日益凸顯的優(yōu)勢。

首先，對於已經(jīng)經(jīng)歷過IPO輔導流程的企業(yè)來說，前期股權清理、資產(chǎn)完整性、財務報表、公司內(nèi)控治理等方面都已得到規(guī)範，相比未經(jīng)歷上市流程的企業(yè)，運作成本更加節(jié)省，且可以省去支付給承銷商的大量傭金。在操作時間上，IPO過程，上市審批、融資和掛牌交易都要求同步完成，缺一不可。而在倂購過程中，因不需要經(jīng)過漫長的登記和公開發(fā)行手續(xù)，時間上會大為節(jié)省。

其次，倂購重組跟IPO在審核標準方面存在一定差異，以創(chuàng)業(yè)板公司為例，由於監(jiān)管層最為注重申報企業(yè)的成長性，報告期內(nèi)若出現(xiàn)業(yè)績下滑都將導致企業(yè)被迫撤退；但是對於倂購重組來說，並不強制要求注入資產(chǎn)後續(xù)業(yè)績保持連續(xù)成長，通過倂購的企業(yè)相對IPO來講，門檻更低。

再次，倂購可以使公司產(chǎn)業(yè)鏈更加完善，收購同行業(yè)企業(yè)可以迅速合併報表，直接提升公司的當期利潤。不只是行業(yè)龍頭公司，實際上一些中小板、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)登陸資本市場後，背靠充裕的超募資金，也有同行業(yè)倂購或者上下游倂購以打通產(chǎn)業(yè)鏈的想法。在倂購過程中，從IPO渠道撤出的企業(yè)可以幫助上市公司拓展倂購業(yè)務，另一方面?zhèn)v購方企業(yè)也可以為上市無門的擬IPO企業(yè)尋找好的平臺。對任何一方來說，都可以達到雙贏。

「我相信未來倂購重組會越來越成為投行創(chuàng)新的主流，目前這被退回的200多家企業(yè)是個開始，未來隨著行業(yè)過剩現(xiàn)象越來越嚴重，會有越來越多的上市公司提出倂購重組的要求，只有市場有需求，這個創(chuàng)新才能越發(fā)展越好。」某投行專家表示。

IPO到倂購重組轉(zhuǎn)身並不輕鬆

「企業(yè)從IPO轉(zhuǎn)向倂購重組，不單純僅僅因為IPO費用高，最主要是因為IPO停擺；還有時間因素、困難程度等，也是很多企業(yè)轉(zhuǎn)向借殼的原因。如果IPO不停，大部分公司還是會希望走IPO渠道的。畢竟融資多，那些費用在融資中扣出來，也就不算什麼了。」證券時報網(wǎng)資深專家表示，「倂購也是不得已而為之的，雖然門檻沒那麼高，不過重組以後，殼公司的債務、資產(chǎn)剝離，都是很麻煩的事，而且證監(jiān)會對借殼的監(jiān)管審批也越來越嚴，那些財務顧問什麼的費用也不比IPO少多少。倂購只能算相對的捷徑，這個流程也很複雜，各有各的麻煩。」業(yè)內(nèi)人士指出。

大部分排隊公司，本身很多財務指標都是為上市突擊做出來的，這部分的成本占了一大半，這也導致了IPO中介費占盈利比例升高。

「IPO還沒有期限，每拖一年，所有的賬務報表材料全部要重做，還不如先弄個殼，再想辦法融資。對於企業(yè)來說，IPO轉(zhuǎn)倂購重組之路，有能力的是條出路，對於走偏鋒的企業(yè)來說，倂購比IPO成本更高。」證券時報網(wǎng)資深專家亦表示。

在IPO向倂購重組這一過程中，還有諸多方面的因素需要考慮。比如，通過倂購的方式是否符合公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略，與公司現(xiàn)有的資源是否匹配等。除此之外，找一個專業(yè)的團隊或機構(gòu)負責，認真對待倂購過程的每個細節(jié)也尤為重要。