實力說話：光明食品的海外并購路

范博宏　顧亦瑋

光明食品收購新西蘭新萊特乳業的成功和收購法國優諾食品的失敗兩個案例表明，找到買賣雙方的利益契合點，并且在此基礎上尋求一種能夠照顧多方利益的合作方式，是跨國并購成功達成的核心。更重要的，專注于實力的提升仍然是中國企業邁向國際化的基礎。

“走出去”正在從一個口號變成一股浪潮。十年前，中國企業投資海外的實例屈指可數，而時至今日，跨出國門的中國企業如雨后春筍般涌現。從2003年起，尤其在2009年金融危機后，中國企業對外投資迅猛增長。據中國商務部的統計，截至2012年，中國境內投資者共對全球141個國家和地區的4425家境外企業進行了直接投資，累計實現非金融類直接投資772.2億美元（圖1）。

跨國并購是海外投資的一個重要途經。中國企業海外并購案的數量和金額從2006年起一直呈上升趨勢，并在近兩年達到高潮。據不完全統計，2012年中國企業海外并購案例達到112起，總金額298.25億美元。

上海光明食品集團（下稱“光明食品”）可謂這股國際化潮流中的弄潮兒。2007年，光明食品制定出戰略計劃，圍繞乳業、糖、酒、休閑健康食品、食品分銷和終端零售六大核心產業，在全球范圍內展開收購兼并。在2010年至2012年短短的三年時間里，光明食品先后參與了8項海外并購案，并購對象來自澳大利亞、新西蘭、美國、英國和法國五個國家，其中4項成功達成。2012年11月，光明食品更是豪擲70億元成功并購英國知名食品公司維他麥，達成國內食品行業最大宗的海外并購項目。

光明乳業股份有限公司（下稱“光明乳業”，600597），作為光明食品旗下乳業領域的上市子公司，依照集團的國際化大戰略，也試圖通過兼并收購獲取海外優質乳業資源，提升國際競爭力。光明乳業成功收購新西蘭新萊特乳業（Synlait），讓新西蘭的優質乳源可以為己所用。隨后，光明食品試圖把全球第二大酸奶制造商法國優諾（Yoplait）迎進門，配給光明乳業，但是在出價最高的情況下仍然以失敗告終。通過積極尋求海外合作，光明乳業降低了并購中的風險，然而自身實力上的欠缺成為其國際化道路上的阻礙。

以“洋”奶挽救中國乳品聲譽

中國的食品安全似乎已經成為一個讓人絕望的話題。從蘇丹紅到地溝油，以及時有曝出的各種以“毒”或“假”字當頭的新名詞，讓中國消費者不禁自嘲“嘗盡百毒”。在曝出的種種食品安全問題中，乳制品的質量問題尤為引人關注，三聚氰胺、“皮革奶”、激素門等乳業食品安全事件一次又一次打擊著消費者的信心。而對于質量比一般乳制品要求更高的嬰幼兒奶粉則更甚，越來越多的父母寧愿花費更多去選擇洋品牌以求保證子女健康成長。近年的香港奶粉代購狂潮，正是在這種需求推動下產生的。

乳制品安全問題頻發，原因是多方面的，除了生產者和銷售者利欲熏心，為獲取利益不擇手段外，還有其自身行業的特殊性。奶業產業鏈長，從飼料的生產、奶牛的育種和喂養，到擠奶、收奶，僅僅是原奶生產中就有頗多影響質量的因素，后續還有加工、倉儲、運輸、銷售會對產品質量產生影響。加上中國目前以散戶養殖為主的奶牛飼養方式，令原奶生產過程難以標準化，除了導致原奶品質差異大以外，生產過程也須由多個經營者完成，更增加了質量控制的難度。同時，中國乳制品行業競爭激烈，企業為生存爭搶奶源從而放松原奶質量的監管，政府對食品安全違法行為監管和打擊力度不夠，也是促成原奶質量普遍下降的重要原因。

相較中國原奶價格不斷上漲且質量參差不齊，一些歐美乳業發達國家的原奶價格低廉且品質好，這種現狀吸引中國乳制品企業借道海外獲取乳業資源，依靠國外優質的奶源和生產中嚴格的質量監控，挽救國內乳制品的信譽危機。作為畜牧業大國的新西蘭，成為中國乳制品企業最先瞄準的目標。同時，中國政府大幅下調嬰幼兒奶粉的進口關稅，從原有的20%降低至5%，對中國乳企在海外生產產品再轉內銷也相當有吸引力。

光明乳業成為最早邁出海外生產腳步的中國乳企。2010年，光明乳業以4.31億元成功認購新西蘭新萊特乳業51%的股份，新萊特乳業成為光明乳業的控股子公司。市場對于光明乳業的這一起海外并購反應積極，在收購信息公布后，企業扣除大市變動后的累計日異常回報率一路攀升（圖2）。

在達成收購后，光明乳業投資的新萊特二期工廠開工建設，并在2011年底建成投產。二期工廠完工后，光明乳業依靠新萊特乳業的奶源和生產技術，推出了自己的高端嬰幼兒奶粉品牌“培兒貝瑞”。產品完全依靠新萊特進行生產加工，光明乳業以“原裝原罐”進口銷售。新萊特2012年度營收為3.77億美元，增幅26.1%，稅后盈利630萬美元。光明乳業2012年年報顯示，其海外地區的營業收入為19億元，同比增加16%。“培兒貝瑞”在中國市場的銷量顯然對業績起到了積極作用。

雖然光明乳業的乳制品仍以液態奶為主，2012年液態奶營收占乳制品營收的75.8%，同比增加16.69%，但是其他乳制品的營收增速更大，達21.18%，而“培爾貝瑞”品牌無疑助推了光明乳業在奶粉業務上的營業收入。在國內嬰幼兒奶粉市場，由于國產奶粉問題頻出，消費者對其失去信心轉而投向進口奶粉，諸如美贊臣、多美滋、雅培、惠氏等國際著名嬰幼兒奶粉品牌受到眾多中產收入家庭的青睞，進口奶粉幾乎占領了整個中國高端嬰幼兒奶粉市場。光明乳業通過收購新西蘭的乳企，在新西蘭建立工廠，獲得了能與同類國際品牌競爭的基礎，加上自身在國內的大規模營銷渠道，有望通過國內的高端嬰幼兒奶粉贏回聲譽。

其他中國乳制品龍頭企業緊跟光明乳業的步伐。2012年末，伊利股份（600887）宣布投資11億元，通過收購新西蘭大洋洲乳業有限公司100%股權，在新西蘭興建配方奶粉廠，此舉獲得市場積極反應（圖3）。而雅士利也在2013年初展開其在新西蘭總額約11億元的投資項目。

各取所需的合作，降低并購阻力

新西蘭作為全球最大的乳制品出口國，乳制品交易量占到全球的1/3。乳業是新西蘭最大的出口創匯產業，乳制品占新西蘭出口總額近1/3，每年乳制品出口額約97億美元。和大多數國家一樣，新西蘭的海外投資監管體制也要求以特定財產在其境內投資的外國人事先獲得批準，而在新西蘭占有舉足輕重地位的乳業資源當然位列其中。

光明乳業收購新萊特，在獲取新西蘭的投資許可上沒有遇到任何困難。在達成收購之前，新萊特已有的一號工廠由于大量訂單而滿負荷生產，急需投建第二工廠以滿足旺盛的市場需求，但是經歷了金融危機的新西蘭，在融資方面十分困難。2010年5月末，光明乳業參與新萊特的競購，兩個月后，盡職調查及所有相關法律文件的洽談和簽署即告完成，雙方對外宣布了并購事宜。當年9-10月，光明乳業陸續收到新西蘭海外投資辦公室決定通知書、國家發改委的項目核準批復以及上海市商委的批復。2010年11月，光明乳業公告稱認購新萊特新增股份項目已完成交割手續，就此完成了中國乳業的首次海外并購。

光明乳業用了不到6個月的時間就完成了對新萊特收購的所有事項，收購速度之快可謂少有。新萊特本身運營良好及其與光明乳業間良好的協同作用以外，牧場這一乳業核心資源獨立于收購之外是一個重要的原因。光明乳業對新萊特的控股，其實僅僅意味著控制了對方的生產線。為新萊特提供奶源的牧場仍然由原股東100%控股。光明乳業雖然可以得到優質原奶發展高端嬰幼兒奶粉，但是無法插手供應鏈的最上游。

伊利股份采取的并購策略與光明乳業類似，都是通過控制新西蘭的乳制品加工企業來間接控制優質奶源，以此減少收購的阻力，同時降低收購的成本。

上海鵬欣集團有限公司對新西蘭16座牧場漫長而艱難的收購道路，印證了觸及牧場這一核心資源所需要付出的代價。新西蘭對涉及戰略性土地資源牧場的海外并購審核要求非常嚴格。在2010年7月該并購發起后，新西蘭海外投資辦公室對此的裁決一度延遲，新西蘭國內各方對于此項收購爭議頗多。當地富商Michael Fay更是針對這16座農場發起了一項1.5億美元的投資案，希望能阻止鵬欣集團的收購。鵬欣集團努力向新西蘭政府證明這起收購對當地經濟的積極作用，還計劃與新西蘭國有企業Landcorp Farming Limited成立一家各占50%股權的合資公司，鵬欣集團擁有16座牧場的土地并負責募資開發，而Landcorp將負責牧場的運營。在種種努力之下，收購終于在兩年之后的2012年11月31日達成。

雖然光明乳業收購新萊特后并沒有直接控制新西蘭的原奶資源，但是牧場為新萊特供應的優質原奶能夠被光明乳業所利用。光明乳業既可以獲得優質乳業資源和生產技術，又繞開了可能因收購牧場而帶來的種種阻礙，這一合作方式讓光明乳業輕而易舉地獲得了所需。鵬欣集團在收購牧場資源時，選擇與新西蘭的國有企業合作，通過聯合當地企業實現利益的平衡是這一收購案得以成功落地的重要原因。

牽涉多方利益，買家實力是達成收購的關鍵

在光明乳業成功收購新萊特不到一年后，其母公司光明食品集團參與了另一起乳制品行業的收購案。收購對象是全球著名的酸奶品牌—法國優諾食品公司50%的股權。作為全球營收第二的酸奶品牌，優諾公司由私募股權機構PAI及法國農業合作社Sodiaal各持50%股份，而此次出售的股權為PAI所持有的部分。光明食品希望通過此次收購來提高其產品的經濟附加值。

Sodiaal的持股意味著收購案關乎法國農民的利益，法國政府對此收購案尤為關注，希望找到一個合作者使優諾獲得更大的發展潛力。而對于PAI來說，出售股權的目標在于最大化股東利益。兩者差異化的利益取向，讓收購案變得尤為復雜，最終買家的選擇，也無法單純用出價來衡量。

雖然光明食品給出了優諾 50%股權的最高價，但是仍沒有贏得賣家的青睞，最終美國通用磨坊食品公司與優諾達成收購。光明食品除了在政治與監管上遇到障礙之外，自身國際化水平不足也成為一大劣勢。優諾的股東更希望與一家國際程度高的企業成為合作伙伴，以此來進一步開拓新興市場。同時，中國乳業的負面事件也成為光明實現收購的障礙，一些股東擔心光明的入主損害優諾的品牌形象。

有人將兼并收購形象地比喻成一場婚姻。正如在婚姻雙方各自擁有的長處是促成雙方組建家庭的原因，企業兼并收購中的優勢互補是并購最終能夠達成的重要原因。在自我發展中增強實力、積累優勢，成為中國企業“走出去”的必由之路。光明乳業等中國乳業的龍頭企業依靠充盈的資金成功獲取國際范圍內的乳業資源，讓很多人歡呼中國乳業的“逆襲”，但是光明食品在優諾上的失利提醒我們，自身實力才是硬道理。雖然光明乳業通過新萊特獲得了優質奶源，并且依靠新萊特的生產與質量監管體系能夠生產高品質的產品，但是這并不能從根本上提升光明乳業在世界乳品行業的競爭力。在中國乳品行業遭受信任危機的當下，企業只有通過自身對產品質量的嚴格監控以及更高品質產品的研發，才能稱得上真正的強大。

對中國企業海外并購的啟示

海外并購是企業發展壯大的一條捷徑。通過跨國兼并，企業能夠在很短的時間內獲取全球范圍內的優質資源，掌握先進的技術，抑或是開拓新的市場。

雖然這是一條近路，但是這一路上可謂荊棘叢生，從宏觀的政治、文化、法律和財稅體系到微觀的并購對象的企業人力資源架構及市場運營，每一個環節都有失敗的風險。中國企業海外并購成功的比例并不高，有49%的跨國并購交易未能達成。并購對象若是包含所在國的核心資產，會因牽涉多個利益相關方而使交易風險大增。找到買賣雙方的利益契合點，并且在此基礎上尋求一種能夠照顧多方利益的合作方式，是跨國并購成功達成，雙方實現協同效應的核心。獲取自身所需的資源不一定必須占有核心資源，若能夠通過合作的方法既獲得所需又繞開核心資源的占有，將有助于降低并購風險。如果需要占有核心資源，尋求本國企業的合作，以此來實現并購的雙贏，也會有效降低并購風險。

全球經濟在步履蹣跚中復蘇，這給了渴望參與國際競爭的中國企業一個千載難逢的機會。中國市場旺盛的需求，成為中國企業海外并購的重要籌碼。要成功達成跨國并購，企業實力還是硬道理。專注于實力的提升仍然是中國企業邁向國際化的重要基礎。

對于本文內容您有任何評論或補充，請發郵件至xincaifu@xcf.cn。