淺析公司法人格否認制度

【摘 要】公司法人格否認制度的建立保護了相關利益人的合法權益。本文從公司法人格否認的理論出發結合實際進行闡述。

【關鍵詞】公司法人格；否認；有限責任

一、公司法人格否認制度概述

（一）概念

公司法人格否認，是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令股東對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平、正義的法律制度。

（二）意義

在實踐中，一人公司、母子公司、關聯公司的出現使得有限責任制度成為控制股東牟取法外利益的工具，不斷出現所謂“草船借箭”， “暗渡陳倉”的公司悲劇。隨著現代工業的發展，不但出現了高度危險來源，而且產品致人損害的侵權行為日益普遍，在公司侵權場合，有限責任制度常常使受害人得不到足額補償，外化了一部分因公司的冒險行為造成的損失，即公司及其股東從公司的冒險行為中獲益，卻將損失轉嫁到受害人身上，公司法人格否認并非對公司法人人格的否定，它僅是對股東有限責的一種補充。

二、實踐中濫用公司法人格的表現

（一）虛假出資

公司發起人、股東在設立公司時未交付貨幣、實物或者未轉移財產權，或在辦理公司登記時與驗資機構共謀，虛報注冊資本、提交虛假證明文件或者采取其他欺騙手段隱瞞重要事實進行工商登記，從而取得法人資格，有了合法的獨立人格。而當公司出現支付危機時，其注冊資本乃是虛假出資所為，對債權人而言損失極大。

（二）抽逃出資

公司的發起人、股東在公司成立后，抽逃原來投入的資本，表面上看公司具有獨立人格，但公司已成為徒有其名的“空殼公司”了。此種情況下，一旦公司出現債務危機，債權的人利益難以得到保障。

（三）脫殼經營

公司以對外投資或新設子公司等方式，將公司資產抽出轉移到新公司，把債務甩在已為“空殼”的原公司，或是不進行公司清算，注銷程序就將原公司歇業，逃避債務。

（四）公司與股東人格混同

1.一人組成數個公司，各個公司表面上彼此獨立，實際上在財產利益、盈余分配等方面形成為一體，且各個公司的經營決策等權利均由該投資者所掌握。

2.相互投資引起的人格混同。從各國情況來看，相互持股極易引起人格混同。因為在相互持股的情況下，一方持有對方一定量的股份，有可能就是對方出資給自己的財產，這樣雙方就這部分股份并沒有出資。

3.母公司對子公司的過渡操作。在某些情況下，自公司從表面上看，像獨立的企業法人，而事實上均由母公司或出資的公司所控制，公司的經營管理人員由母公司調配、任免，經營管理的決定、子公司的經營成果仍由母公司占有。子公司沒有獨立經營權，也沒有實質意義上的法人資格。

（五）虛擬股東

雖然我國《公司法》規定了一人公司，但是因為對“一人公司”管制較嚴格，為規避法律規定設定普通有限公司，而股東自由一人的情況下，沒有達到法定人數，而采取虛擬和其他方法使公司成員達到兩個以上，從而滿足法律規定的最低人數的要求，實際上公司真正的所有者只有一個。

（六）惡意破產

主要適用于破產的原因即資不抵債未出現時，債務人利用公司的有限責任性使自己的公司故意破產，用公司的資產來抵債而使自己的財產不列入破產處理的財產中。

三、公司法人格否認制度的適用

2006年1月1日起正式實施的《公司法》第20條第3款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”第64條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”這些法條指出了公司法人格否認理論的價值，也可以作為原理性條款引入法院的判決中，但就具體的司法適用而言，《公司法》的規定過于抽象，因此2011年2月16日最高人民法院公布《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》，其中對公司法人格否認制度予以了詳細的規定。

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十二條規定，公司成立后，公司、股東或者債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的人民法院應予支持：（1）將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出；（2）通過虛構債權債務關系將其出資轉出；（3）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；（4）利用關聯交易將出資轉出；（5）其他未經法定程序將出資抽回的行為。該規定第十四條第二款規定：公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶的，人民法院應予支持；這些規定進一步豐富完善了公司法人人格否認制度。

參考文獻

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