商業銀行授信審查委員會低參與效率的成因與治理

摘 要：當前，授信審查委員會制度是我國商業銀行信用風險管理的一個重要內容，然而，這種集體進行授信決策的機制，實際上卻導致了授信風險無人負責的局面。本文在解釋授信審查委員會“低參與效率”成因的基礎上，得出通過強化激勵約束機制、建立授信審查委員專家庫等方式，解決授信審查委員會成員“不敢說”、“不愿說”、“說不準”等問題、提高授信審查委員會在商業銀行內控治理的作用，從而實現對銀行授信風險的有效控制。

關鍵詞：銀行；授信；效率

一、問題的提出

早在1996年，中國人民銀行頒布的《貸款通則》明確指出“貸款人各級機構應當建立有行長或副行長和有關部門負責人參加的貸款審查委員會，負責貸款的審查”，標志著我國銀行業授信業務“審貸分離”、“貸款審查委員會”制度的正式建立。2006年中國銀監會頒布的《商業銀行內部控制指引》也指出“商業銀行應當建立有效的授信決策機制，包括設立授信審查委員會，負責審批權限內的授信。授信審查委員會審議表決應當遵循集體審議、明確發表意見、多數同意通過的原則。”從制度執行的表象上看，近些年，各商業銀行授信審查權限逐步上收，基層行和授信審查部門審查權限逐漸減小，而授信審查委員會審查范圍逐步擴大，授信審查委員會制度已經成為商業銀行授信業務的一個關鍵環節和經營管理的一個重要治理機制。實際情況果真如此嗎？據了解，提交授信審查委員會的授信審查通過率一般在90%以上，一些基層行審查通過率甚至為100%。當然，這可能與提交審查的授信都經過了銀行授信審查部門的嚴格篩選有關，但是，從現實的情況看，有相當數量的存在重大信用風險和合規風險的授信仍然被高票甚至全票審查通過。授信審查委員會制度建設表象上的繁榮與其對于信用風險累積防范的弱化，逐步成為當前我國商業銀行經營管理機制改革中必須解決的一個重要問題。

二、授信審查委員會“低參與效率”的制度成因

從理論上說，一個真正能夠有效運作的授信審查委員會，應當是由具有金融、財會、法律以及相關行業專業知識，具有較高獨立性，能夠對銀行整體信用風險控制和全體股東利益負責的人員組成，而且其正常運行，必須奠基于一個權責明確、激勵相融的良好的內部控制體系和治理環境之上。然而，筆者認為，當前在多數商業銀行內部，授信審查委員會所依賴的良好的治理環境并不存在，授信審查委員會的“低參與效率”抑制了其作用的發揮，最終給銀行整體信貸資產埋下了風險隱患。授信審查委員會的“低參與效率”是指授信審查委員會在授信審查過程中作用微弱或無作用。原因有三：一是獨立性不足，造成授信審查委員會成員“不敢說”。我國各商業銀行授信審查委員會構成差異不大，同一銀行從總行到有管理職能的分支行均設有不同層級的授信審查委員會。授信審查委員會一般設置主任委員1名，由行長或主管信貸的副行長擔任，委員由信貸管理、資金計劃、風險管理、法律合規、國際業務等部門的負責人組成。由于這些部門負責人由高管層任命，導致其在履職過程中風險判斷和決策容易受制于高管層的意思表示，形成授信審查委員會中少數委員起主導作用，多數委員成為附和型成員，違背了委員會制度下決策權力由委員會成員共同行使，按少數服從多數原則集體決策的基本原則。二是缺乏有效的激勵約束機制，造成授信審查委員會委員“不愿說”。當前絕大多數銀行沒有對授信審查委員會委員的責任進行明確界定，也沒有相應的績效考核制度。當授信出現風險時，一般界定為基層營銷人員、授信審查部門責任，而不追究授信審查委員會委員的責任。與此同時，授信審查委員會委員績效也只與其所在部門業務績效掛鉤，與其審查的授信的風險狀況和收益沒有直接關系，即授信審查委員會委員不能夠根據其審查的授信收益表現取得直接的績效報酬。這導致授信審查委員會委員對授信的風險管理狀況漠不關心，審查工作參與度不高，即使發現一些業務瑕疵，也會因為“老好人”的慣性驅使而不愿明確表態，無法有效發現授信的不合規點和潛在風險隱患。三是專業素質不高，造成授信審查委員會成員“說不準”。近些年，為了應對復雜多變的國際、國內經濟金融形勢，監管部門出臺了一系列以信貸管理為重點內容的監管規章制度，各行內部也出臺了各種規定以加強信貸管理，而且隨著各行普遍上收信貸審批權限，在一定程度上也造成審查人員無法掌握更為直接的授信審查所需的信息。這都要求授信審查人員掌握全面的、專業化的業務知識。然而，由于當前授信審查委員會成員絕大多數為部門委員，他們一般僅精通本業務條線業務規定和技能，導致其無法提供專業化的授信審查意見。綜上所述，我國商業銀行授信審查委員會獨立性不強、專業素質不高、缺乏有效激勵約束機制的先天治理缺陷是遏制其充分發揮作用的根源。由高管層操控下的授信審查委員會的委員選任、審議規則、工作流程等一系列制度安排，最終演化為高管層對授信決策的“壟斷”，助長了沖動放貸行為。并且，當某項授信出現風險時，由于經過授信審查委員會的“集體審查”，造成了責任難以劃分，給高管層逃避問責提供了借口。

三、政策建議

（1）建立授信審查委員會專家庫制度，作為授信審查委員會成員的主要來源。高素質、高水平的授信審查專家是授信審查委員會有效履職的必要條件，能夠有效解決授信審查委員會“說不準”問題。因此，各銀行機構應當積極研究建立授信審查委員會專家庫管理制度，選擇來自于不同區域、專業的具有合理知識結構、豐富實踐經驗的專家組成專家庫，明確授信審查專家的選聘、任職資格管理、履職程序、換屆補充等內容，并對入庫專家實行動態管理，定期審驗專家資格，對不再符合評審要求的取消其專家資格。專家庫的成員可以是相應的各層級的管理人員，也可以是基層的客戶經理、風險經理中的骨干人員，甚至可以適度包括特聘的律師、審計師、咨詢師等外部專家。授信審查委員會工作規程可作如下調整：規定一個出席會議的最低人員條件，其中必須包括授信審批、風險管理、合規管理等部門委員，其它參會委員根據所審議內容從專家庫中隨機選取，以獨立委員、特聘委員身份參加會議、發表意見。如所選中委員出現與所審議項目關聯時（如委員所在部門提交的項目）則實行回避制度，重新選擇。例如：最低出席會議委員為9人，則包括主任委員、必須出席的部門委員在內為4人，可從行內專家中選取獨立委員3～4人，從行外專家中選取1-2名特聘委員，即可召開會議，鑒于項目通過標準為三分之二以上絕對多數，因此可有效解決高管決策壟斷的行為。由于部門委員均來自于風險管理條線，其職責所在必然要認真履職。而專家委員隨機產生，這樣就能夠減少對授信申報者對授信審查委員的“尋租”行為，并且有相當部分來源于基層銀行機構，這樣就能夠減少銀行高管層對授信審查委員的影響和干預，從而解決“不敢說”的問題。（2）建立有效的績效考核機制。通過將授信審查委員會審查的授信在今后一段時間內的風險表現和委員會成員的績效收益掛鉤，加大對授信審查委員會履職行為的獎懲力度，可以在一定程度上提高授信審查委員會履行職責的積極性，解決委員會成員“不愿說”問題，從而降低高風險授信被審查通過的概率?？紤]到信貸風險暴露的滯后性，為了提高績效考核措施的實效，商業銀行應根據各項授信業務的業績實現和風險變化情況，合理確定授信審查委員會績效薪酬的支付時間并不斷加以完善性調整，績效薪酬支付期限應與審查的授信業務的風險持續時期保持一致，不能前重后輕。同時，商業銀行還可以建立授信審查委員會績效薪酬延期追索、扣回制度，如在規定期限內授信審查委員會審查授信的風險損失超常暴露，商業銀行有權將相應期限內已發放的績效薪酬全部追回，并止付所有未支付部分。（3）積極探索獨立評審和授信審議委員會制度，作為授信審查委員會制度的補充或替代。不可否認，現有銀行授信審查委員會委員運行機制以及授信審查委員會賴以運行的治理環境有其本身固有的缺陷，對于一些風險和金額相對較小的授信，或者對于某些類型或層次的銀行機構，其運行成本和運行效率都難以達到令人滿意的效果，因此，在這種情況下，可以研究探索建立獨立評審和授信審議委員會制度，作為授信審查委員會制度的補充或替代，進而可以在一定程度上促進商業銀行授信業務的穩健發展。如對個人貸款和小微企業貸款比照柜面業務處理模式，不需經過集體討論，選擇業務水平高、責任心強的人員擔任獨立審批人，直接審批，這樣不僅可以提高工作效率，還因為獨立審批人承擔著全部決策責任而使其提高風險防控意識，出于自我保護的目的也會認真履職。

總之，改革商業銀行授信審查委員會制度之弱化治理機制的根本出路在于，對授信審查委員會構成、決策規則和治理角色進行重新定位，突出其在商業銀行內部控制體系的作用，使其真正契合銀行發展的長遠利益。授信審查委員會委員的“低參與效率”，最終表現為授信審查委員會整體的“低參與效率”，因此本文討論中對二者不做區分。