董事會結(jié)構與行為治理研究回顧與展望

方 剛 劉小元

（中央財經(jīng)大學 商學院，北京100081）

一、引言

董事會是一種經(jīng)濟制度，是現(xiàn)代經(jīng)濟發(fā)展的產(chǎn)物，董事會制度又是我國在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟過程中引入的制度安排。董事會是公司治理的核心，其治理效果直接關系到公司業(yè)績和利益相關者的利益。一方面，董事會是股東利益的忠實代表，是保護股東合法權益、體現(xiàn)股東意志的制度依托，是實現(xiàn)出資人職責到位的最終體現(xiàn)；另一方面，董事會負責企業(yè)的重大決策，對企業(yè)進行戰(zhàn)略性管理，是企業(yè)市場競爭力的制度基礎。董事會能否充分發(fā)揮作用，在很大程度上決定著公司治理的有效性，決定著現(xiàn)代企業(yè)制度建設的成敗。這樣在公司治理范疇內(nèi)，董事會治理就具有了重要意義。

二、文獻回顧及述評

董事會的特征包括結(jié)構特征、行為特征和結(jié)果特征。董事會結(jié)構是對董事會內(nèi)部的組成及其比例關系所作的一套制度安排，為實現(xiàn)董事會的有效監(jiān)督和科學決策提供組織保障。它是反映不同主體利益結(jié)構的重要指標，也是影響董事會治理效率的重要因素。董事會行為就是董事會如何行動、如何行使其職責，以及為何采用這些過程方式等。

（一）董事會結(jié)構治理研究

關于董事會治理的研究更多的是聚焦在董事會結(jié)構層面，構建董事會結(jié)構與企業(yè)經(jīng)營效果之間的直接邏輯關系。董事會結(jié)構與企業(yè)績效的關系的實證研究，主要集中在董事會規(guī)模、董事會持股比例、董事會專業(yè)委員會、獨立董事比例等對企業(yè)價值或企業(yè)績效的影響。Yermack（1996）研究美國工業(yè)公司發(fā)現(xiàn)，Tobin’Q與董事會規(guī)模之間的負相關關系。Changanti et al.（1985）研究認為，較大規(guī)模的董事會可以降低破產(chǎn)的概率。Chtourou et al.（2001）研究發(fā)現(xiàn)，董事會規(guī)模大的上市公司能減少盈余管理的程度。Zahra ＆Pearce（1989）以及Ezzamel ＆ Watson（1993）的研究證實，董事會中獨立董事的比例與公司業(yè)績呈正相關關系。高明華和馬守莉（2002）的研究表明，中國獨立董事制度與公司績效成非常弱的正相關關系。Morck et al.（1988）研究結(jié)果發(fā)現(xiàn)，董事會持股比例在0%～5%及25%以上者，與Tobin’Q呈正相關關系，董事會持股比率在5%～25%則為負相關關系。李子江和黃澤華（2001）研究認為，國家股高的上市公司，董事長和總經(jīng)理兩職兼任業(yè)績較好。張冉（2002）統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，董事長和總經(jīng)理兩職分離可以在長期內(nèi)促進企業(yè)價值增長。

以上這些研究都是在董事會結(jié)構特征與企業(yè)績效之間建立了直接聯(lián)系，而將董事會內(nèi)部作為“黑箱”處理，忽略了董事會的具體行為過程。實際上董事會內(nèi)部運作過程非常復雜，董事會的結(jié)構對企業(yè)績效的影響可能不是簡單和直接的。因為一旦每個企業(yè)根據(jù)治理標準的需求，建立結(jié)構性的標準，那么最基本的資源區(qū)別就會消失。在董事會結(jié)構投入變量與績效輸出變量間，以往的研究存在著較大“推論的跳躍”，聯(lián)結(jié)輸入變量與輸出變量的過程與機制方面缺乏直接的證據(jù)。［1］Forbes ＆Millikon（1999）研究表明，董事會的結(jié)構對績效的影響可能不是簡單和直接的。［2］Golden ＆ Zajac（2001）研究認為，基本特征相同的董事會在不同的運行過程中會做出不同的決策，甚至是完全相反的決策，而行為過程更有利于研究者揭示最優(yōu)的治理機制。最近，學者強調(diào)超越結(jié)構性的需要，檢驗董事會的行為進程。這個運動鼓勵學者調(diào)查董事會成員實際做些什么、思考什么和感知什么。遵循這一點，研究重點就要漂移到另一種因素上，即董事會怎么運行、怎樣與高管層互動、怎樣影響戰(zhàn)略的制定和執(zhí)行。研究董事會中的行為，會更好地理解有效的董事會治理。因而，在針對程式化的結(jié)構以外，董事會的研究開始面向?qū)嶋H的董事會行為。

（二）董事會行為治理研究

Daily et al.等開始從董事會的行為角度來研究董事會治理問題。［3］Pettigrew（1992）認為，董事會的研究方向應集中在董事會的實際行為，如何檢驗董事會治理行為的效果成為公司治理理論界關注的焦點。人們已經(jīng)開始關注董事會具體做什么，這些證據(jù)直接表明了研究董事會行為的重要性。隨著董事會在組織治理中承擔角色的變化，理論者和實踐者試圖對有效的董事會涉及的行為進行更多關注。而在董事會的行為角色上，大多數(shù)研究主要強調(diào)了董事會的監(jiān)督角色，而忽略了其所具有的建議、戰(zhàn)略等方面的角色。董事會的角色不僅防范消極的管理行為，更重要的是鼓勵積極的管理行為，因此董事會應該具有多重角色。［4］

1.董事會控制行為。公司治理的大部分研究都集中在代理理論和所有權與控制權分離引發(fā)的問題。委托代理問題由Jensen ＆ Meckling（1976）首次提出，后經(jīng)過Fama（1980）等人的探索，逐漸形成委托代理理論。代理理論到目前為止，仍然是公司治理領域的主流范式。代理問題產(chǎn)生于經(jīng)濟人理論的本質(zhì)假設，即個人是自私的。管理者以最大化個人利益為目標制定決策，或以最小化個人風險的行動而犧牲股東利益。管理者追求自身利益最大化，就會與股東的利益產(chǎn)生目標的沖突。因而要實施外部監(jiān)控機制，減少股東和經(jīng)理的利益分歧。

在代理理論看來，公司治理體系的基本構成——董事會和大股東的監(jiān)督、獨立的審計和信息披露、代理權的競爭和接管、經(jīng)營者激勵、債務和破產(chǎn)約束以及公司控制權市場等，被看作是股份公司內(nèi)生演化的產(chǎn)物，即公司內(nèi)外參與者相互博弈的結(jié)果。只有通過上述公司治理機制才能對管理層構成有效的約束和激勵，實現(xiàn)公司利潤和價值的最大化，從而解決公司中的代理問題。

在公司中，委托代理關系是最基本的關系。作為公司所有者的股東（委托人）委托董事會（代理人）監(jiān)督企業(yè)的運營，董事會（委托人）委托經(jīng)理層（代理人）負責企業(yè)的日常經(jīng)營。這樣股東、董事會和經(jīng)理層之間存在兩個層次的委托代理關系，其中董事會和經(jīng)理層的委托代理問題被視為公司治理關注的核心。在美國，規(guī)則制定者感知認為，董事會的主要功能是監(jiān)督管理者。Stout（2003）描述監(jiān)督是首要的理論框架，這實質(zhì)說明了為什么股東會信任董事會來看管他們的投資。他說明，控制權從股東委托給董事會，體現(xiàn)了“董事首位”（Director primacy）的意義。遵循外部控制市場、機構投資者、集中的股權等治理需求，董事會也被為視為股東對經(jīng)理層實施控制的首要的結(jié)構。Hermalin ＆ Weisbach（2003）認為，董事會是設計的、內(nèi)生的、決定性的機制，以減輕代理問題。董事會被視為監(jiān)督和控制工具，以評估和鑒定管理層運行企業(yè)的績效。董事會最終的責任是股東價值最大化和代理問題最小化。［5］

Fama（1980）將董事會描述為公司的最高控制系統(tǒng)。基于委托代理理論，學者和實踐者根本認同了董事會的控制職能的重要性，董事會代表委托人利益與經(jīng)理人形成“零和博弈”的關系。董事會需要承擔監(jiān)督角色，并設計薪酬計劃鼓勵管理者行為與股東財富創(chuàng)造相一致。Geneen（1984）認為，董事會處于對不稱職經(jīng)理層進行防衛(wèi)的第一線。評論家認為，董事會被內(nèi)部人或CEO主導，在監(jiān)督管理層就會是無效的。為成功實施監(jiān)督角色，董事會必須獨立于管理層。總之，根據(jù)委托代理理論，董事會的基本行為就是通過監(jiān)督管理層，抑制管理層機會主義行為，降低股東和管理層的潛在利益沖突，實現(xiàn)代理成本最小化，進而保護股東投資利益。現(xiàn)有的對我國企業(yè)董事會的研究中，更多強調(diào)的是董事會的監(jiān)督職能。但是代理理論在董事會戰(zhàn)略問題上是無記載的，認為戰(zhàn)略問題屬于管理層范疇。

2.董事會戰(zhàn)略行為。董事會戰(zhàn)略行為最近幾年才成為公司治理領域董事會研究的熱點。對董事會戰(zhàn)略貢獻的研究是伴隨著環(huán)境壓力與企業(yè)實踐而演進的，并成為了理論界關注的焦點。在上個世紀70年代，美國公司的失敗喚醒了人們對董事會功能的重新認識，研究學者開始認識到董事會參與戰(zhàn)略管理對恢復公眾信心具有重要性。但90年代前，在戰(zhàn)略行為上，董事會最多是CEO的顧問，對于企業(yè)戰(zhàn)略的制定與執(zhí)行提出建議。［6］Zajac（1990）認為企業(yè)戰(zhàn)略通常是由管理層來實施，而不是董事會。這種傳統(tǒng)的消極觀將董事會的戰(zhàn)略行為，局限于解雇企業(yè)績效差的CEO、選擇能帶來新的戰(zhàn)略機會的CEO、和決定企業(yè)的戰(zhàn)略方向。

而在上個世紀90年代開始，隨著一系列公司治理丑聞和公司欺詐行為的出現(xiàn)，董事會面臨來自投資者、債權人和股東的巨大壓力，投資者希望建立承擔更大責任的董事會的呼聲日益增強。在提高責任感和經(jīng)營業(yè)績的要求下，許多董事會自發(fā)地作出變革和調(diào)整，董事會的職責從而擴展到戰(zhàn)略管理領域，在戰(zhàn)略的制定、執(zhí)行和控制過程發(fā)揮積極作用。這種股東積極主義和公眾監(jiān)督導致的公司社會責任的巨大壓力，促進人們對戰(zhàn)略決策制定過程中董事會的行動進行了重新檢驗。［7］

Zahra ＆Pearce（1989）和Zahra（1990）最早認為董事會應通過多種形式來參與企業(yè)的戰(zhàn)略，這些形式包括向CEO提出建議、審核戰(zhàn)略計劃、提出自己的分析意見及解決方案、了解經(jīng)理人關于企業(yè)及其環(huán)境的假設、確保與企業(yè)經(jīng)理就戰(zhàn)略方向達成一致。［8］進一步，董事會還需要規(guī)劃公司業(yè)務范圍、制定企業(yè)遠景和任務、審視環(huán)境及選擇戰(zhàn)略實施方案。董事會在戰(zhàn)略貢獻中逐漸處于卓越的權威地位，董事會被界定為法定的、負責公司戰(zhàn)略的責任。企業(yè)在形成董事會并設計規(guī)則之始，就需要有效地明確董事會的戰(zhàn)略任務。［9］

隨著董事會在企業(yè)戰(zhàn)略職責中地位的確立，研究者進一步概括歸納了董事會戰(zhàn)略行為的類型。Demd ＆ Neubauer（1992）提出了董事會戰(zhàn)略行為的三個原型特征，即監(jiān)管者、托管者和領航者。監(jiān)管者基本目標在于戰(zhàn)略實施時的監(jiān)控和評估；托管者在戰(zhàn)略開始時承擔有限的作用，在分析方案、監(jiān)督和評估結(jié)果上承擔重要的作用；領航者在所有區(qū)域都承擔重要的作用。Judge ＆Zeithaml（1992）研究認為，董事會在戰(zhàn)略制定和戰(zhàn)略評價中，都有一定的參與程度。在戰(zhàn)略制定過程中，董事會參與被認為是從與經(jīng)理層確定戰(zhàn)略方向到修改管理層提議的程度。而董事會評價分為評價資源分配和評價高管層兩種類型。Goodstein et al.（1994）認為，董事會的戰(zhàn)略行為可以歸納建議、資源獲取和戰(zhàn)略參與。［10］

進入上世紀90年代后期，研究者對董事會戰(zhàn)略行為的研究更加微觀和具體。Hill et al.（1995）的研究先后證實，戰(zhàn)略決策已成為董事會最為重要的功能之一。董事會對公司戰(zhàn)略決策的參與覆蓋了戰(zhàn)略目標的制定、實施控制與評價全過程。執(zhí)行董事的主要作用是制定公司戰(zhàn)略和方向，而非執(zhí)行董事在擴大公司愿景的范圍、提高董事會對外部環(huán)境變化的預測能力等方面具有更加廣泛的作用。［11］Walker（1999）認為董事會應該階段性的評論企業(yè)的任務、價值和愿景，制定政策和戰(zhàn)略決策以支持這個任務、價值和愿景，參與計劃戰(zhàn)略，證明目標，測度管理管理進步是否符合企業(yè)目標。Mcnulty ＆Pettigrew（1999）認為董事會通過設定企業(yè)使命、愿景和價值觀，建立戰(zhàn)略行為邊界以及審視環(huán)境等機制影響企業(yè)戰(zhàn)略。［12］Volberda et al.（2001）認為董事會戰(zhàn)略參與，包括建立長期目標、戰(zhàn)略任務發(fā)展和分配資源。Philpip（2001）的研究同樣也證實了戰(zhàn)略決策是董事會最重要的功能。以法律的視角，Stiles ＆ Taylor（2001）認為董事會的受托責任包括戰(zhàn)略的評論和監(jiān)督。在戰(zhàn)略行動發(fā)生期間，董事會需要最多地負責于戰(zhàn)略參數(shù)的設定。［13］

Hendry ＆ Kiel（2004）定義董事會戰(zhàn)略行為是制定關于戰(zhàn)略變化的重要決策，以幫助組織適應重要的環(huán)境變化。其將董事會分為戰(zhàn)略控制型董事會和財務控制型董事會。戰(zhàn)略控制型的董事會扮演企業(yè)戰(zhàn)略的行為控制角色。戰(zhàn)略控制涉及戰(zhàn)略的制定、實施和評價；涉及董事會對管理層施加正式和非正式影響的持續(xù)過程，也涉及到董事會根據(jù)戰(zhàn)略實施前的戰(zhàn)略提議以及戰(zhàn)略實施后財務效果評價管理層。對于財務控制，財務控制型的董事會關注企業(yè)戰(zhàn)略的效果，董事會僅僅設立企業(yè)財務目標，根據(jù)這些目標通過贊成、拒絕或返回給管理層修改等途徑，影響企業(yè)戰(zhàn)略決策。財務控制涉及到董事會在正式董事會會議上對管理層施加影響，在資源分配決策過程后期發(fā)揮影響，以及董事會僅僅根據(jù)公司財務績效評價管理層。董事會對戰(zhàn)略控制和財務控制的具體偏好，取決于企業(yè)和董事會的具體情境。［14］

在國內(nèi)學者研究中，李維安（2001）認為，作為公司的最高戰(zhàn)略決策機關，董事會必須履行相應職能，確保對公司戰(zhàn)略性指導，保證企業(yè)決策的科學性。王智慧（2002）認為，董事會對戰(zhàn)略過程起著全局把握和參與決策的作用。林澤炎（2003）認為，董事會在確保公司制定和推行有效的戰(zhàn)略方面扮演著重要角色。這意味著董事會應該長期建設性地參與公司戰(zhàn)略構建、執(zhí)行監(jiān)督以及修改。為成功履行自己的職責，不論是董事會還是董事個人，都應該理解公司所面對的主要戰(zhàn)略議題。［15］陳昀、賀遠瓊（2007）研究認為，董事會的職能不僅是防范消極的管理行為，更重要的是鼓勵積極的管理行為，因此董事會應該具有多重職能。董事會要有能力為經(jīng)理人決策提供支持和建議，幫助企業(yè)獲取資源，指導企業(yè)提出、形成并實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標。

董事會關注戰(zhàn)略管理的全過程，基于這一思想，龔紅等（2007）構建了針對戰(zhàn)略管理體系有效性評價的基本框架和指標體系，保障董事會對戰(zhàn)略管理的全過程監(jiān)督。［16］王斌、童盼（2008）將董事會的行為分解為董事會成員的能力、努力程度、組織認同與和諧三個方面，這三個方面的行為影響董事會的決策效果，進而影響公司業(yè)績。［17］程新生（2009）研究認為，戰(zhàn)略審計是董事會戰(zhàn)略控制的一種正式機制，戰(zhàn)略審計應涵蓋戰(zhàn)略管理過程的所有層次和過程，開展戰(zhàn)略審計的主體應為董事會設立的專門戰(zhàn)略審計委員會或聘請獨立的第三方。［18］

總之，董事會的戰(zhàn)略行為已經(jīng)成為理論界和實務界關注的焦點，政策制定者主張董事會積極參與，主要的機構股東群體已經(jīng)發(fā)布了一些指南，鼓勵董事會挑戰(zhàn)管理層的戰(zhàn)略領導權。從治理的角度，董事會的戰(zhàn)略行為對企業(yè)績效會有重大影響。但是，董事會實際上如何履行戰(zhàn)略職能并沒有取得一致性觀點，同時沒有共同認可的理論視角充分解釋這種角色。尤其董事會在組織運營，特別是戰(zhàn)略過程中的表現(xiàn)與感知仍然缺乏實證研究。［19］

三、董事會結(jié)構與行為治理整合模型

在產(chǎn)業(yè)組織理論中，Mason ＆Bain（1959）等認為，結(jié)構、行為、績效之間存在著因果關系，即SCP范式。也就是說，市場結(jié)構決定企業(yè)的行為，行為決定了企業(yè)在市場中的經(jīng)濟績效。因而董事會結(jié)構、行為、績效之間也將存在著某種必然的聯(lián)系。

Finklestein ＆ Hambrick（1996）的研究提出了董事會結(jié)構和行為的整合模型，分析了它們之間的聯(lián)系。建立了由內(nèi)外環(huán)境至董事會結(jié)構，再到董事會行為，最后到公司績效的傳導路徑模型。王劍敏（2006）在借鑒產(chǎn)業(yè)組織理論SCP范式的基礎上，提出了董事會結(jié)構—行為—績效的模型。公司績效是董事會結(jié)構影響下的結(jié)果，而且是由于該結(jié)構影響了治理行為，進而影響公司績效。Finegold etal.（2007）研究認為，現(xiàn)有研究都是在董事會結(jié)構與企業(yè)績效之間建立直接聯(lián)系，將董事會作為“黑箱”處理，忽略了董事會具體行為等因素。因此，他們提出了董事會與企業(yè)績效關系的未來研究框架，該分析框架的貢獻不僅在于關注董事會的行為角色，而且要將董事會特征與企業(yè)績效關系的研究放在企業(yè)內(nèi)外部情境下分析。因此，要想深入研究董事會必須要在董事會的行為、程序與運行研究，以及董事會與外部治理機制之間的關系等方面獲得突破。［20］因而，董事會行為是影響董事會有效性和公司績效的重要因素，相對于董事會結(jié)構方面的信息，董事會行為對提高公司治理效率的作用更大。相對于形式結(jié)構上的規(guī)范，董事會行為的規(guī)范更為重要。根據(jù)環(huán)境的需要，董事會的戰(zhàn)略行為和控制行為才能實際地實現(xiàn)內(nèi)部進程，接近有效的制度結(jié)果。

圖1 董事會結(jié)構與行為治理整合模型

綜合以上觀點，基于董事會的特征維度，即結(jié)構特征和行為特征，董事會的治理也就包括了結(jié)構治理與行為治理（如圖1所示）。而不同的結(jié)構特征又傾向于產(chǎn)生不同的行為特征，根據(jù)委托代理理論，董事會控制性質(zhì)的結(jié)構有助于產(chǎn)生控制性的行為，而實現(xiàn)控制職能；而根據(jù)資源依賴理論和管家理論，董事會戰(zhàn)略性質(zhì)的結(jié)構又有助于產(chǎn)生戰(zhàn)略性的行為，而實現(xiàn)戰(zhàn)略職能。因此，從行為職能維度，董事會治理包括以傳統(tǒng)的控制職能為核心的控制性治理和以戰(zhàn)略職能為核心的戰(zhàn)略性治理。總之，董事會治理的最終目的是企業(yè)價值的創(chuàng)造和競爭優(yōu)勢的延續(xù)。

四、結(jié)語與展望

董事會的結(jié)構設計不僅僅是解決形式的問題，而是通過有效的行為進程，保證實現(xiàn)有效的治理。結(jié)構是行為的基礎，行為是把結(jié)構與結(jié)果連接起來的重要方面。董事會行為是影響董事會有效性和公司績效的重要因素，相對于董事會結(jié)構方面的信息，董事會行為對提高公司治理效率的作用更大。董事會的行為實質(zhì)上可以劃分為董事會的戰(zhàn)略行為與控制行為。不同的董事會結(jié)構又傾向于導致不同的董事會行為，董事會結(jié)構是董事會行為的前提和基礎，董事會結(jié)構直接決定董事會行為模式和表現(xiàn)；董事會行為受到董事會結(jié)構的制約和限制，是董事會結(jié)構發(fā)揮有效作用的外在表現(xiàn)形式。相對于形式結(jié)構上的規(guī)范，董事會行為的規(guī)范更為重要。因而，研究程式化的結(jié)構、過程性的行為、企業(yè)績效間的關系，會更好地理解有效的董事會治理。可以推理董事會行為是董事會結(jié)構與績效間的中間變量，董事會結(jié)構只有通過行為才能發(fā)揮有效的治理作用。

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