《資產評估法》能否終結行業亂象

岳彩周

折騰了7年的《資產評估法》今年進入二審，如今第二次征求意見也已結束，這意味著行業發展所需要的高層次大法—《資產評估法》，終于踢出了臨門一腳。二審稿雖然傳達出了統一管理、簡政放權、政社分開的信號，但這只是在從明面上把資產評估行業這塊亂草叢生的草坪修剪得少許整齊，卻并未觸及這個行業業已腐爛的根部。對于該法出臺后能否終結行業亂象，仍然要畫個問號。

解不開的條塊分割死結

從2006年成立資產評估法草案起草組算起，該法已歷經7年折騰。中國人民大學商法研究所所長劉俊海對記者感嘆，出臺一部法律需要7年，利益各方博弈之激烈可見一斑。

江蘇省南通市注冊會計師協會副秘書長劉智耕告訴《南風窗》記者，目前的資產評估行業大概念是“軍閥割據各霸一方”，表面上相安無事，實際上往往在一些業務交叉或相關領域仍有“交火”。

再往上就是各級行政部門不愿放棄自己的“領地”。“長期以來，我國涉及評估業務相對較多的幾大行政部門（如財政、住房、國土、商務和保監等）都以各自自身涉及的評估業務需要其作為主管部門的專業業務指導，需要其行業專門的統一行政管理為由各霸一方，實際上就是為了各自部門利益和權力。這也是法律遲遲不能出臺的一大原因。”

北京中企華資產評估有限責任公司高級副總裁劉登清對《南風窗》記者表示，這次意見稿的特點是統分結合，這是一個利益博弈的結果，不然最后法律出不來。

“統一管理行業已經達成了共識，但具體怎么統一管理，在法的層面還需要探討；在實務中，統一管理的方式方法方面還需探討。”中央財經大學資產評估研究所所長劉玉平對記者透露。

統一管理有助于解決效率的問題。就效率而言，對資產評估所影響較大的仍然是資質不統一。“現在資質不統一對我們這些資產評估所很麻煩，我們考試時也考房地產評估這塊，但考完以后，你會發現根本做不了房地產估價這塊業務，人家不認你，只認住建部主管的那些機構。所以得反復考試，很浪費時間。另外，你的評估所也得取得這個資質。從現在來看，征求意見稿已經規定要統一考試，我們對此很歡迎。”英華聯合的栗良森對記者表示。

但統一考試并不意味著資質的統一，因為五龍治水的局面仍將延續。

“盡管目前資產評估法草案立法將行政管理歸于統一，但由于評估法草案規定‘資產評估行業可以按照不同領域依法設立行業協會，實行自律管理，所以，即使評估法出臺，各行業協會不僅仍然會依托原來相關協會的慣性運作，而且還會因原來的協會就是相關行政機關的附屬機構而與相關行政機關藕斷絲連。”劉智耕向記者表示了自己的擔憂。

這也意味著，行政性的條塊分割仍將延續。“我們既按照專業分工，比如做企業價值的，做房地產的，做土地的，又按照主管部門分工，這樣行業就被搞亂了，五龍治水的結果是，評估所也需要和眾多的公公婆婆搞好關系，而委托方也必須付出好幾份評估費。但遺憾的是，從目前來看，這方面還是沒有突破，統的問題仍然待解。”曾經在資產評估行業從業的梁華對記者感嘆，既然是評估機構應該允許它什么評估都能做，只要你有這方面的人才，各所可以根據專業人才分設各個部門，但行政部門不能再搞行政化的條塊分割。

圈子化生存

其實，我國的資產評估機構是政府以法律的形式“催生”的，盡管這之中的“法律”不是現在這部高層次的大法，只是政府法規。而當時設立資產評估機構，主要動機是利用資產評估來彌補國有企業產權改革中產權制度缺陷和市場機制不健全的缺陷，以防止和減少國資流失。所以，我國的資產評估機構不完全是市場經濟的自然產物。

但具有諷刺意味的是，伴隨國企改制的轟轟烈烈，國資流失的消息卻不斷傳來。其中資產評估部門對國資流失的“作用”不可低估。曾遭到質疑的一個案例應該是2003年重慶力帆收購云南紅塔涉嫌國有資產流失。據稱，有形資產達1.5億元、無形資產達4億元的紅塔俱樂部，在三四天的時間內以3800萬元的低價匆匆出手。在后來的國有管理層收購（MBO）及出售過程中，也存在嚴重的低估賤賣現象，而評估機構也是其中的重要背書者。他們采取不評估或少評估無形資產、低評有形資產、高估債務等手段，將賤賣行為合法化了。

歷經國企改制和國企管理層收購之后，在大多數人的印象中，很多的評估機構已經成為了利益集團的工具，喪失了獨立客觀公正的原則。

現實中也的確是這樣，很多評估機構在評估中都在幫委托方“做局”或“湊數”。

在“湊數”游戲中，有時評估報告未出，交易雙方已在交易價格上拍了板，姍姍來遲的報告成了自證其合法性的擺設。2003年ST冰熊大股東分別以用于冷柜生產的機器設備和雪苑賓館房產“沖抵”上市的兩筆欠款。其中用于冷柜生產的機器設備賬面價值為1260萬元，而評估價是1400萬元，正好沖抵其中的一筆1409萬元的債務；雪苑賓館房產賬面價值1126萬元，評估價是1300萬元，略高于另一筆1286萬元的債務。這就是普遍存在的中國特色的“湊數”評估游戲。

濫用“收益現值法”幫助委托方實現資產增值也非常普遍。上市公司的資產重組之所以這么引人關注，就是因為上市公司購進的大股東“巨額”資產，大都采用了收益現值法進行評估。時至今日，這種局面仍未有大的改觀，上市公司在資產收購中，收購價格仍然頻頻出現天價，利益輸送黑幕隱現其中。2013年8月3日，證監會的一紙調查通知書，翻出了珠海中富2012年一筆5.9億元的收購舊賬。而同時被立案調查的，還有在此次收購案中擔任資產評估的北京恒信德律資產評估有限公司。盡管該評估公司在業內并不出名，但珠海中富卻一直是其“忠實客戶”，在多次向關聯方收購資產以及轉讓權益價值時，珠海中富都聘請恒信德律擔任評估中介。

梁華向《南風窗》記者介紹，評估行業要健康發展，一是要具備充分的市場經濟條件，二是需要客觀的市場交易主體，三是評估機構要充分獨立。

但在我國，這三個條件到現在都還不是很充分：很多的要素價格并不是都有明確的價格，比如土地使用權；市場交易主體并不都是客觀的交易主體，政府對微觀經濟的干預無處不在，私營企業仍不是資產評估市場的主體；評估機構獨立性也遠遠不夠，評估師的公信力較低。

縱觀我國資產評估機構的獨立過程，一開始中國的資產評估機構完全是政府管理國有資產的一種工具，獨立性嚴重不足，相應其也沒有承擔太大的責任。時至2001年，財政部才相繼制定了《國有資產評估管理若干問題的規定》、《國有資產評估違法行為處罰辦法》，才把評估項目的立項確認制度改為備案、核準制，并加大了資產評估機構和注冊資產評估師在資產評估行為中的責任。

2003年，國務院設立國有資產監督管理委員會，財政部有關的資產管理部分職能劃歸國資委，國資委以出資人的身份管理國有資產，包括負責監管所屬企業資產評估項目的核準和備案。從此，財政部作為政府管理部門仍負責資產評估行業的管理工作，但國資委作為出資人在選擇用哪些評估機構來做評估時有了決定權。這從形式上實現了國有資產評估管理與資產評估行業管理的完全分離，評估所從形式上也成為了一個獨立的中介行業。

但在現實中還有不少差距。梁華說，其實，中國一些地方的國資委，每年都會建立小庫，凡是發生資產評估業務，都會從小庫中選擇評估機構，而進入這個小庫都是靠關系進來的，這也意味著這個行業“圈子”現象特別嚴重。梁華評價道，其實，地方國資委設立這種小庫本質上是違法的。

所以現在中國的評估行業很有意思，有全國執業資質的A類評估機構不一定能做全國的業務，因為地方國資委或者一些企業把這些A類機構又根據關系親疏重新分類了，沒有關系根本入不了圍，而入了圍不一定具有證券從業資格。圈子化生存直接導致那些通過關系入了圍的評估機構其獨立性也基本喪失。

這些都導致了評估機構的社會公信力不足，行業發展的根基已經動搖。栗良森在接受《南風窗》記者采訪時表示，國企改制這塊業務在當年行業繁榮時占了非常大的比重，但國企改制高潮一過，資產評估業務就出現了青黃不接，很多評估所這些年都沒活干。而另一方面，若非有法律的明文規定，主動委托評估機構的企業并不多，私營企業還遠不是資產評估市場中的主體。南開大學法學研究所所長張勇對此也表示，現在交易雙方除非萬不得已，不會去找資產評估機構做評估，因為評估的誤差太大了。

一個不靠專業能力吃飯的專業性行業

大行業比較亂，而各小行業內部的競爭可以用得上“惡性競爭、異常激烈”來形容。“資產評估行業一個字，那就是‘亂。關系廣，膽子大，敢出報告的能掙到錢；關系少，膽子小，不敢亂出報告的就掙不到錢。劣幣驅逐良幣的現象很嚴重。”中國人民大學商法研究所所長劉俊海對《南風窗》記者表示。

這是一個專業性很強的行業，卻又是一個不靠專業能力吃飯的行業。劉智耕向《南風窗》記者介紹，在這個行業生存一靠熟人，二靠聽話，三靠低價，四靠能力。真正靠專業水平高、能力強爭取到業務的，往往是少數資產評估師。

不得不說，這是一個靠低價惡性競爭生存的行業。不僅小所之間惡性競爭嚴重，連大所之間也在拼價格。

而除了價格，最重要的是關系。業內人士梁華向記者介紹說，目前行業的現狀是關系最值錢，靠近權力的所都活得很滋潤，那些有關系的所即使沒資質也能掙到錢，因為沒資質的評估所會和有資質的所合作，為有資質的所搭橋，然后四六分成，這樣行業越做越亂。

“現在證監會每年從評估機構中選出幾個人進入并購重組委員會，相應地中國的資產評估業50%到60%的項目都被進入并購重組委的所拿走了。按正常邏輯，你進入并購重組委員會后做相關資產評估業務應該避嫌，但在中國恰恰相反，出去拉項目打的旗號恰恰是：我們的人都進入并購重組委了。”

而既然是靠關系拿的項目，那么你的評估值就得受這個委托方的制約，也就很難獨立了。這就是中國評估行業的死循環：靠關系拿項目，唯賣方馬首是瞻，整個行業陷入誠信危機，市場萎縮，惡性低價競爭，沒有關系的所很難生存。

栗良森對記者透露，除了北京、上海等大城市，山東這邊的很多評估所，年收入大都只有幾十萬元，發工資都很困難，人才流失嚴重。一般來說，靠專業能力吃飯的行業，小所不一定意味著專業能力也差，也會有飯吃，但在中國，小所關系少，所以生存非常艱難。

誰是評估機構的上帝？

其實評估行業業務量少，有時是自身不自律造成的。評估機構與委托人徇私舞弊、惡意串通，導致了整個行業的誠信危機，與之相伴隨的就是低價惡性競爭。而行業誠信危機的背后，是對出具虛假資產評估報告的所處罰太輕。

中國虛假資產評估報告泛濫，與行業不自律下的有限責任密切相關。“中國的評估機構大都是有限責任公司，我建議改成合伙制，從而讓那些出具虛假資產評估報告的所或者評估師承擔無限連帶責任，而不能以評估費多少為限。但這方面我們未有突破。”劉俊海建議。

而問題的另一面是，如果不解決評估機構對誰負責問題，即使處罰很嚴厲也無濟于事，因為這是一個嚴重的信息不對稱行業，同時也是一個靠關系勾兌的行業，委托方與評估所往往會結成攻守同盟，想查出問題很難。

“評估業務中，買賣雙方是一對矛盾，買方希望評估價值低，而賣方則希望評估值越高越好，但由于評估是賣方市場，評估行業往往是賣方出錢評估，所以，賣方是資產評估師的‘上帝，資產評估師在評估時自然要向‘上帝傾斜，從而很可能為了滿足賣方需要虛抬評估價值，或因非專業人士不懂評估專業知識，會選擇對賣方有利、評估價值最高的評估方法，這就對買方嚴重不利，由此就嚴重影響到了評估的客觀公正。”

這種不公平“傾斜”所產生的損失是整個行業性的。現在評估機構只對委托方負責，對評估報告的最終使用者并不負責，無形中，很多懂行的如銀行對評估報告已經視之為可有可無，不再將其作為是否放貸的依據之一，一些市場交易主體無論就股權還是企業并購交易行為，除非萬不得已也不再去找評估機構。

“其實，評估機構本質上是個社會公益機構，也應該對報告最終使用者負責。因為報告的最終使用者和評估機構之間已經形成了委托關系，但這個征求意見稿并未涉及對這種關系的一個明確定位。”劉俊海表示。

劉智耕對此建議：“為了防止因評估付費僅來自于賣方而影響評估師的獨立性，可以規定評估費由買、賣雙方及資產評估師三方共同協商后支付，且由買、賣雙方各付一半。由于約定付費時買賣雙方共同參與了付費定價，這會使付費高低與評估值脫離關系，進而很大程度上降低因賣方付費（高低）對評估獨立性所產生的影響。”