南國置業“易主”

成正茂

引進第二大股東——中國水電建設集團房地產有限公司（簡稱水電地產）不到半年的時間，民企武漢南國置業股份有限公司（簡稱南國置業）就入了央企“懷中”。

5月12日晚，南國置業發布公告稱：第一大股東許曉明同意在其作為第一大股東期間，放棄其所占有的15%股份的表決權，并認可中國水電地產的擁有公司的實際控制權。

在此之前，許曉明共持有南國置業41.45%的股權，在放棄15%的表決權后，其表決權降為26.45%，而水電地產合計持有南國置業29.75%的股權，其表決權已超過許曉明，從而升格為南國置業實際控制人。中國水電地產的母公司，是中國電力建設集團，其為國務院國資委直接管理的央企，因而，南國置業也變身為“央企地產”。

許氏“出南國”

外界或許會認為，許曉明將自己一手帶大的南國置業拱手讓人，有些可惜。但許氏此番“讓位”并不突然，此前其欲退出的跡象就已相當明顯。

2012年12月20日，許曉明與其兄許賢明便與中國水電地產簽署了《股權轉讓簽署協議書》。許氏兄弟將其所持有的武漢新天地投資有限公司（以下簡稱為“新天地公司”，其中許賢明持有5%股權）100%股權整體轉讓給中國水電地產，而新天地公司持有南國置業21.75%股權，同時許曉明將其持有的南國置業8%股權轉讓給中國水電地產。

轉讓完成后，中國水電地產便持有南國置業29.75%股權，成為其第二大股東。

中國水電地產入股南國置業5天后，向許曉明和其兄許賢明支付了5億多元首付款，一個多月后又支付了約4億元，2月底又付了3億多元。

在三個多月的時間里，中國水電地產便為許氏兄弟帶來12億多元的現金收入，極大緩解了當時南國置業的資金壓力。不僅如此，今年中國水電地產還將通過委托貸款的方式，借給南國置業不超過23億元資金。

今年3月4日，中國水電地產董事長夏進當選為南國置業董事長，而作為第一大股東的許曉明被選為聯席董事長。同時南國置業選舉的7名非獨立董事中，元老團隊只有許曉明占有一席之位，其余6名均由水電地產推薦。

“沒有擔保、沒有抵押，就拿二三十億給你用，哪來這樣的好事？”許曉明在接受媒體采訪時解釋說，如果不給中國水電地產相應的股份和管理決策權限，它對南國置業的支持力度也不會這么大。

兩個多月后的5月12日，許曉明便放棄了自己所持有的南國置業15%表決權，將自己一手創立的南國置業控制權徹底交給了夏進所執掌的中國水電地產。

“實際控制人的變更，并不意味著許曉明淡出公司的經營和管理。”南國置業董秘譚永忠表示，“水電地產僅對我們派駐了總經理和財務總監，其他人馬保持不變，體現了對南國置業既有經營團隊的認可和尊重。”

“我并不懼包括自己在內的南國置業創業團隊，在公司新一屆董事會中喪失話語權。”許曉明也表示。有個細節值得玩味，據媒體報道，許曉明在當時的董事會上，有意留出大量時間給夏進描述水電地產進駐南國置業后的規劃藍圖，大有將公司交由其做主之意。

事實上，自南國置業于2009年上市至今，許曉明已經多次減持公司股份，其持有的股權，已從上市初的79.03%減至41%。其中自去年11月21日至今，許曉明通過轉讓間接持股的方式，減持套現逾14億元。

此外，自南國置業上市3年多以來，其創業團隊也在逐年減持股份、并陸續退出一線管理崗位，其中包括原公司副董事長裴笑箏大手筆減持公司股份，直至2012年底辭去所有職務。

5月13日，轉讓公告發布第二天，南國置業截至當日13時36分漲停，漲幅為10.04%，成交額為10098.82萬元。

“從許曉明的角度來看，其最好的退出時機就是待水電地產做大做強南國置業后，股價進一步走高，再將手中的股份轉讓，以此獲得最大收益。”在多位長期關注南國置業的分析師看來，許曉明很可能會在未來幾年陸續分批減持股份，最終將南國置業易主給水電地產。

你情我也愿？

1998年，許曉明成立了武漢南湖花園置業有限公司，此為南國置業前身。南國置業最初被“設計”為一家外商投資企業，主要經營范圍為房地產綜合開發、土地轉讓、商品房銷售與租賃、兼營建筑、裝飾材料生產銷售和物業管理。此時機緣巧合，許曉明獲得了原武漢南湖機場附近的一片土地。從此南國置業的主營業務開始轉向房地產開發商。

在2002年8月更名的一年之后，南國置業在武漢市硚口區拿到了一塊地，并利用當時頗為破敗的西漢正街市場升級換代的機會，在該地塊成功開發“南國·大武漢家裝”項目，由此進軍商業地產。

進入商業地產領域后，許曉明和他的團隊驚喜地發現他們“趕上了商業地產發展的黃金時代”。隨后幾年南國置業也步入正常發展軌道。

2009年6月中國證監會重啟新股發售業務。在武漢房地產市場實力并非最強、土地儲備量也不是最高的南國置業卻以“黑馬之姿”成為了IPO重啟后首家上市的地產公司。董事長許曉明也一躍成為當年的“湖北首富”（詳見本刊2009年11月刊封面故事《陽光下的許曉明》）。

值得一提的是，南國置業成功上市背后，與許曉明此前的經歷或許存在著關聯。在創立南國置業之前，許曉明先后在中國人民銀行深圳分行、寶安集團工作過，并曾參與起草國內證券法規。如此非同尋常的求學和從業經歷，為后來南國置業成功上市做好了最基本也是最扎實的鋪墊。

然而，在南國置業上市之后，并未能大舉擴張，新增項目數量也不多，發展也并非順遂。因為更加嚴厲的樓市調控政策也緊隨其上市而來，房企的資本市場融資閘門再次關閉。

另一方面，囿于商業地塊的供應量和開發模式限制，企業無法形成類似住宅的高周轉，同時由于資源多集中于武漢及周邊，異地快速擴張能力不足。南國置業上市3年，始終未走出湖北。

南國置業2012年第三季度報告顯示，其手持現金16億元，但短期借款和一年內到期的非流動負債達到了18億元，此外還有約5億元的應付賬款和應交稅費。

在上市三年禁售期滿后，南國置業募集的5.5億元資金已消耗殆盡，截至2012年底，其募集資金余額僅為2300元。

與南國置業面臨的缺少資金不同，中國水電面臨的卻是“長不大”的煩惱。作為16家將房地產業務作為主業的央企之一，以2011年為例，保利、中海已突破700億元銷售額，華潤置地邁入300億元門檻，招商地產銷售額也超過200億元，就連中鐵建和中鐵置業也邁入百億元大關。而2011年中國水電僅實現30億元營業額，與其他15家從事房地產業務的央企相比顯得相形見絀。

此前，中國水電與南國置業并無關聯。直到2011年， 在中國水電地產進軍武漢后，先后開發了兩個項目，南國置業在資源上為其提供了一些共享和支持，項目在武漢的影響也不錯，這為接下來的股權轉讓打下了基礎。

由于水電地產偏向于住宅業務，專注于商業地產開發運營的南國置業，恰好可以彌補中國水電地產商業地產經驗缺乏的短板。雙方一拍即合。

夏進也曾表示，因為公司此前沒有商業地產的開發能力，與南國置業合作也是為了彌補這一短板，所以過去錯失了拿商業地塊的機會，今后會增加商業配比項目的獲取。

大樹下好乘涼？

截至目前，中國水電擁有的土地使用權共計511 宗， 總面積為961.6 萬平方米，這也是中國水電地產作為實力央企，在土地、資金等資源獲取方面具備的南國置業望塵莫及的優勢。

水電地產目前項目廣泛分布于北京、唐山、成都、綿陽、長沙、武漢等地區。與南國置業首個合作項目——成都川大商業地產已開始運作。同時水電地產以BT模式正在開發深圳7號線地鐵和成都4號線地鐵，武漢地鐵建設也正在洽談中。

夏進表示，水電地產不僅可為南國置業提供穩定、低成本的融資渠道，其在全國8個省13個城市有分支機構，共涉及20多個項目，土地儲備近800萬平方米，南國置業對其中的商業類項目都有優先權。

對于此次轉讓，有分析師評論稱，這對南國置業和許曉明而言，無疑是較好的選擇，因為南國置業所堅持的商業地產模式對資金需求極高，如果僅以其自身規模和許曉明的實力而言，很難做大做強，當中還會充滿許多未知風險。

南國置業2012年報顯示，2013年，公司計劃新開工面積60.48萬平，在建面積122.9萬平，分別比2012年增加46.58萬平和33.45萬平，計劃獲得3-5個項目，取得和鎖定50-100萬平方米的規劃建筑面積。

南國置業董秘譚永忠坦言，今年公司商業地產的竣工面積預計同比會增長89%，這就需要龐大的資金和資源，在這方面水電地產恰好能提供支持。

而在資金方面，2013年全年水電地產和南國置業將通過委貸借給上市公司共計30億元資金，公司融資能力預計將好于以往。

“水電地產有豐富的資源，今后南國置業也將依托他們的資源，拓展全國業務”。譚永忠表示。

日信證券發布的研究報告認為，在中國水電成為實際控制人后，南國置業跨區域擴張或將正式起航。其將利用自己多年來積累的商業地產資源和團隊優勢，對商業地產項目進行全國化復制，未來的成長空間得以打開，水電地產將在土地儲備、項目資源、融資方面給予支持，南國置業有望成為全國性的龍頭商業地產公司。