購買法與權益結合法的比較研究

葉振宇

企業合并是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。企業合并按合并方式分類可分為吸收合并、新設合并以及控股合并三種；按合并類型分類可分為同一控制下的企業合并與非同一控制下的企業合并兩類。同一控制下的企業合并指的是參與合并的各方，在企業合并前后均屬于一樣的最終控制方；非同一控制下的企業合并指的是參與合并的各方，在企業合并前后分屬于不一樣的最終控制方。購買法與權益結合法是企業合并時對其財務報告進行合并所采用的兩種最主要的會計處理方法。本文通過兩種方法的比較，探究了“二元制格局”我國的現實意義。

一、購買法與權益結合法的概念

1.購買法的概念

購買法又稱購受法，是指企業運用轉讓資產，承擔負債或者發行股票等手段，通過一家公司收購另一家公司的方式對企業聯合進行會計處理。購買法把購買企業獲得被并企業凈資產的行為看作資產的交易行為，即將企業合并視為購買企業以一定的價款購進被并企業的存貨、機器設備等資產項目，同時承擔該企業的所有負債，這一行為和企業從外界直接購入資產并無太大區別。收購公司把所取得的資產與所承擔的負債的差額作為取得成本，把取得成本和所取得的有形資產及可確認的無形資產的公允價值與負債的差額作為商譽。收購公司的報告收益僅包括自取得被收購公司后的經營成果，并且，要以收購公司的取得成本作為基礎計算這些經營成果。企業合并之后，購買方就獲得了對被購買方的經營權與控制權，而被購買方則喪失了這些經營權與控制權。在購買法看來，企業合并與企業購買其他類型的資產并沒有本質上的區別，它是購買方與被購買方之間的一種公平交易，因此應該按照市場交易的原則進行處理。

2.權益結合法的概念

權益結合法又叫股權聯合法，是企業合并的另一種會計處理方法。美國APBOpinionNo.16將權益結合法定義為：“權益結合法是將企業合并視為兩個或兩個以上的公司通過交換權益性證券把所有者權益結合起來的。由于它不需要參與合并的任何一方支出任何資源，因此并不能認為是收購。在完成企業合并之后，原來的所有者權益仍然繼續，會計記錄仍保持在原來的基礎上。參與合并的各公司的資產、負債等要素需按它們合并之前的金額記錄。被合并公司的收益包括合并期間發生的該實體全部的收益項目，即還包括被合并公司合并前的收益項目。此外，以前會計期間的收益也應當合并報告。在權益結合法看來，企業合并不過只是雙方權益的結合，參加合并的各方都不是合并的購買者，企業合并后，原先的經濟資源由權益雙方共同控制，因此，在集團角度來看，企業合并之后，企業的資源總量并不會發生變化。

二、購買法與權益結合法會計處理的比較研究

1.合并成本會計處理的不同

購買法把企業合并的行為視為資產的購買，因此在采用購買法時，其主要以購買企業在購買交易日支出的現金或放棄的其他代價（如資產、發行的權益性工具以及發生或承擔的負債等）的公允價值確定購買成本。對于在合并中，購買方取得的對被購買方的各項資產（除無形資產外），其所帶來的預期能夠流入企業，且其公允價值可以可靠計量的未來經濟利益，應單獨確認為資產；對取得的無形資產，在其公允價值可以可靠計量的情況下，也應當單獨確認。對于在合并中，取得的被購買方的各項負債（除或有負債外），履行的有關義務預期會導致經濟利益流出本企業，且其公允價值可以可靠計量的，應作為負債單獨計量；對于那些在企業合并中，可能需要購買方代被購買方承擔的一些或有負債，在其公允價值可以可靠計量的情況下，也應單獨作為負債確認。已經確認為資產和負債的項目均按其公允價值進行計量，但對于那些在合并之前，被購買方就已確認的商譽，購買方不需要對其再進行確認。

權益結合法將企業合并的行為視為參與合并的企業所有者權益的結合，而不是企業資產的購買，因此，在權益結合法下，企業合并主要以賬面價值為計量基礎。合并方在企業合并中取得被合并方的資產與負債，并維持其原有的賬面價值不變。對于在控股合并中所取得的長期股權投資，則按照合并日占取得的被合并方所有者權益賬面價值的份額作為初始投資成本。在合并中合并方取得的凈資產的入賬價值與合并成本之間的差額，應調整所有者權益項目。調整時要首先調整股本溢價（或資本公積），當股本溢價（或資本公積）的余額不足以沖減時，需沖減留存收益。

2.關于合并費用會計處理的不同

購買法下，對于購買方為進行企業合并而發生的各項直接費用，需計入到企業的合并成本中。為進行企業合并發行權益性證券時，在權益性工具發行有溢價的情況下，自溢價收入中扣除，無溢價或溢價金額不足以扣減的情況下，應當沖減盈余公積和未分配利潤。為進行企業合并發行債券時，與發行債券相關的傭金、手續費等計入負債的初始計量金額。

在權益結合法下，除為企業合并發行的權益性證券或債券發生的費用處理與購買法相同外，其他發生的直接或間接費用，都應在發生時確認為當期損益。

3.關于商譽確認的處理

購買法下，不論是通過轉讓資產還是承擔負債進行的企業合并，都是購買企業為獲得對被購企業凈資產和經營權而發生的行為，在此期間，發行股票和交付的資產并無本質上的區別，均可以看作是企業在購買行為中的一種支付形式。在購買法下，合并商譽是指購買方為獲得被購方的企業，所付出的購買成本與其在購買企業可辨認凈資產公允價值中所占的份額的差額。權益結合法下，企業合并被看作參與合并的各企業所有者股權的結合，由這些所有者共同控制合并后的企業，以及分擔合并后企業的風險與利益。在企業合并之后，合并各方的財務報表項目仍保持原先的賬面價值，因此，在合并報表中，只需要將相應的項目相加，不需要再確認并購商譽或是負商譽，在未來期間，也就不存在并購商譽的問題。通過上述問題的闡述，我們還可以推導出購買法與權益結合法會計處理上的其他差別，見下表：

購買法與權益結合法在會計處理問題上的區別

三、購買法與權益結合法“二元制格局”的現實意義

1.與國際會計準則接軌

目前，我國越來越多的企業為了拓展其國際業務，都選擇到海外融資，并且，我國的資本市場對外資的開放程度也越來越高，這便為我國的會計準則和國際接軌提出了必然的要求。我國《企業會計準則第20號——企業合并》規定，對非同一控制下的企業合并，需采用國際上通行的購買法處理，這不但有助于我國的資本市場以及財務報告被國外的投資者理解與信任，還可以幫助我國進行海外融資的企業減少其信息披露的成本，這將會促使我國企業積極地參與國際并購。

2.與我國的基本國情相吻合

從目前來看，在我國的企業合并大都是同一控制下的企業合并，由于合并的雙方參與合并很可能不是完全出于自身的利益，即合并對價并不是合并雙方討價還價的結果，所以，此時的合并對價就不能代表其公允價值。因此，從我國現有的國情來看，權益結合法在我國很有其存在的必要性，如果把同一控制下的企業合并，排除在我國的企業會計準則適用范圍之外，那么，在我國的會計實務中出現的一些問題將無法得到真正解決。

3.與我國資本市場的現狀相適應

由于我國資本市場不夠成熟，股權的市場價格確認存在難度。在這種背景下，權益結合法因其不需要運用公允價值，便于操作與掌握，此外還可減少企業合并的交易成本，因此將會成為我國企業合并與重組的推動力量。

4.規范了權益結合法的運用

權益結合法可能會給企業提供利潤操縱的空間，粉飾報表。為防止權益結合法濫用的現象，我國對權益結合法的運用前提、處理原則都作了較為詳盡的規定，可以有效地保護相關利益人的合法權益。

綜上所述，我國企業會計準則對企業合并采用“二元格局”的處理方法，這是適合我國的具體國情的，它為我國企業合并的健康發展，奠定了更加堅實的基礎，這不但有利于促進我國企業規模的擴大和國際競爭力的提高，還體現了極強的中國特色。

[1]桂瀾.論企業合并中購買法與權益結合法.中小企業管理與科技，2011（1）.

[2]史建設.對同一控制下企業合并會計處理方法的探討.中國管理信息化，2009（8）.