私募股權投資退出障礙與退出途徑分析

隋 杰 郭星瑋

（1.天津財經大學商學院，天津300222；2.廈門大學管理學院，福建廈門361005）

一、研究背景

私募股權投資是以私募的形式對非上市企業進行權益性投資，在實際運作中考慮未來的退出機制,即通過IPO 上市、并購、清算等方式，出售其所持股份并從中獲利。私募股權投資在募集投入企業時就要考慮退出機制，實現投資回報，開始新一輪循環。根據清科研究數據顯示，2012 年359 支私募股權投資基金，募集了253.13 億美元，比去年388.57 億美元下降34.9%，融資規模有所降低。目前整體市場環境的不景氣，對私募股權投資的退出可謂雪上加霜。面對諸多退出障礙，私募股權投資機構如何規避政策性風險，拓展退出途徑引起廣泛關注。

二、私募基金的退出障礙

圖1 魚骨圖模型分析私募基金的退出障礙

私募股權投資的退出方式主要有公開上市（IPO）、并購與重組、回購、破產清算。根據清科研究數據顯示,中國在2012 年發生177筆退出案例，涉及了126 家企業。從退出渠道來看，177 筆退出中124 筆屬于IPO 方式退出，涉及了73 家企業，30 筆屬于股權轉讓退出，9 筆屬于并購退出，8 筆屬于管理層收購退出，6 筆屬于股東回購退出。目前，私募股權投資的退出方式還主要偏好A 股的公開上市。圖1 運用魚骨圖模型對私募基金的退出障礙做出系統解析。我國私募股權投資退出面對6 個主要問題，以時間維度作為研究視角，可劃分為短期、中期及長期問題。

（一）IPO 上市受阻和并購重組市場嚴重失衡

境內外資本市場受全球金融危機和做空機制的影響，股市不振，新股發行大幅萎縮，嚴重影響了私募股權投資退出。2012 年10月10 日起，證監會暫緩新股IPO 的審批，但擬上市公司的上市申請卻有增無減，截止2013 年初IPO 財務核查啟動時，在審待發企業已經達到882 家，可謂中國A 股市場有史以來最龐大的IPO 堰塞湖。從我國A 股的首發市盈率看，2010～2012 年分別為59.1 倍、45.95倍及30 倍左右。IPO 發行渠道受阻、上市平均市盈率的明顯下滑以及股市經常受到政策層面影響，如果私募股權投資機構仍然將IPO作為主要退出通道的話，可能會面臨重大的挑戰。

并購交易往往伴隨著股份轉讓而實現，而股份的順利轉讓離不開健全、規范的產權制度。但目前我國經濟體制中有關產權交易的法律法規尚不健全，導致產權交易市場的法律地位的不確定，制度建設滯后。從企業的角度分析，并購重組會對原有的關鍵人員進行調整和更換，企業經營者會存在抵觸情緒，影響了并購重組的實現。

（二）缺乏高效的金融服務平臺和中介組織體系

私募股權投資的退出機制高效運作離不開金融服務平臺，它對建立資質評級和社會信用體系，以及改善資本市場環境等方面起到極其重要的作用。金融服務平臺是理順私募股權投資退出渠道的重要基礎。但目前的金融服務平臺僅限于各地區，服務質量和水平參差不齊，一定程度上阻礙了退出渠道的暢通發展。

目前我國注冊的保薦機構近80 家，40 多家具備證券資格的會計師事務所，數百家具備證券資格的律師事務所,這些中介機構通過盡職調查，判斷項目收益與風險，保證項目的真實和準確性，對企業和市場負責，股權交易市場尤其是新三板和場外交易市場的交易更依賴于券商的中介服務。這些中介機構按照服務級別劃分為兩類：一般中介機構如會計師事務所、律師事務所、資產評估事務所等；特殊中介機構包括行業協會、知識產權評估等。

（三）不完善的資本市場和法律法規體系

目前，我國正努力構建層次多樣的資本市場，包括主板、中小企業板、創業板、新三板、場外交易市場等，其目的是為不同的行業、發展階段、風險類型企業提供融資平臺，也為私募股權投資提供了有效退出渠道。但是主板市場的功能定位于市場化、產業化階段的成熟企業，對投資者利益保護機制不足，創業板缺乏合理的退市制度，導致市場存在巨大泡沫風險，股權交易市場分散、混沌，各地的股權交易中心同質化競爭嚴重等等。

現行的《公司法》和《企業破產法》等法律法規還存有許多與私募股權投資的發展不匹配的地方，尤其是對于退出方面。比如，《公司法》第149 條明確規定：“公司不得收購本公司股票，但為了減少資本而注銷公司股份或是與持有本公司股票的其他公司合并時除外”。顯然，依據此項條款，私募股權投資機構不得要求被投資企業回購其持有股份。目前的《企業破產法》僅針對于國有企業破產，其他企業適用于《民事訴訟法》所規定的破產程序，對私募股權投資以破產清算方式退出不利。

三、途徑分析

中國私募退出情況，根據清科研究數據顯示，在2006～2012 年發生IPO 退出案例558 家，占總額84.4%，為私募股權投資帶來5.94 倍的回報，并購重組退出案例274 家，占總額14.8%,為私募股權投資帶來2.27 倍的回報。中國私募退出途徑單一，借鑒國外私募股權投資退出機制，本文對并購重組、APO 模式結合案例進行重點分析。

(一)并購重組

并購程序比IPO 程序更靈活，限制較少，交易過程較為迅速、簡明，私募退出者無需受日期和期限方面的約束;并購過程中受保密條款規定，各參與方對企業相關敏感數據及信息披露較少，并購重組的實施最大優勢在于能夠發揮經營和財務的協同效應，所以在國際上普遍受到私募股權投資機構的青睞。

1.案例分析。深圳市東方富海投資管理有限公司（簡稱東方富海）向上海英孚思為信息科技股份有限公司（簡稱英孚思為）投資了2450 萬元，占總股份9.72%。用友軟件股份有限公司（簡稱用友軟件）為了擴展業務，有意向收購英孚思為公司。雖然英孚思為公司具備了IPO 的各項條件，但考慮到軟件與咨詢服務的一體模式，順應汽車行業發展新趨勢，于2010 年6 月18 日,以4.91 億元全資收購英孚思為公司。此次交易東方富海公司通過并購交易退出持有英孚思為9.72%的股份，獲得回報2322.52 萬元，回報率為94.8%，從投資到退出僅花費9 個月時間。用友公司形成了對汽車行業整體解決方案，提高了后臺軟件的市場拓展。行業前端軟件市場取得了領先地位;英孚思為公司也因為此項并購取得了汽車行業前端軟件市場領先地位，可謂一舉三得。

2.啟示。(1)東方富海通過并購及時地退出投資,獲得較高回報，贏得了聲譽，有利于下一輪的募集資金。(2)并購交易較為簡明，效率高。此次交易中介顧問為安永華明會計事務所，為英孚思財務性復核以及價值評估等，耗費成本較低。并購事宜從2009 年12 月開始到2010 年6 月簽訂并購合同，時間歷時六個月，時間成本較低。(3)此次并購交易屬于吸收合并形式，保持原公司業務發展的連續性，獲得稅收優惠,而且并未披露太多關于英孚思為經營信息，極大地保護了其擁有的知識產權。(4) 私募股權投資以并購重組方式的退出，給私募帶來可觀收入，為企業贏得了更大發展空間，進一步證明了并購退出投資也是私募股權投資成功退出投資的方式之一。

（二）APO 模式

APO 是指向國際投資者定向募集資金，而進行的融資型反向收購,使私募獲利后退出。這種模式介于IPO 上市和反向收購之間的融資程序，且能彌補兩者不足。特點是，快捷高效，成本較低。私募股權投資機構可在投資企業上市后拋售股票，實現退出。對美國私募股權投資機構而言，APO 模式是投資中國公司的較好途徑。

1.案例分析。深圳比克電池有限公司（簡稱比克）欲尋求海外上市，但要一年以上才能完成；直接引入私募，但對其估值太低，于是選擇與沃特財務集團合作進行APO 模式。2005 年1 月,公司總共融資1700 萬美元，同年9 通過定向增發融資4345 萬美元。2006 年5 月31 日, 比克由美國OTCBB 市場轉板到美國NAS- DAQ 交易市場,市值達到近5.5 億美元。

2.啟示。(1)OTCBB 市場融資能力的有限。選擇這種模式，企業首次上市的場所必須是類似于美國OTCBB 市場，這種市場與主流板塊市場不同，投機性較強，市場融資有限。完成板塊之間的轉換，限制較多，比如，美國規定5 美元以上的股票交易價格必須維持3個月,之后不得低于1 美元,股東人數不得少于400 人等硬性條件，企業需要做好應對工作。

（2）尋找合適的中介機構。中介機構的選擇至關重要，可以幫助企業了解當地法律法規，理順業務結構，按照國外思維來構建和調整。企業通過APO 模式實現海外上市，其私募股權投能夠成功退出，合適的中介機構將起到事半功倍的作用(寇宇和臧維,2008)。

四、結論與政策建議

目前私募股權投資退出受到種種障礙,主要是由于多層次的資本市場發展不完善，法律法規不健全及缺乏高效的金融服務平臺和中介組織體系。因此，要解決私募股權投資的退出困境，必須從機構自身、環境建設及提高中介服務三方面著手。

（一）私募股權投資機構

1.高度重視退出機制。截止2011 年12 月31 日，中國境內注冊的私募股權投機構已經達到4139 家。從事私募股投資機構的增多，反映了私募資金來源充裕，業務不斷發展。私募股投資機構在投資之初就要設立明確的退出方式。投入企業時，要平衡進入與退出時機、程度，防止投資規模擴大后，難尋退出途徑，導致投資項目失敗。因此，私募股權投資機構在投資之初,在與被投資企業簽訂的合約中就退出方式、宏觀環境變化時退出時間、程度等策略變化等問題列明相關條款，掌握退出時機、方式的主動性。

2.退出方式不斷創新。很多私募股權投資機構將Pre- IPO 方式，作為主要的盈利模式，由于境內外資本市場低迷，還維持原來退出模式，勢必行不通。當前必須轉換思路，拓展并購、APO、清算模式，實現退出機制暢通的運行。

（二）政府應加強宏觀環境的建設

1.加大力度建設產權交易市場。產權交易市場門檻低，限制少,恰當的時機下尋求合適的買方，可以快速實現私募資本退出。但目前國內產權市場主要由各地方政府建立，區域性、全國性的聯交系統缺乏，交易機構領導以政府官員為主，導致市場分散，缺少市場壓力，創新性不足。因此政府應該以區域性產權交易市場為基礎，建立全國聯交系統，進而建立起三板、四板市場，推動轉板機制，不斷完善多層次的資本市場體系。

2.健全法律法規。我國一些法律和各種規章條款制約了私募股權投資的退出，隨著私募股權投資機構的增加，行業的興起，建立風險投資企業法,對并購、回購、清算等退出活動作出詳細規定，使各種私募退出途徑有法可依，減少私募退出過程中的各種分歧，提高效率，保障私募股權投資退出機制順利和健康。

（三）提高中介服務

各中介機構需要引入競爭機制，促使其在競爭中不斷提高自身素質。規范、專業顧問可以從稅收籌劃方案的設計、法律合同的擬定、財務報表的整合等角度來推動私募退出活動的順利進行，從而能在最大限度上降低私募退出投資時所帶來的成本問題和交易時間，使投資退出更加順暢、快捷和高效。此外，政府應當推出中介行業準入制度，對私募股權投資者、出售方企業和收購方在選擇退出模式時能提供及時的顧問支持，減少了因選擇顧問而帶來的一系列問題。

總之，私募股權退出機制不暢通則會嚴重影響私募股權市場發展，因此，健全和完善退出市場，努力開拓新的途徑暢通退出機制，才能優化資金配置，提升企業價值，也是我國建立多層次資本市場的不可缺失的環節。

[1]馬海靜.中國私募股權投資退出方式研究[D].上海：上海師范大學,2010.

[2]吳曉靈.發展私募股權基金需要研究的幾個問題［J］.中國企業家，2007(5)：32-35.

[3]伍先敏.我國私募股權基金退出機制研究,時代金融[J]. 時代金融2009（11）：10-12.

[4]張亦春和林木順.我國私募股權基金退出方式偏好與障礙分析[J].現代管理科學,2012(9)：7-9.

[5]陳瑛.中國風險投資業退出渠道問題的研究[J].經濟研究導刊,2010(19)：54-56

[6]張俊芳.中國風險資本市場退出渠道的現狀、問題及政策建議[J].中國科技論壇,2011(1)：118-122.

[7]寇宇,臧維.私募股權投資退出機制的新模式—APO[J]. 經濟論壇,2008(15)：125-127.

[8]倪正東.2011 年中國私募股權投資年度研究報告[R].北京：清科集團2012,2.