混業經營背景下我國金融監管體制變革問題研究

朱文淼

（貴州財經大學金融學院，貴州 貴陽 550004）

一、文章背景

20 世紀80 年代前，各國普遍采用分業監管的辦法，即根據不同類型的金融業務設立不同的監管機構，這種管理辦法在當時具有普適性，能夠很好地控制金融監管風險。然而隨著技術的發展和金融創新的出現，全球化的水平也不斷提高，不同金融業務之間的界限越來越模糊，出現了銀證合作、銀基合作，投資連結于保險產品等新型產品。混業經營已逐漸成為金融行業發展的新趨勢。

二、現狀及相關研究

中國現在采用的是分業監管的模式。2003 年銀監會的成立標志著中國分業監管“三駕馬車”的格局徹底成型。然而，隨著市場的不斷沖擊和金融機構的不斷發展，混業經營的金融控股集團在一定程度上是中國金融監管的真空。金融監管應具有適度的前瞻性，不論是為了更好地同國際社會接軌，還是為了適應本國社會發展的要求，抑或是為了保持中國市場經濟的穩定性，對金融監管策略做出變革都是一個不可回避的問題。由此可以看出，我國分業監管向混業經營監管的發展是不可避免的。同時，由于金融集團還具有影響力強、內生風險較大，容易引起整個市場連鎖反應等特點，之前的研究分別從宏觀大環境、國內外現狀比較的角度來分析監管制度的變革，但是不夠全面，而且沒有考慮到客戶利益的保障，這里將以對金融控股集團的監管為視角來分析中國監管體制改革的問題。

中國客觀上已經形成了三種混業經營的模式：（1）以平安、光大集團等非銀行業金融機構控股銀行等金融機構的模式；（2）以中國銀行、中國建設銀行為代表的商業銀行控股金融機構的模式；（3）以明天集團為代表的實業部門控股金融機構形成的金融產業集群。不論是哪一種模式，以母公司為載體、延伸至金融產業鏈上下游的金融控股集團已經部分超出了分業監管的能力范圍，產生了相應的監管真空層。中國現存的“原則式”主監管制度依據個案來確定監管主體終歸不具有普遍性，而聯席會議的信息共享和協作機制雖然能有效的消弭這種空白，卻由于行政協調或成本過大的原因不能從根本上解決，明天集團在民間能夠隱匿20 年便是就好明證。下面我們將依據金融控股集團的一些研究來具體討論監管體制變革的問題。

三、監管變革的建議

（一）加快中國的監管立法工作，尤其是針對國有企業監管的立法

金融控股公司是將來金融行業發展的趨勢，只有適應這種發展趨勢才能更好地融入到整個國際社會中。相對應的，金融控股集團在中國屬于新生事物，而且由于中國的歷史、政治制度、文化傳統等因素的不同，導致了我們國家的風險特征和其它發達國家的風險結構具有很大的差異，既有共性（與西方國家風險特征相同），又有鮮明的個性。而其個性主要體現在國有資產的監管上，我國是由計劃經濟轉軌到市場經濟上，隨著改革開放的不斷進行，雖然金融市場化的程度越來越高，并且民間金融已經占有了一定地位，但是總體上來說還是國有資產占主體地位，這在金融行業表現的尤為明顯。因此，對整個金融行業而言，它的監管著重表現為對國有資產的監管。特殊的國情決定了中國的金融控股集團不僅僅是國有企業，而且是國有企業的佼佼者，因此在金融控股公司監管中折射出來的監管盲點正是整個監管體制的漏洞。因為金融控股集團在市場中是最危險的因素（規模巨大，容易產生內部風險以及關聯交易等），所以對于整個金融控股集團的監管必然最為嚴格。橫向比較英國的《英格蘭銀行法》、《銀行服務和市場法案》以及美國的《金融服務現代化法案》對于金融控股公司的要求，可以明顯的看出其共同點：（1）嚴格的準入制度，對整個集團的資產和組織形式的較高要求，可以有效地將容易引起風險的企業擋在門外，很大程度減少了風險的誘發因素。（2）明確的經營約束條件，劃分出不同企業所能經營的業務和相關條件，會大大降低風險發生的概率。（3）完備的內控措施，一旦發生風險，立刻切斷其傳播的通道。然而，中國現存的法律體系已經落后于金融業現實的發展，同時中國金融法律體系還存在著經營約束條件不清晰，權責不明確、容易造成法律漏洞等問題。因此，對于整個監管層面來說，完備的金融監管法律體系是我們能夠實施有效監管的根本之源。

（二）加強企業的內部管理，將內部控制規范化

從中國的金融控股集團的角度來看，中國現有的金融控股集團最大的問題就是內部關聯交易和委托交易。這給市場帶來兩方面的影響：一方面，有利于市場的發展，能為集團帶來協同效應，能夠大幅度地降低交易成本。而另一方面，由于信息渠道的不通暢，集團公布的信息和真實情況往往具有較大的出入，并且下屬成員企業不一定具有獨立自主的決策權，這容易導致風險在公司內部傳播，最嚴重的情況甚至會影響到整個金融市場。根據陳柳等人的研究，隨著管理機構的管理水平不斷提高，委托代理現象已經逐漸減少，而關聯交易的監管已經成為中國監管體制中一個相對突出的問題。關聯交易具有隱蔽性強、涉及面廣、風險程度高等特點，因此往往危機顯露出來的時候就已經比較嚴重并且容易引起整個體系的連鎖反應，最明顯的例子就是德隆系。對關聯交易的監管應該主要體現在兩方面：（1）對日常經營的監管，具體包括對管理層實施任職資格的審查、對集團整體資本充足率的控制、對相關聯公司交易的調查和對公司財務狀況實時監控等等，這樣做的最大目的就是為了規范公司的日常經營活動，使權責界限清晰，在經營活動中減少關聯交易產生的概率；（2）對風險的控制，首要的任務就是建立一條通暢的信息渠道，只有信息快速傳導，才能及時的得到風險反饋信息，進而才能最大限度地減弱風險控制的滯后性。其次要加強公司內部防火墻的構建，現有的隔離墻強度制度有效地減小了內幕交易發生的概率，但是對于消除關聯交易并不是十分有效。造成這種現象的主要原因是對于同一企業的不同子公司沒有明確的規避制度，進而導致公司的管理層容易串聯，最終引起風險。因此對于加強企業的內部管理是十分有必要的。

（三）加快金融監管指標體系的構建

有效的金融監管應該具有系統性定量分析工具，而指標體系的構建應該是整個定量分析框架的核心部分。就目前我國的現狀而言，我們國家還沒有產生較成熟的系統性定量分析的理論，當然也更沒有形成一套有效的指標控制體系。我國的監管采用的是分業經營條件下的單行業指標控制辦法，即對從事于某行業的一類公司設立一系列風險控制指標，具體包括資本金充足率、負債比率等財務指標，金融監管機構只負責對在該行業內經營的企業進行監管。因此，就整個監管層面來說，中國的監管層只具有反映單個金融監管目標的指標，但是卻不具有反映金融監管總體效果的指數。舉個很簡單的例子：神奇公司具有A、B 兩家控股子公司，A 公司從事的是保險行業，而B 公司從事的是證!行業，按照中國現行法律的規定，A、B 公司分別歸屬不同的監管機構進行監管，假定評級機構分別評定A、B 公司的風險是W1 和W2，那么神奇公司的總風險是多少？答案當然不是W1+ W2 那么簡單，由于同一集團下不同子公司間眾多風險的組合效應，神奇公司的總風險可能大于、小于或者是恰好等于W1+ W2。舉這個例子的目的，就是為了說明控股公司的組合風險不是像1+1 那么簡單地相加，而應該是基于整個公司層面風險的評估。既然對公司應該有關于整個公司的風險指標衡量，同樣，對于成分構成更加復雜的整個市場來說，建立合適的風險控制指標體系意義更加重大。按照葉永剛等人對監管總體效果指數構成成分的分類，可以對監管目標、監管效率等賦予不同的權值，然后通過綜合加權得出監管總體指數，以便最終確定監管的成效，同時也可以對不同時期的監管指數進行橫向比較，用于分析監管方向的側重以及整體走勢。這些指標控制體系在中國均未成型，并且在國際社會上的運用也不是很成熟，但是隨著未來金融行業不同品種間界限的逐漸模糊，定量化的監管指數體系業已成為監管的一種方向。

（四）對客戶利益保障的加強

近年來一些大型金融機構相互合作展開新業務，開發除了一系列具有欺騙性質的產品，許多不明情況的客戶損失慘重，引起了社會的廣泛關注。從社會層面上來說這是一種違反道德的表現，然而從監管的角度來看，這是監管過程中對經營業務規范不明確的體現，折射出的是對客戶利益保障的不重視。如果說金融機構是市場的支柱，那么客戶就是構筑這方平臺的基石。因此，我們強調的監管不僅僅是對風險和合規的控制，更重要的是對客戶利益的保障。同時，中國還存在著利益沖突、客戶信息容易泄露等問題。因此，要構建完備的市場監管體系，著重應該加強對客戶利益的保障，同時最大限度地保護客戶信息的安全，堅決不允許不同機構之間客戶信息流的交換，這雖然會在一定程度上減少市場收益，但是卻能有效地減少市場的波動，這對于構建一個良性的市場是不可缺少的。

四、結論

雖然金融業混業經營的監管在我國還屬于一種新生事物，而且中國在這一方面積累的經驗還較少，比較發達的西方國家，比如說美國、英國等則具備了較多的經驗，但是在現實監管中，我們完全可以借鑒它們的經驗來發展自己，同時也可以立足于中國的特殊國情做一些有益的嘗試，這對于我國完備金融體系的構建是很有好處的，可以為將來恰當時機的變革積累更多的經驗。

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