淺析國有企業公司治理現狀

□文/張 積 張大權

（1.云南省昌寧縣審計局；2.云南省審計廳 云南·昆明）

近年來，國家對企業產業政策的調整力度不斷加大，筆者在審計中發現，國有企業集團正在著力通過規模擴張、資源重組和升級等方式實現跨越式發展，以此提高自身核心競爭能力。但由于管理體制、規模擴大、多元化經營和運營方式的不適應，各種經營風險不斷積聚增大。同時，鑒于我國立法體系、金融模式和傳統文化等的制約，國有企業集團的公司治理運行狀況與其理論相去甚遠，在很大程度上治理模式依然體現為一種政府干預之下的股東主權模式，呈現出與企業集團快速發展不相適應的矛盾。

一、我國國有企業公司治理現狀

公司治理結構是指為實現公司最佳經營業績，公司所有權（股東、董事）與經營權（經理）基于信托責任而形成相互制衡關系的結構性制度安排。我國公司治理由于股東與董事會之間、股東與監事會之間、董事會與經理層之間這三種委托代理關系之間的信息不對稱，從而衍生出我國國有企業集團公司治理存在種種問題。

（一）國有股控制權不明確。現代企業制度區別于傳統企業的根本點在于所有與控制的分離，從而需要在所有者和經營者之間形成一種相互制衡的機制，用以對企業進行管理和控制。現代企業中的公司治理結構正是這樣一種協調股東和其他利益相關者關系的機制，它涉及到激勵與約束等多方面的內容。從制度經濟學“委托-代理”理論的角度來說，公司治理結構就是處理企業各種契約關系的一種制度安排。近年來，我國國有企業雖然進行了公司制改造，但還沒有完全形成真正獨立的產權主體。由于原有體制的弊端，國有股東并非是最終的財產所有者，只是國有資產的代理人，這樣就產生了多層次的“委托-代理”關系。審計發現，我國上市公司國有股持股主體有:集團公司、國資局、國有資產經營或控股公司、行業主管部門、財政局等。然而，這些國有股東并非是最終的財產所有者，只是國有資產的代理人。他們并不擁有索取其控制權使用收益的合法權益，當然也不承擔其控制權使用的責任。這種情況使公司委托代理關系不是一種財產所有者與法人所有者之間的關系，而成為一種政治功利和經濟目標的混合體，可能導致“國有產權虛置”或“內部人控制”等后果。

另一方面，筆者在審計中還發現，有些國有企業雖說是在整合擴張，實際卻與公司治理結構相去甚遠，亂像叢生。如在××網絡集團審計過程中，發現該集團成立的主要目的是整合全省××網絡資源，通過規模擴張、資源重組來實現跨越式發展，以此提高企業核心競爭能力，做到“全省一張網”。但在整合中，集團公司國有資本占比較小，被整合的子公司反而占有較大股權，造成了事實上母公司無法控制子公司的整合亂像，并未真正形成“全省一張網”的格局，而是子公司各行其是，母公司毫無話語權。

（二）董事會構成及運作不夠規范。董事會是股份公司的權力機構，企業的法定代表，由兩個以上的董事組成，有時又稱管理委員會或執行委員會。除法律和章程規定應由股東大會行使的權力之外，其他事項均可由董事會決定。公司董事會是公司經營決策機構，董事會向股東大會負責。董事會的義務主要是:制作和保存董事會的議事錄，備置公司章程和各種簿冊，及時向股東大會報告資本的盈虧情況和在公司資不抵債時向有關機關申請破產等。可見，董事會是公司治理結構的核心一環，負責公司經營決策、業務執行并對外代表公司，對國有企業的健康發展具有決定性作用。然而，審計發現在國有企業集團的董事會治理中存在著以下主要問題:一是董事會結構不夠合理；二是董事職責不清，權力制衡和內部分工有待細化；三是董事素質參差不齊，缺乏應有的專業和道德素質；四是沒有建立科學合理的評價、考核和激勵機制。

（三）監事會沒有發揮應有的監督和監管職能。在現代公司制度中，所有權與控制權的事實分立使股東一般難以直接管理或控制公司，公司交由董事會治理。為避免代表所有者的董事會因追求自身利益而損害公司、股東、債權人、職工的權益，必須通過一定的制度安排對董事會進行制約和監督。多數國家設置了監事會為公司的專門監督機構，形成了股東會、股東、監事會對董事會及董事權力的多層監控機構。作為公司的常設機構，監事會主要負責監督公司的日常經營活動以及對董事、經理等人員違反法律和章程的行為予以指正。然而，在我國國有企業集團實際運營中，監事會的制約和監督功能常常被弱化。主要原因:一是法律規定不到位；二是監事會缺乏必要的獨立性；三是監事會和董事會之間存在信息不對稱；四是監事會成員缺乏相應的激勵和約束措施。

二、我國國有企業公司治理架構選擇

我國國有企業公司治理結構的現狀與我國的基本國情、傳統制度、產業政策以及國家的宏觀調控是分不開的。筆者僅對我國國有企業公司治理結構模式、架構選擇提出如下參考:

（一）走傳統路線的國有企業公司治理結構。實際上，傳統路線的公司治理結構并不該叫公司治理結構，因為它的內部控制機構和制度的設置并不符合現代企業制度，但沒有辦法，我國的許多國有企業還不具備也無法達到現代企業的標準，因此只能走傳統路線。走傳統路線的企業要想更好地治理公司，就必須強化企業內部控制制度建設，建立健全考核激勵運行機制并強化執行，如公司管理層的薪酬管控、公司經營目標的考核管理、公司市場拓展及增值業務的激勵措施，等等。企業應該檢查自身內部控制制度建設和運行情況，如可用內控制度缺失數量、內控制度執行率等，從而發現漏洞，加以完善。

（二）走現代企業路線的國有企業公司治理結構。現代企業路線的公司治理結構也就是直正意義上公司治理架構。在我國，直正意義上的公司治理架構，不僅包括傳統模式的“股東治理”（股東利益最大化），也不僅包括現代模式的“共同治理”（兼顧企業所有者、經營者、債權人、職工、消費者、供應商等企業契約網所觸及的各方利益），而且還要在吸收二者優點的基礎上引入“國家治理”，承擔更多的社會責任。一是要真正按公司法設置股東會、董事會、經理層、監事會等機構，建立并完善這些機構決策、議事、管控、制衡的制度體系，使其皆能為企業的總體目標和整體發展而竭盡全力；二是要杜絕股東利益最大化，防范經營者利益特殊化，建立起企業所有者、經營者、債權人、職工、消費者、供應商組成的契約網，確保契約網中各相關利益主體的利益都能得以實現而非相互侵占；三是國有企業應當為全體人民謀福利，這是國有企業的國家性質決定的，因此必須符合國家宏觀產業調控政策，并承擔更多社會責任，如國家發生重特大自然災害時的捐贈、企業辦社會公益事業等，這些都應納入企業的經營目標，才無愧于中國國有企業的名號。

［1］謝新安.國有企業公司治理結構存在的問題及對策.財會月刊，2010.27.

［2］趙月華.母子公司治理結構.東方出版社，2006.3.1.