淺談企業(yè)并購中的財務風險管理

● 中國建筑第三工程局有限公司 王 巍

一、企業(yè)并購的財務風險管理目標

成功的資本運作，離不開科學的財務風險管理指導。財務風險管理在企業(yè)并購、重組的業(yè)務活動中必須做到四個確保：一是確保并購、重組實施過程中的財務行為符合企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃的要求；二是確保并購、重組實施過程中的財務行為符合國家有關法律法規(guī)。三是確保并購、重組實施過程中的財務記錄準確，信息披露恰當。四是確保并購、重組實施過程中的財務資金健康運營，防止資產(chǎn)流失。

二、前期調(diào)研的財務風險管理

并購是風險性高的投資活動，債權(quán)不一定能夠回收，但財務賬面?zhèn)鶆铡㈦[性負債必須支付或應對。前期調(diào)研是資本運作、并購、重組的前提，除對被并購企業(yè)基本情況、經(jīng)營趨勢等內(nèi)容作全面了解外，更要全面關注分析被并購企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、或有事項及支付方式的財務風險。

一是分析目標企業(yè)提供的財務情況，包括總資產(chǎn)情況、凈資產(chǎn)情況、注冊資本構(gòu)成、負債結(jié)構(gòu)、經(jīng)營性資產(chǎn)狀況等。

二是通過調(diào)查了解企業(yè)報表外的或有負債及潛在的危機，綜合進行分析，從財務角度對目標企業(yè)經(jīng)濟價值有一個穩(wěn)健客觀的評價，如：是否存在有爭議的稅收問題、有無欠繳情形；有無未決的訴訟、或索賠；在產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)方面有無或有的侵權(quán)之債等等。

三是在對目標公司財務狀況評估的同時，需警惕流動性風險，加強對整合現(xiàn)金流的監(jiān)控，預防其惡劣的財務狀況帶來突擊巨額的現(xiàn)金支付。

三、并購過程中的財務風險管理

并購過程中由于難以預料因素的影響及企業(yè)財務狀況的不確定性，財務風險主要分為三類：定價風險、融資風險和支付風險。在企業(yè)并購過程中識別各種財務風險，最大限度控制減少損失，加強財務風險防范管理至關重要。

（一）定價風險。目標企業(yè)的資產(chǎn)評估是雙方定價談判的依據(jù)和基礎，在并購中，企業(yè)因價值評估方法和財務信息存在的不確定性，付出過高的成本，勢必影響收益，盡管目標企業(yè)運作很好，若定價高昂，勢必使收購方難以獲得滿意的投資回報。

在定價過程中，財務管理風險應重點防范以下幾點：一要對目標企業(yè)現(xiàn)有的財務盈利狀況進行詳盡的審查分析，對未來現(xiàn)金流量作出合理預測。二要根據(jù)財務賬面與實際的資產(chǎn)盤點，對有形、無形資產(chǎn)進行客觀地評估；根據(jù)內(nèi)、外合同、結(jié)算等資料，核實真實的債權(quán)、債務及潛在問題和風險情況。三要確定切實可行的評估方案，利用聘請置信度高的中介機構(gòu)，評估目標企業(yè)的真實價值，達到客觀公正目的。四要確保從財務風險控制角度，在簽訂與并購相關的法律協(xié)議、文件時，對義務、治理、保密、非競爭、陳述和保證及賠償?shù)忍岢稣_防范意見，降低因細節(jié)調(diào)查不夠深入，而產(chǎn)生的財務風險。

（二）融資風險。并購按資金來源可分為內(nèi)部籌措和外部融資方式，分析測算資金籌集費用,合理規(guī)劃融資的資本成本，制定正確的資金籌集決策，按時足額籌集資金，是保證并購順利進行的關鍵。

外部融資方式可分為權(quán)益性融資和債務性融資：權(quán)益性融資如若使用不當,會降低普通股收益,且由于股權(quán)數(shù)額的增加,將有可能會導致股權(quán)價值被稀釋；通過各種舉債方式籌措資金的債務性融資財務管理風險主要包括：向銀行等金融機構(gòu)貸款，必須按時還本付息,籌資風險最大；民間融資，融資資本成本高；發(fā)行債券，存在發(fā)行風險、通貨膨脹風險、可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換風險等等。

選擇不同的融資方式，控制財務融資管理風險，需要考慮企業(yè)債務規(guī)模的標準和融資后資本結(jié)構(gòu)的變化，遵循融資成本和風險最小化的原則。企業(yè)應在確定融資決策時積極開拓多種融資渠道，抑或是多種融資方式相結(jié)合，做到內(nèi)外兼顧，以確保目標企業(yè)一經(jīng)評估確定，馬上就可以實施并購行為，從而順利進行重組和整合。

（三）支付風險。企業(yè)并購法律形式多種多樣，有各自的優(yōu)缺點，支付方式選擇對并購雙方的股東權(quán)益會產(chǎn)生影響，并且影響并購后公司的財務整合效果。不同的企業(yè)并購支付方式選擇，會出現(xiàn)不同的財務問題，其中現(xiàn)金和換股支付方式的財務策略較難以確定，而對于債務支付方式來說，由于債務支付的最終實質(zhì)仍然是支付現(xiàn)金或交換股權(quán)，所以其財務風險管理包含在現(xiàn)金和換股支付方式中。

現(xiàn)金支付方式對現(xiàn)金流量要求較高，需避免因并購后由于債務負擔過重，出現(xiàn)支付困難的可能性。且現(xiàn)金支付方式因無法推遲確認資本利得，使當期交易的所得稅負存在增長；股權(quán)支付對比現(xiàn)金支付優(yōu)勢為無須過多考慮稅收規(guī)則及對價格安排上的制約，但在風險方面主要表現(xiàn)在：控制權(quán)稀釋、收益、交易風險等等；單一支付方式顯然不能滿足風險最小化的要求，現(xiàn)實的支付風險控制必須通過混合支付結(jié)構(gòu)來完成。

研究全球成功的并購案例，可以發(fā)現(xiàn)小規(guī)模交易傾向少部分使用現(xiàn)金支付，大規(guī)模交易更多使用股票支付，另混合支付方式越來越受重視，以通過多種支付方式相結(jié)合，來降低支付財務風險。

如：2004年，聯(lián)想以12.5億美元并購IBM PC業(yè)務，其中包括向IBM支付6.5億美元現(xiàn)金和價值6億美元的聯(lián)想集團普通股(18.5%股份)，同時承擔IBM PC部門5億美元的資產(chǎn)負債，聯(lián)想5年內(nèi)無償使用IBM品牌。

四、并購后的財務風險管理

并購后，如不重視財務戰(zhàn)略整合，容易造成并購后，企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模雖然不斷擴張，但盈利能力卻不斷下降，造成企業(yè)主業(yè)被拖累，副業(yè)又難以為繼的現(xiàn)象。

為目標企業(yè)平穩(wěn)過渡，并購后的財務風險管理防范重點應確保：一是加強財務管理，完善財務管理機構(gòu)設置，明確財務部門人員崗位職責，明確崗位內(nèi)容、工作質(zhì)量，做到權(quán)、責、利均衡對等，力求高效、精練。二是完善并購企業(yè)內(nèi)部控制制度，對并購后企業(yè)存在差異的財務會計準則進行分析，選擇恰當?shù)臉藴剩y(tǒng)一財務制度及會計核算。三是完善資金預算，加強對債權(quán)、債務的收取和支付管理，確保資金流量的穩(wěn)定。

總之，企業(yè)并購重組在預期高收益的同時,也必然面臨高風險，分析可能存在的財務風險，研究相應的防范措施，研究如何回避財務風險是企業(yè)并購重組的核心問題，對促使企業(yè)并購重組的成功具有關鍵意義。

1.薄啟亮、孫星云、李樹鋒、孫海泉.2008.跨國并購的整合管理[J].中國石油企業(yè),5。

2鄧遠軍.2008.公司并購稅收問題研究[M].北京：中國稅務出版社，27－28。

3.駱劍華.2010.我國企業(yè)并購財務風險分析及規(guī)避對策研究[J].全國商情理論研究,17。

4.林德木.2009.中美兩國企業(yè)并購稅制的比較研究[J].稅務與經(jīng)濟,4。