合并商譽減值測試方法的中美比較研究

(浙江財經(jīng)大學浙江杭州310018)

一、引言

目前，我國和美國對商譽雖然都采取的是減值測試法，但許多地方存在差異，并且由美國最近幾年發(fā)布的修訂來看，這一差異仍在繼續(xù)擴大（我國與IASB準則已趨同）。由于美國在商譽研究領(lǐng)域走在世界的前列，如何借鑒其經(jīng)驗，對我國推動商譽減值測試的健康發(fā)展將具有顯著意義。

二、商譽減值測試的中美比較

(一)商譽減值測試方法

1.我國會計準則采用一步法（間接法）。首先對不包含商譽的資產(chǎn)組（或資產(chǎn)組組合）進行減值測試，計算可收回金額，并與相關(guān)賬面價值相比較，確認相應(yīng)的減值損失。其次，對于企業(yè)合并形成的商譽的賬面價值，應(yīng)當自購買日起按照合理的方法分攤至相關(guān)的資產(chǎn)組，如難以直接分攤至資產(chǎn)組，應(yīng)當將其分攤至相關(guān)的資產(chǎn)組組合；比較資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額與賬面金額 （含已分攤的商譽的賬面金額），如果可收回金額小于賬面金額，其差額確認為商譽減值損失。商譽減值損失一經(jīng)確認，不予轉(zhuǎn)回。其中的相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合應(yīng)當是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中受益的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合，不應(yīng)當大于按照《企業(yè)會計準則第35號——分部報告》所確定的報告分部。其具體流程如下頁圖1所示。

注：M1為不包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組合，M2為包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組合；a1為M1的賬面價值，b1為M2的可回收金額；a2為的M2賬面價值，b2為M2的可回收金額；G為商譽的賬面價值。

2.美國會計準則采用帶有定性評估的兩步法。第一步為比較報告單元的公允價值和賬面金額。如果報告單元的公允價值小于賬面金額，可初步判斷為商譽已減值，應(yīng)實施減值測試的第二步以計量商譽減值損失的金額；第二步是比較報告單元商譽的公允價值和賬面金額以計量減值損失。如果報告單元商譽的賬面金額超過其公允價值，超過部分應(yīng)作為減值損失在報表中予以確認，確認的減值損失不能超過商譽的賬面金額。減值損失確認后，商譽的賬面價值應(yīng)按調(diào)整后的金額記賬，而且商譽的減值損失一經(jīng)確認，不予轉(zhuǎn)回。

2011年9月，F(xiàn)ASB發(fā)布2011年第8號更新文件（ASUs 2011-08），對原商譽減值測試準則進行了修訂，以簡化商譽減值測試的過程及減少測試成本。將允許企業(yè)先進行定性因素評估，再來決定是否有必要執(zhí)行兩步走的定量商譽減值測試。如果企業(yè)選擇先進行定性評估，則必須要評估相關(guān)事項和條件是否使得報告單位的公允價值很有可能（可能性大于50%）小于其賬面價值。如果報告單位的公允價值不是很有可能小于賬面價值，就不需要進行兩步法減值測試；反之則進入兩步法測試。根據(jù)該修訂文件，企業(yè)在任何期間可以放棄定性評估的權(quán)利，也可以重新選擇該項權(quán)利在放棄后的任何會計期間。可以看出該文件減少了企業(yè)在進行商譽減值測試中的程序并降低了成本，卻擴大了中國、國際和美國準則差異。其具體流程如圖2所示。

注：定性評估中的相關(guān)事項和條件可以參考以下幾個方面：（1）宏觀經(jīng)濟環(huán)境，如宏觀經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生惡化、獲取資金受限及匯率下降等；（2）行業(yè)和市場方面，如企業(yè)經(jīng)營環(huán)境惡化、競爭加劇、企業(yè)產(chǎn)品服務(wù)市場發(fā)生改變和有關(guān)政策法規(guī)的限制等；（3）成本因素，如任何成本的上升對企業(yè)利潤和現(xiàn)金流造成負面影響；（4）整體的財務(wù)狀況，如實際的現(xiàn)金流和收入、利潤與往年或預(yù)期相比減少等情況；（5）其他與企業(yè)相關(guān)的事項，如管理層和核心人員的變動、戰(zhàn)略和顧客群的變化、潛在的破產(chǎn)或訴訟風險等；（6）其他影響報告單位的事項，比如凈資產(chǎn)的組成部分和價值發(fā)生改變、很可能處置和銷售部分或全部報告單位、報告單位子公司的商譽發(fā)生減值等；（7）對上市公司而言，股價在數(shù)值和與同行相比上持續(xù)下降。

圖2 修訂后的美國商譽減值測試流程圖

(三)商譽減值測試方法的中美比較

1.測試單元的差異。我國對商譽的測試單元是資產(chǎn)組，美國的測試單元是報告單元。資產(chǎn)組是指企業(yè)可以認定的最小資產(chǎn)組合，其認定應(yīng)當是以資產(chǎn)或資產(chǎn)組產(chǎn)生的主要現(xiàn)金流入是否獨立于其他資產(chǎn)或資產(chǎn)組的現(xiàn)金流入為依據(jù)。報告單元是指經(jīng)營分部或低于經(jīng)營分部的一個層面，它的組成部分應(yīng)符合獨立核算的經(jīng)濟主體、出具財務(wù)報告、經(jīng)營成果需考核三個條件。

如ABC保險公司設(shè)立三個運營分部：家庭保險、汽車保險和其他保險，每個運營分部下設(shè)東部地區(qū)和中西部地區(qū)兩個下屬機構(gòu)。汽車保險運營分部東部地區(qū)機構(gòu)購買某一企業(yè)，在中國準則下測試單元很有可能選擇的是汽車保險分部下的存貨組、固定資產(chǎn)組、無形資產(chǎn)組，而在美國會計準則下很有可能選擇的是汽車保險分部的整個東部地區(qū)機構(gòu)作為測試單元。

顯然資產(chǎn)組的范圍及界定相比較報告單元有更大的不確定性。測試單元的不同在一定程度上決定了測試方法的不同。如果商譽的減值建立在報告單元的基礎(chǔ)上,那么測試方法就只能采用美國的兩步法減值測試,也就是說兩步法減值測試方法是針對合并商譽的，而我國的資產(chǎn)組以及由此決定的減值測試方法則是針對所有可能減值的資產(chǎn)。

2.計量基礎(chǔ)的差異。我國使用的計量基礎(chǔ)是使用資產(chǎn)組的可回收金額和賬面金額孰低，美國則使用報告單元的公允價值和賬面金額孰低。其中可收回金額表現(xiàn)為減去處置費后的公允價值與其預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值（使用價值）兩者中的較高者。

以可回收金額為基礎(chǔ)，主要是從管理者的理性行為看，企業(yè)或者將其繼續(xù)使用,或者將其出售，該觀點實質(zhì)是將企業(yè)資產(chǎn)的價值混同于減值資產(chǎn)的價值；以公允價值為基礎(chǔ)，主要是從經(jīng)濟角度看，企業(yè)資產(chǎn)的價值取決于決定繼續(xù)使用而不是出售已減值資產(chǎn)。

我國也曾于1997-2000年期間發(fā)布實施了一些運用公允價值的具體會計準則，由于實施結(jié)果不理想，所以后來進行了大幅的修訂。我國要素市場目前尚不夠成熟，公允價值往往難以取得，對以財務(wù)報告為目的的公允價值估值還處在起步階段。另外，在可收回金額的計算上，需要運用較多的職業(yè)判斷，現(xiàn)值測試技術(shù)還不完善，未來現(xiàn)金流量的估計還不具有現(xiàn)實的可操作性。

3.確認理念的差異。關(guān)于商譽的確認，國際上通行做法為割差法（企業(yè)整體價值與可辨認凈資產(chǎn)公允價值之差），理論基礎(chǔ)為剩余價值觀。美國及我國均為割差法，只是美國選用全商譽確認法，而我國為部分商譽確認法，初始確認理念的不同導(dǎo)致了測試步驟以及計算出商譽本質(zhì)的顯著區(qū)別。

我國的減值測試法實質(zhì)上是一步測試法，它是通過比較資產(chǎn)組的可收回金額與賬面價值以確定商譽的減值損失。美國的兩步法是測試報告單元的公允價值，并據(jù)此計算出商譽的公允價值，然后再將商譽賬面價值與其公允價值比較以確定商譽的減值損失。

我國商譽減值的割差法本質(zhì)就是合并對價分攤，商譽即為分攤之后剩余的價值，并未要求計算商譽的公允價值。美國的兩步法下若商譽發(fā)生減值，第二步則計算出了商譽的隱含公允價值。這樣計算出商譽的公允價值，有利于縮小企業(yè)的會計價值與實際價值的差距，便于決策者利用該信息進行決策，從而提高了信息的相關(guān)性。

4.經(jīng)濟環(huán)境的差異。宏觀上看，經(jīng)濟環(huán)境的不同導(dǎo)致了兩步法與一步法適用基礎(chǔ)的不同。我國加入WT0后，中外企業(yè)兼并、重組的案例越來越多，使得合并商譽成為有待規(guī)范的領(lǐng)域。考慮到我國企業(yè)合并的主流形式在未來一個比較長的時期內(nèi)仍是同一控制下的企業(yè)合并且同一控制下的企業(yè)合并不產(chǎn)生商譽，而非同一控制下合并產(chǎn)生巨額商譽的案例少，所以我國采取了復(fù)雜度和成本相對低的 “一步法”對商譽進行減值測試。

而在美國，頻繁發(fā)生巨額并購案例同時產(chǎn)生了巨額的商譽，比如2000年美國在線與時代華納并購過程產(chǎn)生的商譽高達l 300億美元。面對如此巨額的商譽以及伴隨而來的巨大風險，使得美國證券交易委員會不得不花大量時間和精力用于研究商譽的處理。在綜合考慮了商譽的不可辨認性和頻繁出現(xiàn)的巨額商譽之后，確定對商譽采取不同于其他資產(chǎn)的減值測試方法，有針對性地采用了相關(guān)性更好，復(fù)雜度和成本更高的“兩步法”。鑒于其復(fù)雜性和成本，近年來對商譽減值測試中補充的定性評估權(quán)利的做法則在一定程度上降低了減值測試的程序和成本，值得肯定。

三、完善商譽減值測試的建議

(一)有針對性的制定商譽減值準則

隨著我國資本市場的進一步發(fā)展與完善，并購浪潮下出現(xiàn)的商譽將會扮演越來越有影響力的角色。對于商譽這樣的不可辨認資產(chǎn)，充分考慮到其特殊性，美國針對商譽的減值測試有針對性地采用“兩步法”是值得借鑒的，全商譽法下計算出的商譽更具相關(guān)性也更接近商譽的本質(zhì)。鑒于成本效益原則，我國準則也應(yīng)該在不遠的將來有針對性的規(guī)定合并商譽減值測試的測試單元以及方法,而不是采用與其他資產(chǎn)減值完全通用的做法，對進一步完善企業(yè)會計準則有所幫助。

(二)推動評估行業(yè)更好的發(fā)展

我國以財務(wù)報告為目的的評估仍處于起步階段，很多方面需要借鑒學習他國的經(jīng)驗，但需要考慮到我國的實際情況，不可盲目效仿。我國的市場環(huán)境、信息傳遞能力和評估人員的專業(yè)能力并沒有達到美國那樣的高度，通過建立在市場一致預(yù)期上的公允價值估計、未來現(xiàn)金流量估計等在實踐中幾乎難以操作。因此，必須建立一套完整且具有可操作性的評估標準，靈活運用評估技術(shù)和方法，加快專業(yè)評估人才培養(yǎng)，優(yōu)化評估人員結(jié)構(gòu)，促進評估業(yè)更好地服務(wù)于以財務(wù)報告為目的評估，更好地發(fā)揮評估業(yè)在經(jīng)濟發(fā)展中的作用。J