合并商譽減值測試方法的中美比較研究

(浙江財經大學浙江杭州310018)

一、引言

目前，我國和美國對商譽雖然都采取的是減值測試法，但許多地方存在差異，并且由美國最近幾年發布的修訂來看，這一差異仍在繼續擴大（我國與IASB準則已趨同）。由于美國在商譽研究領域走在世界的前列，如何借鑒其經驗，對我國推動商譽減值測試的健康發展將具有顯著意義。

二、商譽減值測試的中美比較

(一)商譽減值測試方法

1.我國會計準則采用一步法（間接法）。首先對不包含商譽的資產組（或資產組組合）進行減值測試，計算可收回金額，并與相關賬面價值相比較，確認相應的減值損失。其次，對于企業合并形成的商譽的賬面價值，應當自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組，如難以直接分攤至資產組，應當將其分攤至相關的資產組組合；比較資產組或資產組組合的可收回金額與賬面金額 （含已分攤的商譽的賬面金額），如果可收回金額小于賬面金額，其差額確認為商譽減值損失。商譽減值損失一經確認，不予轉回。其中的相關資產組或者資產組組合應當是能夠從企業合并的協同效應中受益的資產組或者資產組組合，不應當大于按照《企業會計準則第35號——分部報告》所確定的報告分部。其具體流程如下頁圖1所示。

注：M1為不包含商譽的資產組或資產組合，M2為包含商譽的資產組或資產組合；a1為M1的賬面價值，b1為M2的可回收金額；a2為的M2賬面價值，b2為M2的可回收金額；G為商譽的賬面價值。

2.美國會計準則采用帶有定性評估的兩步法。第一步為比較報告單元的公允價值和賬面金額。如果報告單元的公允價值小于賬面金額，可初步判斷為商譽已減值，應實施減值測試的第二步以計量商譽減值損失的金額；第二步是比較報告單元商譽的公允價值和賬面金額以計量減值損失。如果報告單元商譽的賬面金額超過其公允價值，超過部分應作為減值損失在報表中予以確認，確認的減值損失不能超過商譽的賬面金額。減值損失確認后，商譽的賬面價值應按調整后的金額記賬，而且商譽的減值損失一經確認，不予轉回。

2011年9月，FASB發布2011年第8號更新文件（ASUs 2011-08），對原商譽減值測試準則進行了修訂，以簡化商譽減值測試的過程及減少測試成本。將允許企業先進行定性因素評估，再來決定是否有必要執行兩步走的定量商譽減值測試。如果企業選擇先進行定性評估，則必須要評估相關事項和條件是否使得報告單位的公允價值很有可能（可能性大于50%）小于其賬面價值。如果報告單位的公允價值不是很有可能小于賬面價值，就不需要進行兩步法減值測試；反之則進入兩步法測試。根據該修訂文件，企業在任何期間可以放棄定性評估的權利，也可以重新選擇該項權利在放棄后的任何會計期間。可以看出該文件減少了企業在進行商譽減值測試中的程序并降低了成本，卻擴大了中國、國際和美國準則差異。其具體流程如圖2所示。

注：定性評估中的相關事項和條件可以參考以下幾個方面：（1）宏觀經濟環境，如宏觀經濟環境發生惡化、獲取資金受限及匯率下降等；（2）行業和市場方面，如企業經營環境惡化、競爭加劇、企業產品服務市場發生改變和有關政策法規的限制等；（3）成本因素，如任何成本的上升對企業利潤和現金流造成負面影響；（4）整體的財務狀況，如實際的現金流和收入、利潤與往年或預期相比減少等情況；（5）其他與企業相關的事項，如管理層和核心人員的變動、戰略和顧客群的變化、潛在的破產或訴訟風險等；（6）其他影響報告單位的事項，比如凈資產的組成部分和價值發生改變、很可能處置和銷售部分或全部報告單位、報告單位子公司的商譽發生減值等；（7）對上市公司而言，股價在數值和與同行相比上持續下降。

圖2 修訂后的美國商譽減值測試流程圖

(三)商譽減值測試方法的中美比較

1.測試單元的差異。我國對商譽的測試單元是資產組，美國的測試單元是報告單元。資產組是指企業可以認定的最小資產組合，其認定應當是以資產或資產組產生的主要現金流入是否獨立于其他資產或資產組的現金流入為依據。報告單元是指經營分部或低于經營分部的一個層面，它的組成部分應符合獨立核算的經濟主體、出具財務報告、經營成果需考核三個條件。

如ABC保險公司設立三個運營分部：家庭保險、汽車保險和其他保險，每個運營分部下設東部地區和中西部地區兩個下屬機構。汽車保險運營分部東部地區機構購買某一企業，在中國準則下測試單元很有可能選擇的是汽車保險分部下的存貨組、固定資產組、無形資產組，而在美國會計準則下很有可能選擇的是汽車保險分部的整個東部地區機構作為測試單元。

顯然資產組的范圍及界定相比較報告單元有更大的不確定性。測試單元的不同在一定程度上決定了測試方法的不同。如果商譽的減值建立在報告單元的基礎上,那么測試方法就只能采用美國的兩步法減值測試,也就是說兩步法減值測試方法是針對合并商譽的，而我國的資產組以及由此決定的減值測試方法則是針對所有可能減值的資產。

2.計量基礎的差異。我國使用的計量基礎是使用資產組的可回收金額和賬面金額孰低，美國則使用報告單元的公允價值和賬面金額孰低。其中可收回金額表現為減去處置費后的公允價值與其預計未來現金流量的現值（使用價值）兩者中的較高者。

以可回收金額為基礎，主要是從管理者的理性行為看，企業或者將其繼續使用,或者將其出售，該觀點實質是將企業資產的價值混同于減值資產的價值；以公允價值為基礎，主要是從經濟角度看，企業資產的價值取決于決定繼續使用而不是出售已減值資產。

我國也曾于1997-2000年期間發布實施了一些運用公允價值的具體會計準則，由于實施結果不理想，所以后來進行了大幅的修訂。我國要素市場目前尚不夠成熟，公允價值往往難以取得，對以財務報告為目的的公允價值估值還處在起步階段。另外，在可收回金額的計算上，需要運用較多的職業判斷，現值測試技術還不完善，未來現金流量的估計還不具有現實的可操作性。

3.確認理念的差異。關于商譽的確認，國際上通行做法為割差法（企業整體價值與可辨認凈資產公允價值之差），理論基礎為剩余價值觀。美國及我國均為割差法，只是美國選用全商譽確認法，而我國為部分商譽確認法，初始確認理念的不同導致了測試步驟以及計算出商譽本質的顯著區別。

我國的減值測試法實質上是一步測試法，它是通過比較資產組的可收回金額與賬面價值以確定商譽的減值損失。美國的兩步法是測試報告單元的公允價值，并據此計算出商譽的公允價值，然后再將商譽賬面價值與其公允價值比較以確定商譽的減值損失。

我國商譽減值的割差法本質就是合并對價分攤，商譽即為分攤之后剩余的價值，并未要求計算商譽的公允價值。美國的兩步法下若商譽發生減值，第二步則計算出了商譽的隱含公允價值。這樣計算出商譽的公允價值，有利于縮小企業的會計價值與實際價值的差距，便于決策者利用該信息進行決策，從而提高了信息的相關性。

4.經濟環境的差異。宏觀上看，經濟環境的不同導致了兩步法與一步法適用基礎的不同。我國加入WT0后，中外企業兼并、重組的案例越來越多，使得合并商譽成為有待規范的領域。考慮到我國企業合并的主流形式在未來一個比較長的時期內仍是同一控制下的企業合并且同一控制下的企業合并不產生商譽，而非同一控制下合并產生巨額商譽的案例少，所以我國采取了復雜度和成本相對低的 “一步法”對商譽進行減值測試。

而在美國，頻繁發生巨額并購案例同時產生了巨額的商譽，比如2000年美國在線與時代華納并購過程產生的商譽高達l 300億美元。面對如此巨額的商譽以及伴隨而來的巨大風險，使得美國證券交易委員會不得不花大量時間和精力用于研究商譽的處理。在綜合考慮了商譽的不可辨認性和頻繁出現的巨額商譽之后，確定對商譽采取不同于其他資產的減值測試方法，有針對性地采用了相關性更好，復雜度和成本更高的“兩步法”。鑒于其復雜性和成本，近年來對商譽減值測試中補充的定性評估權利的做法則在一定程度上降低了減值測試的程序和成本，值得肯定。

三、完善商譽減值測試的建議

(一)有針對性的制定商譽減值準則

隨著我國資本市場的進一步發展與完善，并購浪潮下出現的商譽將會扮演越來越有影響力的角色。對于商譽這樣的不可辨認資產，充分考慮到其特殊性，美國針對商譽的減值測試有針對性地采用“兩步法”是值得借鑒的，全商譽法下計算出的商譽更具相關性也更接近商譽的本質。鑒于成本效益原則，我國準則也應該在不遠的將來有針對性的規定合并商譽減值測試的測試單元以及方法,而不是采用與其他資產減值完全通用的做法，對進一步完善企業會計準則有所幫助。

(二)推動評估行業更好的發展

我國以財務報告為目的的評估仍處于起步階段，很多方面需要借鑒學習他國的經驗，但需要考慮到我國的實際情況，不可盲目效仿。我國的市場環境、信息傳遞能力和評估人員的專業能力并沒有達到美國那樣的高度，通過建立在市場一致預期上的公允價值估計、未來現金流量估計等在實踐中幾乎難以操作。因此，必須建立一套完整且具有可操作性的評估標準，靈活運用評估技術和方法，加快專業評估人才培養，優化評估人員結構，促進評估業更好地服務于以財務報告為目的評估，更好地發揮評估業在經濟發展中的作用。J