我國城市商業(yè)銀行中長期激勵機制的效率研究

由于現(xiàn)代公司的所有權和代理權的分離的特點，企業(yè)所有者和企業(yè)的代理人在公司經營的過程中必然存在著整體利益之間的矛盾和沖突。商業(yè)銀行作為公司性質的特殊經營機構，自市場化改革以來，在薪酬制度方面較好地體現(xiàn)了職業(yè)經理人的代理關系，但薪酬的發(fā)放仍然以現(xiàn)金為主，未能普遍采用與風險掛鉤的中長期激勵機制和體現(xiàn)銀行經營風險的特點。本文通過對上市銀行中長期激勵進行分析，探索非上市銀行的中長期股權激勵機制，以及如何在現(xiàn)有的政策法規(guī)下建立符合城商行發(fā)展的中長期激勵辦法，以期為理論界和實務界提供借鑒（本文所使用的上市銀行年報數(shù)據(jù)等全部來自于各商業(yè)銀行網(wǎng)站）。

一、上市銀行中長期激勵機制的效率窺探

股權激勵在改善現(xiàn)代公司治理結構，緩解“委托-代理”理論中委托人和代理人由于信息不對稱帶來的利益上的沖突，增強公司凝聚力方面以其獨特的制度設計被發(fā)達國家廣泛使用。據(jù)統(tǒng)計，美國銀行業(yè)內管理層股權補償占總報酬比重與資產規(guī)模、杠杠比率呈現(xiàn)負相關性，與商業(yè)銀行成長機會（市值賬面價值比）、外部董事的比例呈現(xiàn)正相關性。即銀行的資產規(guī)模越小，銀行成長性越好，管理層的股權激勵范圍應該越大。目前我國對股權激勵有關法律法規(guī)主要包括證監(jiān)會2006年頒布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，以及財政部和國資委2006年聯(lián)合頒布的《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》和《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》。此后2008年爆發(fā)經濟危機，不合理的薪酬制度設計折射出金融行業(yè)在長期激勵機制上的公司治理的脆弱性。中國銀監(jiān)會參照金融穩(wěn)定理事會《穩(wěn)健薪酬實踐的原則》，于2010年下發(fā)了《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引》，對商業(yè)銀行薪酬機制提出了“短期激勵與長期激勵相協(xié)調”的原則。雖然近年來國內上市銀行的高管薪酬在市場化方面取得了不少突破，但從現(xiàn)實情況看，商業(yè)銀行在薪酬管理中普遍存在著薪酬結構不合理、基本薪酬占比過高、偏重短期激勵而未建立長期激勵等問題，有效的長期激勵制度由于政策方面的不確定性以及其他原因并未在銀行業(yè)廣泛地建立。目前，我國現(xiàn)有的上市銀行股權激勵計劃主要采用的是：股票增值權計劃、員工持股計劃和限制性股票激勵。

（一）股票增值權計劃

由于受到《公司法》和《上市公司股權激勵辦法》以及國家財政部的約束，國內許多上市銀行在長期激勵方面主要采用股票增值權的激勵方式。這種虛擬的股份激勵計劃是上市銀行授予銀行高級管理層在規(guī)定的期限內，根據(jù)上市銀行股票價格上升按一定比例獲得這種由股價上漲所帶來的收益，股東大會授權董事會酌情邀請高管人員以零代價認購本行的股票增值權。這種方式最大的優(yōu)勢在于非實際持股不會稀釋股東權益，并且分期行權的安排較好地體現(xiàn)了短期激勵與長期激勵相協(xié)調的原則。

從下表來看，在9家采用股權激勵的上市銀行中，共有5家銀行采用了股票增值權的激勵方式。其中國有銀行3家、股份制商業(yè)銀行2家，分布是招商銀行和民生銀行。雖然我國法律法規(guī)對股權激勵有明確的辦法，但目前財政部仍然對銀行業(yè)股權激勵尤其是基于A股的股權激勵持謹慎態(tài)度，上市銀行的股權激勵大多數(shù)處于擱淺當中。從下表可看出，我國銀行業(yè)股權激勵只是基于H股進行實施，而A股股票增值權往往是在上市之前已經由董事會和股東大會通過了股權激勵計劃，由于政策層面的模糊不清，截至2011年底仍無法實施。例如中國銀行于2005年11月的董事會及臨時股東大會上通過了長期激勵政策，其中包括管理層股票增值權計劃和員工持股計劃。但截至2011年底，該行管理層股票增值權計劃和員工持股計劃

（二）員工持股計劃

員工持股計劃是一種兼具激勵與福利的雙重機制，是指上市公司按比例提供給員工一部分的該公司股票所有權，并委托資產管理機構管理，直至員工退休或離開公司，股票才得以交易。該計劃一方面可以提高公司的盈利能力，另一方面可以提高普通員工的積極性以及對企業(yè)的忠誠度，使一般員工能夠以股東的身份參與企業(yè)決策，激勵他們?yōu)槠髽I(yè)發(fā)展創(chuàng)造更多的財富，一定程度上形成員工和企業(yè)的“利益趨同，風險共擔”。建設銀行2007年實施第一期激勵方案，使27萬員工可認購并獲分配合計8億股。“股票來源方面，獨立受托人根據(jù)激勵對象的授權，以員工自愿出資、專項績效資金和激勵基金通過二級市場購買、股東轉讓、定向增發(fā)等方式購入建行股份，并代表激勵對象統(tǒng)一持有股份。”（每日經濟新聞《銀行員工持股計劃遇冷職員不愿每月少30%現(xiàn)金》）但2011年度報告顯示，根據(jù)國家相關政策的要求，報告期內，該行未實施新一期股權激勵方案。今年證監(jiān)會8月初剛公布《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法》，其中第八條：“每年度用于實施員工持股計劃的資金來源于最近12個月公司應付員工的工資、獎金等現(xiàn)金薪酬，且數(shù)額不得高于其現(xiàn)金薪酬總額的30%。”將員工持股的資金來源規(guī)定為現(xiàn)金總額的30%，并且要求至少持有三年.極大地影響了員丁持股的積極性，對此，各家銀行對員工持股計劃仍在觀望之中。

北京銀行、南京銀行和杭州銀行是目前上市銀行中員工持股比例最高的銀行。北京銀行的員工持股比例是3.62%，南京銀行的員工持股約為7.5%，寧波銀行員工持股比例約為5.09%，僅北京銀行董事會和股東大會通過了股權激勵方案，但尚未有明確的實施方案。這三家城商行的員工持股與其城商行的背景密不可分，主要是由于原城商行由員工共同出資后改制為股份制銀行，在上市前繼續(xù)保留原有職工股東并且鼓勵員工認購股份，而并非作為中長期激勵制度而制定的辦法，同時由于政策法規(guī)的嚴格限制和不確定性，因此現(xiàn)階段在我國商業(yè)銀行長期激勵方面參考性有限。

（三）限制性股票激勵

限制性股票激勵由于其經濟收益可觀同時限制期較長，又被稱作“金手銬”，在美國銀行中廣泛流行，而從國內的具體實踐來看，僅有招商銀行2008年制定了A股限制性股票激勵計劃草案，并提交董事會通過。上市銀行的高級管理層不需要支付現(xiàn)金購買限制性股票，但無權在限制期內處置所持有的股票，只有當滿足公司董事會或者股東大會制定的業(yè)績考核條件時，才可選擇轉讓或交易。如果持有股票的高級管理人員在持有期內主動或被動離職則這部分股票將被公司收回。該計劃有利于激勵高級管理人員將更多的時間精力投入到某個或某些長期戰(zhàn)略目標中。招商銀行的限制性股票激勵計劃有效期為lO年，前5年為禁售期，后5年為解鎖期，激勵對象每年可解鎖授予限制性股票的20%。其中對解鎖條件做了詳細的規(guī)定，主要為凈資產收益率、總資產收益率、凈利潤增長率、非息收入占比、覆蓋率等不低于上市銀行平均值即可滿足行權條件。

《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引》中，也包含了績效薪酬延期追索、扣回規(guī)定的內容，“如在規(guī)定期限內其高級管理人員和相關員工職責內的風險損失超常暴露，商業(yè)銀行有權將相應期限內已發(fā)放的績效薪酬全部追回。”在制度方面一定程度上彌補了忽略道德風險的空缺，但國內上市銀行中激勵計劃中尚缺乏這部分內容。

二、非上市銀行中長期激勵機制的效率啟示

除了目前十六家上市銀行外，非上市銀行占有銀行業(yè)巨大比重。但近年來由于受到國際金融危機的影響，包括眾多城市商業(yè)銀行在內的非上市銀行不良貸款上升，資產質量下降，盈利受到影響，缺乏與風險控制掛鉤的長期激勵機制，一定程度上加劇了此類現(xiàn)象的發(fā)生。非上市銀行的股權交易未實現(xiàn)公開化和市場化，股權的價格存在某種程度的高估或低估，在以股權為標的的中長期激勵設計中存在著一定的困難，但此類股份授予價格和行權價格可由股東大會決定，或聘請專業(yè)機構協(xié)作完成。筆者認為，非上市銀行可參考運用的激勵工具有虛擬股權增值計劃、虛擬股權分紅計劃、長期獎金和遞延計劃。

（一）虛擬股權增值權計劃

虛擬股權與股票增值權類似，是指非上市銀行將高管的可變薪酬部分做為其虛擬持股股份并與登記股權相對應。這種股權不受真實股權的約束，也不會影響原有股權結構，稀釋原有股東權益，同時虛擬股權與真實股權一樣，可以反映銀行的投資價值和每股增長速度，使經營者利益和股東利益趨于一致，從而順利解決委托與代理的關系，有助于防范銀行高管的“冒險主義”短期逐利動機。持有者不能憑此參與銀行的決策活動是虛擬股權與真實股權在權利上的最大區(qū)別，而其他與股票相關的定價如增值權，可以由商業(yè)銀行自行設定，具有較大的靈活性。

非上市銀行虛擬股權增值權計劃的授予對象與上市銀行的授予對象無太大差異，對于鎖定期，《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引》明確規(guī)定：“鎖定期長短取決于相應各類風險持續(xù)的時間，至少為三年。”行權比例可根據(jù)風險變化情況和參考上市銀行股票增值權進行設計。

（二）虛擬股權分紅計劃

虛擬股權分紅計劃是基于虛擬股權的一種方式，較好地解決了延期支付問題和股東的投資回報問題。授予者所持虛擬股票在完成銀行所設置的考核目標后，可根據(jù)每年公司發(fā)展從延期支付的可變薪酬形成的“資金池”中獲取類似股東的分紅權利，與股東的投資回報保持一致，促使經營管理層以“股東”的身份進行日常經營活動。“依法享有資產收益”（《中華人民共和國公司法》第四條）但不具有“參與重大決策和選擇管理者等權利”（《中華人民共和國公司法》第四條）。歷年來上市分紅比例都高于10%，非上市銀行的分紅甚至數(shù)倍于10%，對銀行資本留存造成了不小的負面影響。但虛擬股權分紅計劃中的分紅部分并不占用利潤留存，從而不會對銀行的資本充足率造成影響，將有利于非上市銀行的發(fā)展。

（三）長期獎金和遞延支付計劃

長期獎金和遞延支付計劃通過計提績效獎金按照每年綜合考核指標延期支付，較與股份掛鉤的激勵計劃更為直觀，對激勵對象的范圍和業(yè)績考核指標更加容易確定，廣泛受到上市銀行和非上市銀行薪酬管理委員會的推崇。但這種遞延的方式無法體現(xiàn)企業(yè)中長期的成長性，缺少鎖定期的環(huán)節(jié)不利于留住核心人力資本，非上市銀行在實現(xiàn)上市的過程中，這種支付計劃在過渡性方面也有所不足。

三、如何構建我國城市商業(yè)銀行更有效率的中長期激勵機制

城市商業(yè)銀行作為銀行業(yè)的重要組成部分，發(fā)展模式已經趨于成熟，高管的薪酬逐步與國有銀行、股份制銀行看齊。甚至個別城商行高管薪酬超過了股份制銀行。截至2010年底。全國已有78家城市商業(yè)銀行實現(xiàn)了跨區(qū)域發(fā)展，占全部147家城市商業(yè)銀行的53%，其中包括北京銀行、上海銀行等大型城市商業(yè)銀行，也不乏大量小型城市商業(yè)銀行，各家城商行已經形成了結合當?shù)仄髽I(yè)特點和當?shù)亟鹑谫Y源的發(fā)展模式，發(fā)展勢頭強勁，但在薪酬設計方面，沒有能夠很好地與風險掛鉤，無法確保“薪酬支付期限應與相應業(yè)務的風險持續(xù)時期保持一致”（《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引》）。因此，在考慮股權激勵設計上，應該充分考慮城商行自身的發(fā)展特色，合理利用激勵工具，制訂結合全面風險和自身戰(zhàn)略的股權激勵計劃。筆者認為，應考慮以下幾個問題：

（一）城商行的戰(zhàn)略規(guī)劃。城商行在過去的15年里，實現(xiàn)了從資產質量到資產規(guī)模的飛速發(fā)展，主要得益于與地方政府關系密切，熟悉當?shù)仄髽I(yè)環(huán)境和監(jiān)管政策的寬松。但近年來，隨著金融市場的逐步開放和異地擴展放緩，靠傳統(tǒng)業(yè)務支撐的城商行面對著巨大的轉型挑戰(zhàn)，繼續(xù)采取原有成熟的模式發(fā)展還是不斷創(chuàng)新，發(fā)展中小企業(yè)業(yè)務，走差異化之路是城商行需要考慮的首要問題，中長期激勵機制與戰(zhàn)略規(guī)劃相互關聯(lián)將確保城商行戰(zhàn)略目標的順利實施。

（二）激勵工具。與城商行戰(zhàn)略目標一致的股權激勵制度有助于企業(yè)更好地實現(xiàn)其目的。無論是虛擬股票（股權）增值權，還是員工持股計劃等，其激勵的范圍和獲利的方式各有不同（員工持股計劃側重于福利，而虛擬股票（股權）增值權側重于激勵），處于不同發(fā)展階段的城商行需要根據(jù)既定的戰(zhàn)略，選擇適合自身的激勵方式。例如，員工持股計劃更適合經過重大變革或轉型之后，趨于穩(wěn)定發(fā)展的城商行，使全體員工利益與銀行整體利益一致，按照既定的戰(zhàn)略規(guī)劃平穩(wěn)經營；虛擬股票（股權）增值權等更適合需要不斷吸引外部人才，采取大膽創(chuàng)新，激進發(fā)展的戰(zhàn)略模式的城商行，以至于消除將外來人才流失的后顧之憂，通過“金手銬”將其留在企業(yè)當中。

（三）激勵原則。作為金融機構的城商行，無論采取哪種股權激勵制度，其最終目的除了解決“委托一代理”的二元關系外，更重要的是為了體現(xiàn)薪酬與風險掛鉤的這一機制。國際性組織以及各國監(jiān)管部門都對金融機構的薪酬制度進行了相應的改革，我國《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引》標志著監(jiān)管部門對銀行業(yè)薪酬管理與各國監(jiān)管當局趨同。加強薪酬機制監(jiān)管的一個突出任務，就是要建立起薪酬特別是可變薪酬與風險相掛鉤的有效機制，將風險控制指標納入績效考核指標體系中，作為薪酬考核發(fā)放的重要依據(jù)。

對于任何一種激勵制度的設計，可參考上市銀行從激勵對象、激勵數(shù)量和資金來源三個方面考慮：

第一，激勵對象。無論銀行上市與否，激勵對象的選擇是確保激勵方案有效實施的關鍵。在國內激烈的金融行業(yè)競爭中，如何通過激勵機制的授予來增強企業(yè)高管團隊配合的默契程度，提高其對企業(yè)的忠誠度，對保持核心競爭力、成功執(zhí)行戰(zhàn)略和創(chuàng)造股東價值至關重要。《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規(guī)定：“股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術（業(yè)務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。”明確地規(guī)定了股權激勵的適用范圍并不包括獨立董事在內，確保了獨立董事的獨立性。從上市銀行來看，無論是A股還是H股的股權激勵計劃，激勵的對象主要為董事、監(jiān)事、高管層，但也可包括董事會認為必要的人員。以交通銀行為例，在其招股說明書中載明了股票增值權授予對象：全職領薪的董事長、行長、監(jiān)事長、副行長、首席財務官、首席信息官、董事會秘書等13人。城商行可根據(jù)自身不同階段的發(fā)展特點，適當擴大激勵范圍，選擇對銀行的戰(zhàn)略最具有價值的人員，例如除了傳統(tǒng)的高級管理層之外，可將首席風險官或首席信息官考慮在激勵范圍之內。

第二，激勵數(shù)量。合理的激勵數(shù)量有助于最大限度地提高經營管理層的積極性和減少趨于短期利益的冒進現(xiàn)象，且不會對銀行現(xiàn)金流因為持有者行權造成太大影響。《上市公司股權激勵管理辦法》第12條規(guī)定：上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%；非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。

第三，資金來源。確定激勵的資金來源，根據(jù)《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引》，商業(yè)銀行薪酬由固定薪酬、可變薪酬、福利性收入等構成。固定薪酬即基本薪酬，商業(yè)銀行的基本薪酬一般不高于其薪酬總額的35%，可變薪酬包括績效薪酬和中長期各種激勵。股權激勵的資金來源于可變薪酬的一部分，不同銀行可由董事會薪酬委員會明確可變薪酬比例。從以上民生銀行、招商銀行、交通銀行、中國銀行公布的年報來看，各家銀行偏向于以零代價認購股票增值權，即將增值權授予作為可變薪酬的一部分予以發(fā)放。以招商銀行為例，根據(jù)招商銀行2011年年度報告財務報表附注顯示，該公司已發(fā)行的四期股票增值權計劃均授權董事會酌情邀請高管人員以零代價認購股票增值權。城商行董事會薪酬委員會可在監(jiān)管規(guī)定的框架內，充分結合對標轄區(qū)內薪酬水平，合理地制定激勵資金在可變薪酬中的比例，作為中長期激勵分期發(fā)放。

四、結語

筆者認為，盡管在當前監(jiān)管的環(huán)境下，相關中長期的激勵政策較為保守或處于政策暫停的狀態(tài)，但從長遠來看，隨著金融市場的開放，銀行業(yè)股權激勵的相關指引措施也將進一步明確化，城市商業(yè)銀行在所有制方面不屬于國有控股，同時也不是系統(tǒng)性重要銀行，在股權激勵方面存在更大的操作空間。非上市城商行可以根據(jù)目前已有的政策法規(guī)，自身戰(zhàn)略規(guī)劃，未雨綢繆，結合未來資本補充規(guī)劃，充分發(fā)揮董事會薪酬委員會的作用，分步建立起與銀行風險匹配、行之有效的中長期薪酬激勵辦法，完成從非上市到上市的激勵方式的平穩(wěn)過渡。