國有集團公司與其子公司治理評價的關系

【摘 要】 國有集團公司是一種特殊的集團公司，是由母公司和子公司以產權等為紐帶組成的。與此相對，它的治理包含母公司治理和子公司治理兩個大的內容框架。集團中每個子公司的治理與單體公司的治理相比，增加了母公司對其治理的影響和集團中其他子公司對其治理的影響。此外，多數集團的母公司并不是實體，沒有具體的經濟業務，只是純粹的股權結構體，即殼公司。對于這類國有集團公司而言，集團中各子公司的治理及其評價處于集團治理及評價體系的核心地位。在這種情況下，可以將集團中各子公司治理評價綜合后等同看作對整個集團公司的治理評價。

【關鍵詞】 集團公司； 公司治理； 公司治理評價； 子公司治理評價

一、引言

隨著經濟發展的全球化和集中化，出現了企業集團、集團公司、跨國公司等龐大的經濟組織形式。這些經濟組織具備強大的競爭力，并迅速成為了世界各國經濟和全球經濟的主要推動力量。對于我國來講，企業集團和集團公司，尤其是國有性質的集團公司承擔著掌握國民經濟命脈、穩定并引導發展國民經濟的重要的經濟功能。它們往往掌握著重要行業的大部分資源，在其涉足的區域或國家范圍內統一配置資源，發揮自身的規模效應，是國家和政府對經濟進行宏觀調控的主要途徑。國有集團公司還承擔著代表社會主義制度的政治功能，它們是社會主義上層建筑的經濟基石，因而國有性質集團公司治理研究的重要性也就顯而易見了。

近年來，國內已有部分學者開始關注和研究國有集團公司的治理，但這些研究還存在許多不足，比如沒有很好認清我國國有集團公司治理存在的問題產生的特殊背景，以及我國國有集團治理未來要面臨的形勢。此外，對于國有集團公司治理的核心問題——國有集團公司的治理評價研究不足、不夠深入。基于此，本文以國有集團公司作為研究對象，在厘清某些基本概念的基礎上集中探索分析國有集團公司治理及其治理評價，并引出其治理評價與集團中各子公司治理評價之間的關系。

二、集團公司的有關概念

集團公司是指由母公司通過產權紐帶控制其獨資子公司、絕對控股子公司和相對控股子公司，并由其自身、獨資子公司、絕對控股子公司和相對控股子公司所組成的具有獨立法人資格的母子公司。國有集團公司的母公司是國有性質的，即國有獨資、國有絕對控股，所以這樣的集團公司稱為國有集團公司。需要說明的是，可以把母公司等同于集團公司總部，但不能把集團公司等同于母公司，因為集團公司是指由母子公司共同組成的一個整體，它不僅包含母公司，還包括子公司。

此外，還需要注意集團公司與企業集團的區別。集團公司是以母子公司關系為基礎的組織結構，而企業集團是各企業由于共同的利益按照相互約定的方式，通過相互參股、簽訂契約組成，是一種經濟聯合體。在法律上，集團公司本身作為一個整體具備獨立法人資格，集團中的母公司、子公司也均具備自身獨立法人地位；而企業集團中每個獨立企業均具備法人資格，但企業集團作為整體在法律上卻不存在這樣的法人地位。在組織結構上，企業集團中某些企業的確處于核心地位，但與集團公司中母公司以股權為紐帶垂直向下控制下屬企業不同的是，在企業集團中各企業之上并不存在控股性母公司，各企業之間是平等的，不存在控制與被控制的關系，可以將企業集團看作是若干企業的聯盟。總的來說，企業集團包含了集團公司，集團公司是企業集團的核心。某種情況下，如果企業集團是由各個獨立核心企業構成，而每個核心企業都有各自的子公司，那么我們就可以認為這個企業集團是由若干集團公司聯合而成的。

三、國有集團公司的治理

國有集團公司是一種特殊的集團公司，其治理必然是由集團公司的治理發展而來，必然也具備一般集團公司的治理特點。

（一）集團公司治理與單體公司治理的邏輯關系

集團公司的治理是隨著集團公司這種經濟組織形式的出現和發展而逐漸興起的。當然在這之前，單體公司治理的理論研究與實踐發展也為集團公司治理的研究奠定了基礎。前面指出國有集團公司也是由具備獨立法人資格的母子公司構成的，母公司和子公司本身都是具備一定獨立性的經濟組織，因而單體公司治理存在的某些問題同樣也存在于國有集團母子公司的治理當中。從這個角度來看，集團公司的治理研究是對單體公司治理研究的繼承和發展。

但是集團公司的治理要比單體公司的治理更為復雜。可以從兩個方面來分析：

第一，在治理的邏輯目標上，單體公司治理的邏輯目標經歷了從所有者治理轉向所有者、經營者治理進而演化為所有者、經營者、利益相關者共同治理，治理的最終目的也從股東利益最大化到公司價值最大化再到公司社會價值最大化。這一理論發展過程揭示了單體公司治理目標的多重性和復雜性，拓展到集團公司治理范疇則更為復雜。因為集團公司是由母公司和若干子公司組建而成的，但是又不是簡單組合在一起的公司組織，它的利益相關者更加龐大，利益關系也更加繁雜。

第二，從集團公司形成機制的理論發展也可以看出集團公司的治理比單體公司治理更為復雜。目前對于集團公司形成機制的最主要的經濟理論解釋有三種：規模（范圍）經濟理論、交易成本理論以及網絡組織理論。這三種理論雖彼此互有分歧，但實為互補。施蒂格勒從成本與收益的角度考察了企業效率最大化下的最優規模，提出了壟斷理論中最著名的規模經濟模型。規模經濟理論解釋了為什么存在企業擴張規模、合并與集團行為的市場現象，但該理論注重企業追求利潤最大化的假設條件，并且忽略了交易之中普遍存在的摩擦。

科斯（1937）提出了交易成本理論，其理論認為只要企業的行政成本低于其所替代的市場交易的成本，人們就會采用“企業”這種方式。威廉姆森在科斯的基礎上進一步論述了中間組織，認為企業與市場之間存在一個連續譜系，兩者之間則分布著各種混合組織，即中間組織。邁克爾·迪曲奇進而詳細論證了這種中間組織的資源配置方式。這兩位學者對于中間組織的研究解釋了為什么在經濟系統中存在著企業集團或集團公司這樣的經濟實體，但沒有更細致的理論分析。

網絡組織理論認為集團公司不僅僅體現出公司的層級結構，更體現為一種網絡組織結構，母公司與子公司，子公司與子公司之間是一種互動關系，母公司與子公司在網絡中處于不同的節點，節點之間體現出密切的聯系，任何一個節點行為的變化都會對這一關系網絡中其他的節點產生影響。換言之，集團公司體現的是一種母子公司網絡式的協同與互動的關系，是一種系統式的方式。

由此可以看出，集團公司的形成機制也經歷從單一解釋逐漸發展成更為注重協同、互動的現實和復雜的理論學說，這也進一步印證了集團公司治理的內容比單體公司治理更加復雜，集團母子公司的治理也更趨于系統化、網絡化。

（二）國有集團公司治理的特殊性

我國國有集團公司治理除了以上分析的集團公司的一般性特征外，還具有一定的特殊性：行政方式與市場方式并存，目前正面臨著由以行政方式為主向以市場方式為主的變革局勢。我國國有集團公司治理之所以存在這種特殊性，是與它形成的歷史背景有關系的。國有集團公司的形成和發展是與政府宏觀力量干預密切相關的，是脫胎于傳統的計劃經濟體制。改革開放之后，市場經濟體制的建立和發展又為集團治理引入了市場這一治理機制，另外國有集團公司身兼經濟和政治上的特殊功能，才使得它的治理出現了這樣的特殊性。這一點有別于國際上其他集團公司的市場衍生過程。

我國國有集團公司形成的特殊性，使得它的治理存在一些特殊性問題，如股權結構單一、出資人不到位、具有比較嚴重的內部人控制、集團公司競爭能力有待進一步提升、組織結構龐大和過于多元化、不規范的關聯交易等。

總之，在我國特有的政治、經濟環境下，國有集團公司的治理與單體公司的治理既有千絲萬縷的聯系又有巨大的差別。

四、國有集團公司治理內容的框架

（一）國有集團公司治理相關理論

從目前的國內學者研究來看，對于國有集團公司治理內容的研究比較一致。徐傳諶、楊圣奎（2009）從組織結構的角度將國有企業集團表述為：國有企業集團=（{國有企業集團母公司} {各子公司} {各公司之間的關系}）。其中各公司之間的關系又包括母子公司關系和各子公司之間的關系兩個方面。張東明（2008）將集團公司治理研究的內容劃為四個主要方面：母公司治理、財務治理、母子公司關系治理和外部治理，并根據有關的公司治理原則，結合我國國有集團公司治理的現狀，分析國有集團公司治理與單體公司治理的關系，在單體公司治理評價指標體系（CCGINK）的基礎上，形成國有集團公司治理綜合評價指標體系，并完成該體系中一系列指標的權重和分數的設置。其他學者則分別對每個方面進行深入研究。由此可以看出對于國有集團公司治理內容的研究，都是從單體公司的概念出發，逐步拓展到集團治理的研究的。

基于此，筆者認為國有集團公司的治理內容框架可以分為母公司的治理和子公司的治理兩個大的方面。對于母公司的治理，可以劃分為母公司內部治理和母公司對子公司的治理兩個方面。由于母公司有實體與非實體之分，即有的母公司并沒有具體的經濟業務而只是純粹的股權結構體，也稱為殼公司，這種情況下母公司本身的內部治理對集團的整體治理影響就可以忽略不計。而母公司對子公司的治理就成為母公司治理行為的主要構成內容，對集團公司治理有重要影響，而治理的最終結果就會直接反映在子公司的最終治理效果上。目前大多數國有集團公司的母公司都屬于殼公司類型。

（二）國有集團子公司治理

由于子公司在市場上存在兩種角色定位：一是獨立法人，二是集團中受母公司和其他子公司影響的子公司，因而它的治理內容必然包含三個方面。第一，作為獨立的經濟法人的自身內部治理。第二，受到母公司對它治理的影響，即母公司對子公司的治理，這也是非實體的母公司治理行為的構成內容。從這里可以看出子公司的治理體現出獨立性和受控制性兩個方面的特點。對于母公司而言，在對子公司進行治理的過程中，要做到對子公司控制性與保持其一定獨立性的相互協調，不能只重視控制而忽略其獨立性，反之亦然。第三，每個子公司的治理還受到來自集團中其他子公司的影響，這種影響有直接的，也有間接的。如果若干子公司分別處于某個產業鏈不同節點上，那么一方的治理就會直接影響到另一方。集團母公司會根據各個子公司年度的利潤表現和各個子公司處在集團未來發展戰略的位置等因素來調整集團資源在每個子公司的分布，如果某個子公司在對集團的利潤貢獻中表現突出，而它所在的行業也符合集團的發展戰略，那么它就有更多的機會從集團獲得更多資源，包括人力、財力和物力。集團總部母公司也許會從其他子公司調配更多的資源分配給表現好的子公司，這樣就會形成某子公司通過母公司對其他子公司的治理產生間接影響。

由此可以看出對于母公司只是殼公司的國有集團公司來說，集團公司治理的核心內容就是各個子公司的治理，而各個子公司的治理與單體公司的治理有著密切的聯系但又更加復雜化、多樣化。

五、國有集團公司治理評價

集團公司治理的核心內容之一就是要提高集團公司治理績效，因此就必須要對集團公司治理績效進行評價，即要建立一個針對集團公司治理的評價指標體系。目前國內學者對這方面的研究幾乎是鳳毛麟角，僅有張東明（2008）基于南開大學公司治理研究中心于2003年提出的中國上市公司治理評價指標體系（CCGINK），結合我國大型國有集團公司治理機制與特性進行了深入研究，并提出了一套指標體系。CCGINK指標本身就有指標均是定性的、只重視治理過程指標而忽略治理最終效果的結果指標、基本沒有財務層面的指標的局限性。基于有這些缺陷的單體公司治理指標而建立的集團公司治理指標體系必然也是不完善的。雖然張東明在指標中增加了集團財務治理方面的指標，但都是定性的，所以這樣的評價體系依然是不夠科學的。

從上面國有集團公司治理與單體公司治理的邏輯關系、國有集團公司治理內容的框架分析可以看出，對于母公司只是殼公司的國有集團公司來說，集團公司治理的核心內容就是各個子公司的治理，因此對于這樣的國有集團公司治理的評價，首要就是要建立一個針對集團子公司的治理評價體系，接著將各個子公司的治理評價進行綜合，就可以得出整個集團的治理效果。計算方法如下：

國有集團公司治理評價分值（SGGI）=集團子公司i治理評價分值（SGSGI）×權重（Wi），i=1，2，3……

其中，SGGI——中國國有集團公司治理評價指標體系（Chinese state-owned group company governance evaluation index sy stem）

SGSGI——中國國有集團子公司治理評價指標體系（Chinese state-owned group subsidiary company governance evaluation index system）

Wi——第i個子公司的治理評價在整個集團公司A的治理評價中占有的權重

因此，國有集團子公司的治理評價體系（SGSGI）的建立和子公司治理評價占集團公司治理評價的權重（W）的確定就成為接下來兩個研究階段的主要內容。

六、結論

從本文的研究可以看出國有集團公司的治理評價體系（SGGI）的核心就是集團子公司的治理評價體系（SGSGI），對于母公司只是一個殼公司的集團來說更是如此。因而對集團治理評價的重點就落實到對子公司的治理評價。

前面分析出集團子公司治理與單體公司治理有著密切的聯系但又更加復雜化、多樣化，因此對集團子公司的治理評價也可以從單體公司的治理評價出發，再結合國有集團子公司治理的特點進行改造和完善。周娜（2011）針對CCGINK指標體系的局限性，提出了中國上市公司治理綜合評價指標體系（CCGSI），修正了前者對于單體公司評價的缺陷。下一階段對國有集團子公司的治理評價指標體系（SGSGI）的研究正是在這一完善后的單體公司治理指標體系基礎上進行的。而對于確定每個子公司治理評價占集團公司治理評價的權重，也需要確定一個合理的標準，比如每個子公司的資產占集團總資產的百分比等，這也是論證研究的重點。

【參考文獻】

[1]余珍，田文娟，余浪.集團公司和企業集團的比較研究[J].北方經濟，2006（9）：4-5.

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[3]邵學峰，張東明.大型國有企業集團公司治理的改革與完善[J].經濟研究，2008（1）：153-155.

[4]張東明.大型國有集團公司治理效率與評價指標體系的構造[J].首都經濟貿易大學學報，2008（1）：11-19.

[5]周娜.公司治理評價[M].重慶出版社，2011：1-180.