少數股東權益之我見

【摘 要】 當納入合并范圍的子公司為非全資子公司時，母公司編制的合并財務報表中需要對子公司少數股東權益的信息予以披露。文章結合2012年11月財政部發布的《企業會計準則第33號——合并財務報表（修訂）（征求意見稿）》，通過與國際財務報告準則以及美國的會計準則匯編比較，對我國少數股東權益的確認、計量以及披露進行探討。

【關鍵詞】 少數股東權益； 合并財務報表； 公允價值

合并財務報表歷來是財務會計的熱點與難點問題。在編制合并財務報表的實務中，只要抓住少數股東權益這個“牛鼻子”，正確確定其報表中的金額，則不論母公司將長期股權投資調整為權益法還是直接采用成本法編制的合并報表，結果一定是相等的。少數股東權益并非合并報表中“打醬油”的角色，日益成為合并財務報表信息呈報的一個重要分支。

2011年5月，IASB發布了IFRS10《合并財務報表》。為了遵循我國企業會計準則與國際財務報告準則持續趨同的路線，財政部于2012年11月發布了CAS33《合并財務報表（修訂）（征求意見稿）》（下文簡稱征求意見稿）。筆者以征求意見稿中少數股東權益問題為切入點，通過與國際財務報告準則以及美國會計準則匯編中對非控制性權益（以前稱為少數股東權益）的比較，對我國少數股東權益的確認、計量和披露進行探討。

一、少數股東權益的確認

不同的合并理念對少數股東權益的確認是存在分歧的，按照目前主流的“實體理論”，在股東權益的陣營確認少數股東權益已經無可厚非。根據我國的征求意見稿，少數股東權益是指子公司所有者權益中不屬于母公司的份額。而根據IFRS10《合并財務報表》以及美國的ASC805《企業合并》，該術語已經更名為非控制性權益。因為在某些情況下，比如現在股權日益分散的股份有限公司，當在公司的管理機構中存在擁有巨大的少數表決權，同時不存在具有重大表決權的其他方或聯合組成的其他方時，持有少數股權的股東控制了該主體的經濟利益，而擁有多數股權的股東反而無法控制該主體。因此不是簡單地依據形式上所有權比例的多少，而是放眼于實質上的“控制”與“非控制”，更有助于反映基本的經濟和會計概念。如今這種股權分散的趨勢在我國也已顯現，因此筆者認為我國應該以征求意見稿為契機，將我國的少數股東權益更名為非控制性權益，以實現和國際財務報告準則的術語趨同。

二、少數股東權益的計量

少數股東權益由兩部分組成：收購日確認的金額與收購日后少數股東權益在被收購企業權益中的變化份額。

（一）收購日少數股東權益的計量

IFRS3《企業合并》（2004版）曾要求收購方按非控制性權益享有的被收購方可辨認凈資產的權益份額予以計量，修訂后的IFRS3（2008版）則允許收購方在以下兩種方法中選擇一種予以計量：（1）按照非控制性權益享有被收購方可辨認凈資產的權益份額（即修訂前的準則規定）；（2）按照非控制性權益的公允價值計量。這是IASB與FASB合作進行的企業合并項目第二階段的產物，因為增加的方法（2）是美國公認會計原則中的強制性要求。根據美國的ASC805，收購日非控制性權益需按照公允價值計量。即如果收購者未能持有的股份存在活躍的市場，收購者可以運用該市場價格與非控制性權益占有的股份數額的乘積來計量非控制性權益，否則收購者需要借助其他的估值技術來計量。

我國實務中對少數股東權益的計量與IFRS3中的方法（1）相一致。但是必須承認隨著我國市場經濟體系建設的不斷完善，公允價值計量在我國經濟運行發展中所起的作用會越來越重要。而且選擇按公允價值計量我國的少數股東權益，以此編制的合并財務報表有利于報表使用者估計母公司取得子公司剩余股份所需要付出的代價，可以表露母公司有進一步收購少數股東權益的意圖，從而使合并報表承載更多的信息含量。值得關注的是我國于2012年5月公布了《企業會計準則第×號——公允價值計量（征求意見稿）》。可以想見不遠的未來，我國少數股東權益的計量也會和國際財務報告準則趨同，允許在兩種方法中進行選擇，而鑒于我國資本市場的現狀以及采用其他估值技術的結果具有一定的主觀性和不確定性，一步跨越到美國公認會計原則的公允價值單一計量還需假以時日。

[例1]2012年1月1日，A公司支付120 600元獲得B公司5 400股份，取得B公司90%表決權。2012年1月1日A公司和B公司報表如表1。

根據我國的規定，收購日少數股東權益=B公司可辨認凈資產公允價值份額=118 000×10%=11 800

按照IFR3方法（2），則B公司的非控制性權益的公允價值=120 600/0.9×0.1=13 400

按照美國ASC805的規定，假定購并日活躍市場中B公司股份的公允價值是20元/股，則B公司非控制性權益的公允價值=20×5 400/0.9×0.1=12 000

三種方法計算的金額不同，主要原因在于少數股東權益中是否包含商譽。

根據我國的征求意見稿，少數股東權益是不包含商譽的，商譽完全由母公司所有。由此可見，我國對該問題的處理實際體現的是“母公司理論”。

根據IFRS3，商譽=A公司轉移對價的公允價值+非控制性權益公允價值-B公司可辨認凈資產的公允價值，本例中商譽=120 600+13 400-118 000=16 000。分配給非控制性權益的商譽=16 000×0.1=1 600，因此我國計算的少數股東權益11 800與根據IFRS方法（2）計算的非控制性權益13 400差異恰是該部分商譽導致。該處理體現的是不折不扣的“實體理論”。

根據ASC805的規定，如果非控制性權益在子公司可辨認凈資產公允價值的份額=非控制性權益的公允價值，則商譽不需要分配給非控制性權益；如果非控制性權益在子公司可辨認凈資產份額<非控制性權益的公允價值，則將商譽的一部分分配歸屬于非控制性權益。承前例，非控制性權益中包含的商譽為200（=12 000-11 800）。如果計算得出的商譽為負，即廉價購買利得，此利得則全部歸屬于收購者所有，而不分配給非控制性權益。

（二）收購日后少數股東權益的計量

收購日后的少數股東權益的變化主要由以下兩個因素構成：（1）子公司綜合收益（凈利潤和其他綜合收益）的變動；（2）子公司的利潤分配。用公式表示為：

少數股東權益=基于股權投資日可辨認凈資產公允價值計算的子公司凈利潤（凈虧損）×少數股權+/-子公司其他綜合收益的變動×少數股權-子公司分配的股利×少數股權

在這里需要注意的問題是：如果少數股東分擔子公司當期的虧損超過了期初在所有者權益中所享有的份額，不論少數股東是否有義務承擔該超額虧損的相應份額，也不論其是否有財務能力承擔，其余額仍應當沖減少數股東權益。也就是說，少數股權可以為負數。這是我國《企業會計準則解釋第4號》的條款，此次納入到征求意見稿的正文。而在原CAS33《合并財務報表》中，只有當公司章程或協議規定少數股東有義務承擔，并且少數股東有能力予以彌補的，該項余額才沖減少數股東權益；反之，沖減母公司的所有者權益。筆者認為較之原有的規定，允許出現負的少數股東權益更能引起合并財務報表使用者對少數z0pSWY8wla8sCJ7Y7tlj4w==股東權益的重視和分析，同時也會對母公司的凈利潤進行深入探究。

[例2]承上例，假定至2012年12月31日B公司存貨全部實現銷售，固定資產按10年直線法折舊，殘值為0，無形資產按5年攤銷。B公司當年取得了一項可供出售金融資產，計入資本公積的公允價值變動為6 000元。B公司2012年實現的凈利潤為9 400元，分配股利4 000元。

收購日后少數股東權益=（B公司賬面凈利潤-對存貨的調整-對累計折舊的調整-對累計攤銷的調整）×10%+子公司其他綜合收益的變動×10%-子公司分配的股利×10%=（9 400-1 000-8 000/10-3 000/5）×10%+6 000×10%-4 000×10%=900

三、少數股東權益的披露

合并財務報表與個別報表相比，最特殊的問題就是在納入合并范圍的子公司為非全資子公司的情況下，對子公司少數股東權益的信息要單獨披露。在合并資產負債表中所有者權益的項目之下列示少數股東權益。同時在合并所有者權益變動表中增加“少數股東權益”欄目，以反映少數股東權益變動的情況。在合并利潤表中，歸屬于少數股東的損益和歸屬于少數股東的綜合收益分別在凈利潤項目之下和綜合收益總額項目之下單獨列示。在合并現金流量表中，少數股東與子公司之間的現金流入與流出情況也需進行單獨反映。增加的項目包括“子公司吸收少數股東權益投資收到的現金”、“子公司支付少數股東的股利”以及“子公司減資支付給少數股東的現金”。

【參考文獻】

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