社會責任視角下我國公司治理模式變革研究

摘 要：公司社會責任已經成為公司經營的現實約束，并對公司治理模式產生影響，公司治理模式與社會責任的融合已經成為一種必然趨勢。我國現行公司治理模式是混合式的具有中國特色的公司治理模式，有許多亟待解決的問題，不利于公司社會責任的履行，必須與時俱進進行變革。要從股東“單邊治理”模式向利益相關者“共同治理” 模式轉變，要從決策機制、監督機制和考核評價機制等方面進行變革與完善，為提升公司核心競爭力與可持續發展創造條件。

關鍵詞：企業社會責任 公司治理 治理模式 變革路徑

一、公司治理與公司治理模式理論綜述

（一）公司治理

1932年美國學者伯利（Berle）和米恩斯（Means）在其著作《現代公司與私有財產》中首次提出了“公司治理”（Corporate Governance）的概念，另一種流行的譯法是“公司治理結構”。公司治理問題已經成為一個理論界和企業界共同關注的全球性話題。公司治理起源于現代公司制企業誕生后所有者與經營者之間的委托代理問題，是一套旨在促使經營者行為與公司利益相關者利益目標一致的制度安排。主要解決的問題就是公司的權、責、利如何在股東、董事、總經理等利益主體之間進行分配。關于這些問題，各個國家的法律大都做出了明確的規定，這就是公司治理結構。在現代公司治理理論中，最基本的問題就是如何建立有效的公司治理結構。

（二）公司治理模式

人們一致認為公司治理是一個體系，但這一體系由誰來主導運行在理論上和實踐中存在不同的看法。國際上最早對公司治理模式進行分類的是P·W·Moreland教授，他將發達國家的公司治理模式分為兩類：一類是包括歐洲大陸國家和日本在內的網絡導向型模式；一類是包括美、英、加、澳在內的所謂盎格魯撒克遜國家模式，即市場導向型模式。在此基礎上，學者又將以東亞為代表的公司治理模式由于其家族控制的特點而單獨作為一類。這樣，按照目前主流的觀點，世界各國的公司治理模式主要分為三類：以英美為代表的外部控制模式、以日德為代表的內部控制模式和以東南亞為代表的家族控制模式。

國內學者也嘗試從不同角度對公司治理模式進行分類。寧向東（2006）、陳仕華、鄭文全（2010）根據公司各方的代理關系類型不同，公司治理模式可以分為代理型公司治理、剝奪型公司治理和混合型公司治理。股東與管理層代理問題相對突出的公司屬于代理型公司治理模式，如美國公司；大股東與小股東代理問題相對突出的公司屬于剝奪型公司治理模式，如日本公司；兩類代理問題同時具備的公司屬于混合型公司治理模式，如中國國有公司。王生年和白俊（2009）將典型的公司治理模式分為四種：英美式、日德式、中國國有上市公司模式和家族模式。時現（2011）將亞洲公司治理模式分為四類：股權主導模式、債權主導模式、家族控制模式和內部人控制模式。按照這一分類，中國三種治理模式同時并存，而且是內部人控制模式的典型代表。

公司治理模式受多方力量影響，不同的治理模式也有不同的適用范圍，迄今為止尚未出現普遍適用的公司治理模式。世界各國在政治體制、法律制度、文化傳統等方面具有很大差異，在實踐中不斷探索適合本國實際的公司治理結構，逐步形成了各具特色的公司治理模式。各種公司治理模式的效果也難分優劣，不存在所謂的最優模式，也沒有永恒不變的治3QN8D26C5kpcjGqxwJWA/Q==理模式。20世紀90年代以來，公司治理模式的發展呈現出強烈的趨同化趨勢，體現為公司治理模式設計理念的趨同以及各種模式之間的相互借鑒與取長補短。

二、我國公司治理模式的特點

（一）中國特色的混合式公司治理模式

作為新興市場國家，企業所有制的多元化使得我國多種治理模式并存。其中最具代表性的是我國國有上市公司治理模式。中國上市公司治理自評報告（2010）中指出：“中國的公司治理實踐是在國有企業改革和民營企業發展過程中，經由借鑒各國公司治理經驗，由政府主導推動，形成了中國特色的公司治理模式”。我國公司治理結構由股東大會、董事會、監事會、經理等構成，法律框架采用了大陸法系的二元制結構，在機構設置上類似于德國的“雙層二元制”，但我國的二元制又有別于德國。從法律規定來看，由股東大會派生董事會和監事會，董事會選派經理，監事會負責監督董事和高級經理人員，我國的董事會和監事會的法律地位是平等的。德國監事會由股東大會選舉產生，再由監事會選舉產生董事會，監事會有權選舉和解聘董事。德國的監事會是一個位于董事會之上的監督機構，法律地位要高于董事會，這也是德國的監事會能夠充分發揮監督職能的關鍵。我國的監事會由于制度設計和工作機制方面的缺陷，難以真正發揮其監督作用。因此，2001年我國在上市公司治理中引入了英美模式的獨立董事制度，要求上市公司董事會成員中至少應當包括三分之一的獨立董事，通過設立各種專門委員會為獨立董事提供監督平臺，形成了獨立董事與監事會雙重監督這一中國特色的監督機制。此外，我國國有上市公司“新三會”（股東會、董事會、監事會）與“老三會”（ 黨委會、職工代表大會、工會）的并存，也是我國公司治理模式的顯著特征之一。

（二）我國公司治理模式的弊端

如前所述，我國國有上市公司治理模式屬于混合型治理模式，股東與管理層、大股東與中小股東的代理問題均比較突出。雖然經歷了國有股減持，國有股“一股獨大”的股權結構沒有根本改變，大股東控制著董事會，監事會形同虛設，獨立董事缺乏獨立性，無法形成有效制衡。國有股所有者缺位導致“內部人控制”問題，經理人目標逆向選擇傾向嚴重，激勵與約束失效。小股東和其他利益相關者的權益得不到保障，其他利益相關者在公司治理中的作用始終沒有得到體現。要想根本解決上述問題，必須轉變觀念，對我國公司治理模式進行變革與完善。

三、企業社會責任對公司治理模式的影響與要求

（一）企業社會責任基本理念

1953 年，被譽為“企業社會責任之父”的鮑文（Bowen）在其著作《商人的社會責任》中明確提出了企業社會責任這一概念。伴隨現代公司規模的擴大和社會影響力的提升，企業在最求自身利益最大化的同時所釋放出的負外部性已經引起全社會的普遍關注，食品安全、環境污染、勞工保護、產品質量等問題頻頻曝光，企業社會責任運動已經日益深入。從最初的企業應否承擔社會責任的討論，到企業社會責任標準的制定，社會責任投資的興起，企業社會責任已經從一種呼吁發展為對企業經營起到實質影響的現實約束。企業社會責任的重要理論基礎是契約理論和利益相關者理論。現代公司與古典企業所不同的地方在于現代公司的存在依賴于多種資源的集合。股東和債權人提供的財務資本、經營者和員工提供的人力資源、客戶和供應商提供的市場資本、政府和社區提供的公共資本等，都是公司存在的資源基礎。現代企業是財務資本、人力資本、市場資本和公共資本達成的一組合約。企業的目標是為各類資源提供者，即企業的利益相關者謀取更多的利益并平衡資源提供者的利益，公司不僅僅是實現股東利益最大化的工具，而是將不同利益相關者寓于其中的組織。在實現公司利益最大化的過程中必須同時兼顧公司利益與利益相關者利益的平衡以及公司利益與社會公共利益的平衡。

（二）社會責任理念對公司治理模式的影響

“股東至上”的傳統公司治理模式著重解決股東與經理人之間的委托代理問題，很少考慮股東之外的其他利益相關者的利益，不利于公司社會責任的履行。社會責任強調的是公平，公司治理強調的是效率，現代公司要想持續健康發展，必須實現公平與效率的統一，公司治理與社會責任的融合是一種必然趨勢。企業社會責任理念對傳統的公司治理提出了挑戰。作為基本的制度安排，公司治理模式必須與時俱進，對傳統的股東“單邊治理”模式進行修正，除了股東之外，管理層、員工、債權人、政府、供應商、社區等作為企業重要的利益相關者均應以各種方式參與公司治理，構建社會責任導向型利益相關者“共同治理”模式。 融入社會責任的公司治理模式是一種公司與環境協調共處、公司與利益相關者合作共贏的治理模式，是解決股東與其他利益相關者之間利益沖突的有效途徑，各利益相關者的相動博弈才能使公司治理不斷完善并自覺履行社會責任。從實踐角度考量，企業社會責任運動越深入，對公司治理模式變革的要求就越迫切。如何積極履行社會責任是設計公司治理模式無法回避的現實問題。各國政府紛紛在公司治理結構設計中融入利益相關者的利益訴求與利益保護問題，利益相關者參與公司治理在一些國家已經取得了成功經驗。

四、基于社會責任的我國公司治理模式變革路徑

（一）公司治理目標的修正

公司治理目標是公司所有的利益相關者共同利益和共同價值觀在公司治理上的具體體現，同時也決定著公司治理的價值導向與具體的制度設計。在公司治理目標上主要有兩種觀點：一種觀點認為公司治理的目標是實現股東利益最大化；另一種認為公司治理目標是實現利益相關者利益最大化。本人認為這兩種觀點都有待商榷。現代契約理論和利益相關者理論均強調公司不僅是股東的公司也是其他利益相關者的公司，而股東利益最大化是建立在股東是公司唯一的“主人”這一前提之上，顯然不合時宜。如果以此為目標，會因片面強調股東的利益而將風險轉嫁給其他利益相關者。單純追求股東利益最大化是公司經營的一種短視行為，在犧牲其他利益相關者利益的同時，股東的長遠利益也難以保障。如果將公司治理目標定位為利益相關者利益最大化，也有不妥。利益相關者是一個群體概念，利益相關者的利益具體是什么往往顯得模糊不清，由于無法量化，也很難實現。其實股東和其他利益相關者的最終目標是一致的，均可以統一于公司價值最大化這一目標之下。公司價值最大化這一目標有利于企業克服短期行為，促使其履行社會責任。因此，公平與效率統一基礎上的企業價值最大化應該是公司治理目標的合理選擇，該目標強調既要把公司價值的蛋糕做大，也要合理分割蛋糕。

（二）決策機制的變革

現代公司的核心決策機構應該是公司董事會。由“董事會中心主義”取代“股東會中心主義”是公司治理發展的必然趨勢，也是企業社會責任理念的基本要求。董事會坐等股東會的決策然后再執行的模式必然會導致決策滯后而影響決策的效率，而且股東大會只能代表股東的意志，能夠代表全體利益相關者意志的機構只能是董事會。董事會肩負著管理、監督及戰略等重要職能，但董事會的基本功能是決策，董事會是決策主體而不是監督主體，這并不意味著董事會沒有監督的職責，董事會的監督職責主要源于其決策功能，董事會為保證其決策的執行，必須實施監督，特別是對管理層的督導，這種監督顯然是從決策功能衍生出來的。遺憾的是我國新修改的《公司法》中尚未確立董事會的核心作用和領導地位，依然按照“股東至上”原則設計決策機制，不利于公司社會責任的履行。為了使董事會的決策能夠代表各利益相關者的利益，必須改變董事會的組成結構及其運作機制，建立由各方利益相關者代表構成的多元化的董事會，構建共同決策機制，讓董事會對更加廣泛的利益主體負責。除了股東董事之外，還應該包括職工董事、債權人董事和獨立董事等。鑒于我國中小股東的利益往往得不到保障，可以考慮在董事會保留中小股東董事席位，并且以法律的形式固定下來。在董事會除了設置傳統的戰略委員會、提名委員會、薪酬委員會等，還可以考慮設立債權人委員會、公司社會責任委員會等專門委員會，在各委員會中合理配置能代表各利益相關者的成員，以協調公司與銀行、社區、政府、消費者等利益相關者的關系，確保公司積極履行社會責任。擴大獨立董事的比例，借鑒其他國家的做法，使獨立董事在重大問題的決策中有一票否決權，更好地保障社會公共利益。使董事會的決策既能代表各利益相關者的利益，又能形成有效的決策制衡，從源頭上最大限度降低企業行為的負外部性，為履行社會責任提供制度保障。

（三）監督機制的變革

首先，解決好獨立董事與監事會雙重監督的問題。獨立董事與監事會監督權限的大量重疊，極易產生職責履行的掣肘與推委，導致監督效率低下甚至監督目的落空。應該重新審視獨立董事的職能定位，合理界定獨立董事與監事會的職責權限。獨立董事是各個領域的專家，應該運用他們在市場、法律、政策、財務、運營管理等方面的特長和經驗，幫助企業構建商業戰略，防止決策失誤，提高決策效率。同時，獨立董事參與決策可以形成有效的決策制衡，保護所有利益相關者的利益。因此，獨立董事的基本職能定位是決策，即決策咨詢與決策制衡。而將監督職能賦予公司專職的監督機構監事會，監事會的基本職能是代表公司所有資源提供者對董事及經理層進行監督與約束。其次，改革現行監事會制度，建立共同監督機制。監事會的獨立性和代表性是監事會進行有效監督的基本前提。除了股東監事、職工監事，還應該增加外部監事的數量和比例，讓未進入董事會的其他利益相關者的代表進入監事會，比如債權人代表、政府代表、消費者代表等，建立多元化的監事會，解決“內部人控制”的問題。可以考慮讓更多具有會計師和律師背景的人進入監事會，并將監事會任期應與董事會任期錯開，同時為監事行使監督權力提供制度保障。最后，發揮“老三會”監督的獨特優勢。如前所述，“新三會”與“老三會”并存是我國公司治理模式的顯著特征之一。黨委會、職工代表大會、工會組織在維護利益相關者的權益方面具有獨特的優勢，應該充分發揮其在公司社會責任履行中的保障監督作用。

（四）考核與評價機制的變革

首先需要完善經理層的考核評價機制。經理層處于股東、雇員、債權人等各利益相關者之間利益沖突與融合的交叉點，他們的價值觀和行為方式決定著公司社會責任能否真正落到實處。經理人也人，人的積極性、創造性與責任感源于人對自身價值最大化目標的追求。因此，設計考核機制時首先要將經理人的積極性、創造性與責任感引導到企業這一集合體中來，聚合成團隊式的積極性、創造性與責任感，在企業整體利益與經理人的個體利益之間形成一種依存互動機制，并依此為基點，安排好對等權力的配置與責任的制衡機制。為了提高經理人的社會責任感，必須將社會責任標準納入經理人評價體系，約束其經營行為。考核的目的是為了有效激勵與約束經理人員。要將考核評價結果與經理人的薪酬掛鉤，盡可能采取股票期權等方式兌現經理人薪酬，克服經營者的短視行為。

其次是改革董事與監事的考核與評價機制。最重要的是建立責任問咎制度。問咎董事會及董事的責任，首先通過股東大會建立起董事長及董事的目標責任體系并配之以嚴格的責任考核與獎懲機制。一旦公司績效不佳或者發生有損社會公共利益的重大責任事故，必須首先追究董事長的最高領導責任，然后依次追究執行董事的責任，包括經濟處罰、行政降級、引咎辭職、取消董事資格，對觸犯刑律的要移交司法機關。為了增強監事會及監事人員的責任感，充分發揮其監督作用，也應當將監事問責制度納入公司治理機制改革的范疇。

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責任編輯：張莉莉