論公司治理結構和現(xiàn)代企業(yè)制度

摘 要：從目前在市場經(jīng)濟條件下發(fā)展起來的逐漸成熟的公司治理結構模式引出現(xiàn)代企業(yè)制度建設的必要性討論，結合中國市場經(jīng)濟發(fā)展的實際情況探討中國國有企業(yè)的現(xiàn)代企業(yè)制度改革戰(zhàn)略和實施情況，以及中國的會計治理機制和發(fā)展情況。根據(jù)中國現(xiàn)代企業(yè)改革過程中公司治理發(fā)展的情況，結合現(xiàn)代會計治理機制重點探討中國股份制公司改造中存在的問題和解決方法。

關鍵詞：公司；治理機制；現(xiàn)代企業(yè)制度；會計治理

中圖分類號：F270 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）19-0008-02

20世紀后期，以英國倫敦交易所的《加特帕雷委員會報告》為開端，英美兩國逐步開展公司治理運動。其后，經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）發(fā)起了世界性的公司治理運動。從中國現(xiàn)代企業(yè)制度改革情況來看，企業(yè)的公司化改造已基本完成，但相當多的公司運作不夠規(guī)范，公司治理結構尤其是會計治理機制不完善。經(jīng)理人員高薪問題、股東訴訟案件增加、金融海嘯和次貸危機等等都在告訴我們完善公司治理結構，提高現(xiàn)代企業(yè)的運營管理水平，依然成為21世紀中國企業(yè)改革的重要課題之一。

一、公司治理機制和現(xiàn)代企業(yè)制度

1.公司治理結構和模式。現(xiàn)代企業(yè)所有權與控制權相分離的特點產(chǎn)生了委托代理關系，必然要求在所有者與經(jīng)營者之間形成一種相互制衡和監(jiān)督的機制，并依靠這套機制對企業(yè)進行管理和控制，這套機制被稱為公司治理結構。公司治理問題的本質是代理和監(jiān)督問題，具體表現(xiàn)為嚴謹?shù)臅嬛卫頇C制，所謂會計治理是指對會計活動及其會計活動中的會計行為和會計工作秩序的治理。為了在各利益相關者的權利和利益的矛盾中尋求動態(tài)平衡，現(xiàn)代公司治理機制的組織制度堅持決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權三權分離的原則，由此形成了公司股東大會、董事會和監(jiān)事會并存的如下圖所示的組織框架；公司組織結構通常包括股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理人員四大部分。按其職能分別形成決策機構（股東大會和董事會）、監(jiān)督機構（監(jiān)事會）和執(zhí)行機構（經(jīng)理層）。這種組織制度既賦予經(jīng)營者充分的自主權，又切實保障所有者的權益，同時又能調(diào)動生產(chǎn)者的積極性，因此是現(xiàn)代公司治理制度內(nèi)容的核心。

2.現(xiàn)代公司治理是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的制度保障。從規(guī)范與邏輯的角度講，可持續(xù)發(fā)展的制度平臺應該包括現(xiàn)代公司制度、基于生產(chǎn)要素權重的企業(yè)所有權安排、制度化的高效營運系統(tǒng)。現(xiàn)代公司制度適應企業(yè)可持續(xù)發(fā)展主要體現(xiàn)在：（1）有利于企業(yè)籌集擴大生產(chǎn)規(guī)模所需的資本。（2）所有權和經(jīng)營權的分離，為職業(yè)企業(yè)家的成長創(chuàng)造了條件。（3）有利于企業(yè)資本的長期穩(wěn)定。（4）有利于降低和分散經(jīng)營風險。（5）股份公司有比較完善的約束機制。（6）股份公司有利于大企業(yè)度過經(jīng)營危機。

3.會計治理機制是社會主義市場經(jīng)濟下現(xiàn)代公司治理成功的保證。市場經(jīng)濟是高度發(fā)達的商品經(jīng)濟，它遵循的基本規(guī)律是價值規(guī)律、競爭規(guī)律和優(yōu)勝劣汰規(guī)律，核心內(nèi)容是在確認多元化經(jīng)濟主體所有權的前提下，進行自由公平的交易，并通過市場對社會資源進行基礎性的調(diào)節(jié)和優(yōu)化配置，但同時追求利潤最大化又引致了大量的商業(yè)欺詐和冒險。會計治理機制是伴隨現(xiàn)代公司治理的發(fā)展而發(fā)展起來的，尤其是出現(xiàn)了所有權和經(jīng)營權分離后，會計治理機制在打擊商業(yè)欺詐、保證公平競爭、規(guī)范企業(yè)會計行為，促進資本市場的健康發(fā)展等方面起到巨大的作用。

二、中國公司治理機制的發(fā)展和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立

（一）公司治理機制的發(fā)展

由于經(jīng)濟、社會和歷史、文化等方面的原因，世界各國公司的所有制結構和公司治理模式有很大差異。近年來在各國公司治理模式逐漸向英美模式趨同的過程中，大體呈現(xiàn)出以下的共同特征：一是強化獨立董事制度，保護小股東的利益，無論是屬于哪種治理模式，強調(diào)獨立董事的作用是各國公司治理改革的方向，并成為全球公司治理體制發(fā)展的潮流。在中國，證監(jiān)會2001年8月頒布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，使獨立董事建設制度化和規(guī)范化。二是嚴格公司信息披露制度，從某種程度上講，公司治理的必要性緣于信息不對稱，而信息披露制度的目的就是最大限度地消除信息不對稱，使易受損害的一方能享有盡可能充分的信息，作出“信息充分的決策”，以便盡可能地自我保護。國際上為了保證信息的公開和公平首先強調(diào)的就是會計治理，工作重點就是鼓勵和推動各國采用國際通行的會計規(guī)則。由于歷史的原因，目前各國使用的會計規(guī)則有很大的差異，中國財政部也對中國的準則體系進行了重要修改，于2006年2月15日頒布了38項具體會計準則和1項基本準則，實現(xiàn)了與國際準則的實質性趨同。這將對中國上市公司的會計治理有著重大的積極影響。另外強化董事會信息的披露也是公司治理的重點內(nèi)容。三是鼓勵利益相關者尤其是機構投資者介入公司治理，如加強會計監(jiān)督的力度等。

（二）中國現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和發(fā)展

隨著經(jīng)濟體制改革的進行，從1994年起，中國政府決定對國有企業(yè)進一步進行現(xiàn)代化企業(yè)制度試點，試圖建立規(guī)范的公司制企業(yè)的財產(chǎn)組織形式。經(jīng)過試點和探索，公司制改造雖然取得了一些進展和經(jīng)驗，但仍然出現(xiàn)了一些偏差如國有企業(yè)產(chǎn)權不清、權責不明、政企不分和管理無章等的現(xiàn)象仍然普遍，公司治理結構仍然有待完善。進入21世紀，完善公司治理結構和建立現(xiàn)代企業(yè)制度依然是發(fā)展社會主義市場經(jīng)濟的必然要求，也是中國國有企業(yè)改革的方向。

（三）中國公司治理存在的問題和對策

由于歷史的原因，公司治理結構在中國許多公司包括民營企業(yè)，特別是大型國有企業(yè)都是一個薄弱環(huán)節(jié)。在股份制改革過程中，有些公司的運作較為規(guī)范，然而在很多情況下，尚未真正實現(xiàn)向公司制的機制轉變。

1.中國公司治理存在的主要問題

股權結構“一股獨大”，股東控制機制行政化。中國股份公司的股權結構主要由國家股、法人股和社會公眾股構成，而且股份主要集中于國有股和國有法人股，社會公眾股比例較小，難以對公司的控制權產(chǎn)生影響。在這種股權結構下，國有股東在公司治理中起到“關鍵人”作用，公司董事會往往由作為第一大股東的政府所控制，從而產(chǎn)生了政企合一與市場機制、政府控制與“內(nèi)部人控制”的矛盾，導致企業(yè)的經(jīng)濟行為常常表現(xiàn)為行政行為。

內(nèi)部治理機制的弱化。在當前中國政治體制的背景下和中國經(jīng)濟的轉軌過程中，《公司法》表現(xiàn)出一種過渡性和矛盾性，既吸收了國外公司法上的許多通行規(guī)則，又在一些方面表現(xiàn)出不完善和疏漏，這在公司治理結構中表現(xiàn)出某些明顯的傳統(tǒng)企業(yè)領導體制的痕跡；同時，企業(yè)中黨委會、工會和職代會等“老三會”組織健全，但隨著國有企業(yè)的改制，股東大會、董事會和監(jiān)事會等“新三會”逐步建立，這新、老三會之間功能如何協(xié)調(diào)與定位尚待解決，因而也影響到公司治理結構的正常運轉和內(nèi)部治理機制的完善。

外部治理機制的虛化。有效的公司治理機制是內(nèi)部治理機制和外部治理機制的有機結合，二者相輔相成，共同構成影響公司行為和公司效率的治理機制體系。從中國當前公司治理現(xiàn)狀看，治理機制失效的表層原因是公司治理結構形同虛設，內(nèi)部治理機制不太完善，但深層次的原因卻是缺乏來自外部市場的治理力量，包括資本市場、經(jīng)理人市場和產(chǎn)品市場，尤其是資本市場和經(jīng)理人市場約束機制虛化。

針對上述問題，需要抓緊改善公司治理結構和健全資本市場的監(jiān)督.結合近年經(jīng)濟危機的發(fā)生來看，公司治理尤其是會計治理問題依然任重道遠。

2.完善中國公司治理機制的主要思路

繼續(xù)完善股權分置改革，優(yōu)化股權結構和股東結構。從中國國情來看，國有股適度地減持，以保持股權的相對集中是比較合適的；同時通過構筑國有股股東、機構投資者和社會個人股東的“三足鼎立”的股東結構，不斷優(yōu)化中國上市公司的股權結構，進而逐漸完善上市公司的治理機制。

優(yōu)化董事會、監(jiān)事會結構，強化決策和監(jiān)督職能。在中國外部市場不發(fā)達和股東大會作用日趨淡化的情況下，公司的決策職能和監(jiān)督職能的安排和設計成為處理董事會與監(jiān)事會之間關系的中心內(nèi)容，也是改善公司治理結構的關鍵，所以在股東大會結構優(yōu)化的條件下，要使股東大會結構的有效性在董事會和監(jiān)事會中得到有效的延伸和充分體現(xiàn)，以強化決策和監(jiān)督職能。諸如建立股東訴訟制度；完善董事會結構，建立獨立董事制度，建立健全董事會議事規(guī)則和決策程序，強化董事的誠信勤勉義務與責任追究等。

處理好“新三會”和“老三會”的關系，關鍵在于保證“新三會”的決策權和“老三會”的監(jiān)督權。

完善企業(yè)外部的市場治理機制建設，要培育充分競爭的產(chǎn)品市場、規(guī)范的資本市場和完善的職業(yè)經(jīng)理人市場。建立和健全經(jīng)理人的激勵約束機制，發(fā)揮市場對經(jīng)理人員的配置作用。

總之，由于中國社會主義市場經(jīng)濟建設還處于初級階段，結合中國特色的現(xiàn)代企業(yè)制度改革，完善公司治理首先要解決“一股獨大”的股權結構問題，使多元持股制的優(yōu)越性得以發(fā)揮，強化公司治理尤其是會計治理，以事業(yè)部制取代多級法人制，實行全公司集中統(tǒng)一的財務管理。其次是確立獨立的國有股股權行使機構，完善董事會工作程序，加強董事會對執(zhí)行層的監(jiān)督；建立強有力和具有問責制的執(zhí)行機構，建立由所有者主導的經(jīng)理人員薪酬激勵體系，在規(guī)范證券市場的基礎上加強對上市公司的監(jiān)管等。在中國現(xiàn)代化企業(yè)制度改革過程中，繼續(xù)健全責權統(tǒng)一、運轉協(xié)調(diào)、有效制衡的公司法人治理結構，建立與現(xiàn)代金融體系相適應的會計治理機制，防范商業(yè)欺詐尤其是金融危機的發(fā)生。

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[責任編輯 吳高君]