上市公司財務治理存在的問題及對策研究

摘 要：公司財務治理作為公司法人治理結構框架中存在和運行的一個重要系統，在公司法人治理結構中處于核心地位，主要對財務治理的要素及中國上市公司財務治理中存在的主要問題進行分析，并針對問題如何完善提出幾點建議。

關鍵詞：上市公司；財務治理；問題；對策

中圖分類號：F275.2 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）24-0203-03

一、公司財務治理概念及要素

財務治理是指公司利益相關者通過將財務治理權在各治理主體之間的合理配置，所構建的一套以協調和處理利益相關者之間的利益和權責關系為目的的激勵與約束機制。

公司財務治理主要是由以下三要素共同構成，即財務治理主體、財務治理客體和財務治理的載體。

（一）財務治理主體

財務治理主體是公司內外兩類利益相關者，在財務治理中分別處于不同的地位，擔負著不同的治理任務。第一類治理主體是依賴公司內部財務治理保障其利益實現的群體，主要指能夠參與公司董事會進行決策的大股東和公司的高管層，通過在公司內部合理安排財務權力實現的，其目的是尋求企業在最佳效率下運行，對公司財務信息的生成和呈報以及披露機制起著主要作用，也應該承擔主要責任；第二類治理主體是依賴公司外部財務治理保障其利益實現的主體，是通過簽署一系列合約的方式實現的，其目的是保證企業的運行不會降低社會效率及其相關者自身利益。

第二類治理主體由于本身在公司組織中的地位不同于第一類主體，沒有權力直接影響財務信息的生成和呈報，也沒有權力直接決定公司財權的配置和行使，但它們可以質疑和檢驗財務信息的質量，監督經營運行及財務效益的實現情況。這里需要特別說明的，就是債權人在公司治理中的作用，按照中國公司法、股份公司章程慣例和上述劃分原則，債權人一般不能參與公司經營管理決策，當然也不參與公司治理，而只是“相機治理”，即僅僅當公司經營發生危機時才能發揮其作用進行接管或參加“債權人會議”，才有其發言的機會。而中國國企改革的現實和股份公司治理結構中的大量案例卻說明，恰恰應該加強債權人在公司治理中的地位，可參照日本的主銀行模式，在公司的監事會中引進主銀行——大的債權人加入，他們雖然不參與決策，但具有監督職能，可以列席董事會，以改變目前監事會主要由公司“內部人”構成的局面。

（二）財務治理客體

財務治理客體即財務治理的對象，是我們在財務治理中主要解決的問題。鑒于公司財務會計信息的真實披露對于投資者的重大影響，鑒于中國目前由于會計信息失真造成的嚴重后果以及已經出現的社會誠信危機，財務會計信息失真的治理對于改善“世風日下”的社會風氣，喚回全社會的誠信有著重要意義。因此，我們首先將財務治理的客體定位在財務信息的治理，具體應該包括財務會計信息的生成、呈報和披露。其次，我們將財務治理的客體定位在財權的合理配置上。財權具體包括財務決策權、財務執行權和財務監督權，“三權”之間相互配合、相互補充、相互制衡，從而使所有者的剩余控制權得到落實，其剩余索取權也就能有效保證。最后，研究財務治理的客體還應該與治理的目標相聯系，即財務治理的最終理想是使相關者的利益得到保證，而財權配置的動態制衡和激勵約束機制的形成正是這一目標實現的基礎。

（三）財務治理的載體

財務治理的載體反映了財務治理中“動態制衡”的傳遞功能，在治理主體和治理客體之間起著重要的連接作用。前述的兩類治理主體處于企業內外的不同地位和角度，它們共同處在資本市場這個大“場”中。契約的不完備緣于信息的不對稱，不管是原始契約的簽訂還是契約的再協商與修正，雙方或多方的溝通都需要信息。這里的“信息”泛指各類信息，除了財務信息作為財務治理中最重要的信息源外，還包括各類非財務信息，如企業內部的經營信息、市場信息、現實和潛在的需求信息以及來自資本市場的各種動態信息和來自政府層面的政策、法律、法規信息等等，都是治理主體必須隨時關注的信息源。由于兩類治理主體在財務治理中的地位不同，所使用的方式、方法也不同。第一類治理主體是通過信息的傳遞和披露向社會各界主要是第二類利益相關者傳遞其經營效果和治理效率。第二類利益相關者，其中中介機構需要通過對財務會計信息的審查，以便向社會鑒證其信息的真實性和可靠性；政府部門通過制度的供給向公司提供制度信息，用以規范和約束其經濟行為；債權人通過對財務信息的閱讀以決定其對公司投融資的態度。所以，信息包括財務會計信息和非財務會計信息，是公司財務治理的載體。

二、上市公司財務治理的存在的問題

（一）對財務治理與財務管理的關系認識不足

事實上，財務治理與財務管理有本質的區別。財務管理著重于對財務主體的財務行為控制，表現為上層財務主體對下層財務主體，財務行為的一種單向規制活動，財務管理的效率性主要體現為公司成本總額的減少，即公司凈資產值的增加。財務治理則著重于財務主體的財務權力、責任和利益的結構性安排，以及財務權力運作方式的優化，表現為財務主體之間財務行為的雙邊或多邊相互調節與控制活動，財務治理的效率性主要體現為公司各層財務主體的財務權力代理總成本的降低。然而，財務治理與財務管理也有內在聯系，具體說，財務治理規定了整個公司財務運作的基本框架，財務管理則是在這個既定的框架下駕馭公司財務奔向目標，從終極目標看，財務治理與財務管理均是為了實現財富的有效創造，只是各自扮演不同層次的角色：財務治理模式主要考查的是構成財務利益主體之間的權、責、利的劃分，以及采取什么手段實現相互之間的制衡，它是公司財富創造的基礎和保障；財務管理則是在既定的治理模式下，財務管理者為實現財務目標而采取的行動，這是財富創造的源泉的動力，兩者間的聯結點就在于公司財務戰略管理層次。

（二）財務治理權配置不當

財務治理權從職能上包括財務決策權、財務執行權和財務監督權，公司擁有了這三種權力，才能說明具有了獨立的理財主體資格。而同時為了實現公司組織的目標及完善公司治理結構，財務治理權必須依照一定原則從靜態、動態兩方面進行配置。首先要在股東會、董事會、經理、財務經理、監事會之間進行縱向靜態分配；其次要在公司與債權人之間進行橫向動態分配，也就是各利益相關者共同參與公司治理。但由于股權高度集中，使得第一大股東利用控股地位幾乎完全支配了公司董事會和監事會，進而完全掌握了公司的財務決策執行及監督的權力，這種缺乏外部約束的財權高度集中是公司管理理念混亂、經營方針失誤和決策隨意的主要原因。

（三）大股東占用上市公司資金

一些上市公司一方面大量向銀行借款，背著沉重的利息負擔；另一方面資金被大股東挪用，長期無法收回，不少上市公司成了控股股東的提款機。據有關統計資料表明，1999年上市公司被占用資金達到1 079億元，平均每家上市公司資金被占用1個億；2000年由于中國證監會、證交所比較嚴格的監管，資金占用現象的嚴重程度有所下降，但仍然達到636億元，平均每家占用5 000萬元，2004年上市公司資金被占用的現象依然存在，只是程度上有所緩解。造成這種情況的根本原因有兩條：一是上市公司與控股公司未“三分開”，集團公司與上市公司的人、財、物嚴重重疊，產權主體虛置；二是政企不分。政府利用手中的權力干預公司的經營，使公司無法作為市場主體參與競爭，扭曲了公司行為，其交易活動沒有一個可以把握的、穩定的預期，人為地破壞了市場經濟本身應有的規律。

（四）缺乏激勵與約束相容的業績評價機制

由于所有權與經營權的分離，財務治理權的配置必然導致代理成本上升，委托人欲實現自身目標的最大化，只能采取各種方式對代理人的行為進行激勵和監督，降低代理成本。有效激勵和監督的前提是正確合理的業績評價，激勵與約束彼此相關，僅有激勵，沒有約束，是行不通的。

三、完善上市公司財務治理的對策

（一）界定清晰的財務主體

財務主體是指具有獨立或相對獨立經濟利益的主體，它的主要特征是：第一，財務主體的獨立性，包括獨立的經濟利益、獨立的經營權和財權等；第二，財務主體的經濟性，無論財務主體采用何種組織形式，這種組織都必須包含著經濟功能。目前，中國財務治理失衡和無序，其根本原因就在于財務主體的不清晰或者其權、責、利安排不合適等。要界定清晰的財務主體，最主要的是兩條：一是政企分開。如果政企不分或分而不開，繼續利用政府手中的權力來干預公司的經營，不僅是無效率的，而且扭曲了公司的財務行為，破壞了市場經濟條件下財務治理應有的規律。二是要深層次推進產權制度改革。產權制度是一種確認和保障財產持有人利益的制度，直接關系到從事財務經濟活動當事人的行為。理順產權關系、改善股權結構，是清晰界定財務主體、完善財務治理的重要基礎。

（二）按照財權統一和權責利對應的原則配置財權

公司財務治理實質上就是通過公司財務主體的權責利的制度安排與運作，使代理人在財權代理過程中的機會主義行為和代理成本減少到最低程度，并使代理人的積極財務行為得到充分的激勵，從而使公司財務凈收益總額最大化。因此，在對財務主體的財權配置時，一方面要根據各財務主體在公司財務中的地位和職責，賦予其一定范圍的包括財務決策、執行與監督三項權力在內的完整財務權力；另一方面要根據各財務主體擁有的財務權力大小，確定其應承擔的財務責任和應享受的財務利益，使財務主體成為擁有完整財務權力、責任和利益的統一體。這就意味著財務治理應轉向以注重財務治理效率為目的，以財務主體的權責利相統一為基礎的財權橫向與縱向配置相結合的模式。在這種財務極力配置模式下，各財務主體行使財務決策與執行權力時，會有動力將自己的財務行為后果作內部化處理，也即自覺地去權衡自己的財務收入和財務成本，盡可能規避財務損失風險，從而有助于增加公司整體的財務凈收益額。

（三）建立財務預算控制機制

比較有效的公司財務治理運作機制形式首推財務預算控制機制。通過編制財務預算，可以將公司一定時期內要達到的財務目標以及需要的各種資源進行統一安排，并將總的財務目標分解和分配該公司內部各層級財務主體。并且通過剛性的財務預算執行、預算控制和預算考評，可以有效約束與控制各財務主體的財務治理行為。這主要是因為財務預算控制機制有如下財務治理功能：合理安排與配置公司的財務治理要素和公司的經濟資源，為公司整體財務治理效率的提高奠定良好基礎；有效協調與控制財務主體的財務治理活動，動態地反映公司各財務主體的財務治理目標實現情況、財務利益沖突焦點和財務行為趨向，使之朝著有利于增進公司整體財務治理效率的方向發展；充分激勵和約束財務主體的財務治理行為。

（四）擬定合理的業績評價指標，進行有效的激勵和約束

良好的公司財務治理結構中，激勵和約束機制至關重要，而完善激勵約束機制的前提是擬定合理的業績評價指標。眾所周知，由于代理問題不可避免，國外的企業治理結構中也存在董事會失靈、內部人控制等問題。因此，構建一種將所有者和經營者利益緊密相連的財務衡量指標，才是解決問題的關鍵。今天，作為公司治理和業績評估標準，EVA正在全球范圍內被廣泛應用，并逐漸成為一種全球通用的衡量標準。在中國上市公司評價指標體系中引進EVA，對提高上市公司業績，改善上市公司資產質量具有特殊意義。EVA—— 經濟增加值，也就是被經濟學家長期稱之為“剩余收入”或者“經濟利潤”的一種概念。與大多數其他度量指標不同之處在于：EVA考慮了帶來企業利潤的所有資金成本，這樣EVA在度量企業業績方面有許多常規指標不可比擬的優勢，可以為激勵提供更好的指導。與其他指標相比，EVA指標最大和最重要的特點就是從股東角度重新定義企業利潤，考慮了企業投入的所有資本的成本，因此能夠更加真實反映一個企業的經營業績，并且EVA指標計算過程中對相關事項的調整有效避免了會計指標短期化和過分穩健的影響，更加精確地說明管理層對價值的實際創造。EVA機制使經營者和股東的利益更加一致，使經營權和所有權二者關系進一步合理協調，減少“內部人控制”另外，EVA以一種新觀念和能夠正確度量業績的目標，凝聚著股東、經理和員工，形成一種框架指導公司的每一個決策，在利益一致的激勵下，用團隊精神大力開發企業潛能，最大限度地調動各種力量。

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[責任編輯 吳 迪]