上市公司加強內部控制建設研究

摘 要：內部控制理論在上市公司治理中發揮了重大作用，但仍存在著許多缺陷，導致惡性財務欺詐案件頻頻發生。目前，中國內部控制狀況尚處在會計控制階段，落后于國外內部控制理論的發展，因此，在當今世界經濟一體化的新形勢下，加強上市公司內部控制制度，對于理順內部控制管理體制，完善內部控制理論具有重要的理論價值和現實意義。

關鍵詞：上市公司；內部控制建設；風險管理

中圖分類號：F272.5 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）25-0134-02

一、當前中國上市公司內部控制存在的問題

1.企業內部控制環境相對較差。由于上市公司所有權與經營權相統一，決策和經營管理的主觀隨意性較大。企業管理層往往對內部控制的重要性認識不夠或者說不愿意建立和執行內部控制，前者是在于他們認為自己的經營足以保證財產的安全，而后者是受利益動機的驅使。上市公司管理層希望在獲取最大利潤的同時盡可能逃稅，而完善的內部控制則會有效地防止這樣的不合法行為。

2.內部控制制度不規范。目前，雖然中國上市公司按照證監會要求都建立了內部控制體系，但其操作規范流程都較為粗放，缺乏統一的、詳盡的、具有很強操作性的崗位操作流程。出現問題后常常是互相推卸責任，致使無法追究責任。而有些公司即使有內部控制制度，卻不落實、不執行制度、不按制度考核，使其形同虛設，不能發揮其制約、監督作用。有些公司核算制度彈性過大，使信息的可比性較差，誤導決策，造成重大損失。健全的規章制度和完善的操作流程是內控體系的重要組成部分，可以有效地防范風險。

3.公司股東大會中的權利失衡。新上市公司中所有者權益中通常有一大半來源于社會公眾股東，如果說出資是每個股東的責任的話，那么在股東行使其職權時，這些對公司出資過半的中小股東卻沒有了相應的權利。中國《公司法》第102條規定，股東大會是公司最高的權力機構，公司的經營方針、投資計劃、選舉和更換董事、增加或者減少注冊資本、發行公司債券等重大事項，均應由股東大會來行使職權。而所有這些重大權力的行使實際上均沒有中小股東的份兒。由于中國《公司法》中規定了股東參加股東大會，其所持每一股份有一表決權。廣大中小股東由于種種原因實際上很少能去參加公司股東大會，這樣上市公司股東大會實際上只是前幾大股東的大會，所謂保護所有者權益，實際上是只“保護”主導股東大會的控股股東的權益，而社會公眾股股東在出資之后就沒有什么權利可言了。

4.風險意識淡漠。隨著市場經濟不斷發展，上市公司現階段面臨更大的環境變化和生存風險，諸如市場風險、信貸風險、營運風險、聲譽風險、技術風險等以及隨著交易類型和工具的變化所面臨的兼并收購、破產重組、電子商務等。企業應該建立可以辨認、分析和管理風險的機制，并確認高風險領域，以加強管理。但中國上市公司缺乏的就是這種機制，股東大會、董事會、監事會、經理層互相監督、制約的機制沒有建立，董事會中沒有風險評估委員會或形同虛設，造成在沒有可行性論證的情況下隨意決策。當前中國上市公司在運轉過程中忽視風險控制、弱化風險管理，風險評估不足、風險意識薄弱現象普遍存在。同時，中國很大一部分公司管理層重視生產經營、技術開發，輕視內部管理，輕視內部控制，沒有認識到內部控制的意義，沒有把內部控制放在經營管理的戰略高度來考慮。

二、上市公司加強內部控制建設對策

1.改善內部控制環境。（1）樹立先進管理思想。上市公司管理層必須樹立現代管理思想，自覺形成風險管理觀念，并通過有效的信息傳導機制確保公司全體員工都明確自己對內部控制的責任。（2）強化“兩會”監督功能。首先要增強董事會的功能，關鍵問題是要保證董事會在決策、監管過程中的獨立地位，為此，必須嚴格限制董事會與經理班子的重合，同時進一步完善獨立董事制度。其次要強化監事會的權力，明確監事會失察的法律責任，確保監事會責權利的落實。（3）優化組織結構。上市公司的組織結構在設計時，應對每一個部門的責任與利益明確規定，既要防止權力重疊，也要避免出現權力真空，使每一項業務處理的各個環節都有相應的機構和具體人員負責。

2.在公司經營決策方面，實現董事會內部利益制衡機制和監督機制。首先，從制度上規定，上市公司董事會必須有社會公眾股東代表進入公司董事會，參與公司經營決策。社會公眾股東代表進入董事會的比例至少不能低于社會公眾股東持股之和占總股本的比例。因為，公司董事會是控股股東與社會公眾股東之間利益博弈的核心環節，只有社會公眾股進入董事會，才能切實維護自身的利益。其次，通過完善獨立董事產生制，增強獨立董事獨立性，擴大獨立董事在董事會的比例，強化獨立董事的作用，維護社會公眾股股東的利益。第三，建立董事會工作業績評價制度和工資薪酬制度，規范公司經營風險防范和經營業績信息披露。第四，加大董事會義務，對社會公眾股股東提出的各種質詢、提案，董事會應定期給予答復，以保證社會公眾股東的知情權、質詢權和提案權。第五，強化監事會對董事會的監督責任，形成良好的內部控制環境。

3.加強內部控制制度的執行力度。執行力度是內部控制制度發揮作用的關鍵。從一些已發生的財務舞弊案不難看出，不少上市公司已建立了內部控制制度，但由于沒有得到較好的貫徹，造成惡劣的后果。因此，在進一步完善上市公司內部控制制度的同時，應注重加強上市公司內部控制制度的執行力度，并在執行中發現漏洞和問題及時改進，且執行相應的懲罰措施，以使其發揮作用。

4.加強風險管理。風險管理是現代企業內部控制的一個重要方面，對于上市公司而言，由于所有權與經營權分離、股權集中度較高，其風險管理也就顯得更為重要。因此，面對市場經濟條件下的各種風險，首先，上市公司的所有員工都必須樹立風險意識，只有意識到了風險，才會主動加強內部控制，采取措施控制風險。其次，上市公司在經營過程中應加強風險管理，建立健全風險預測、風險評估、風險控制和風險約束機制，并且在技術上制定風險回避、風險轉移和風險分散等管理策略，以有效防范和控制風險。同時，還要合理客觀地評估企業現狀和風險。

參考文獻：

[1] 財政部CPA考試委員會.公司戰略與風險管理[M].北京：經濟科學出版社，2013.[責任編輯 吳明宇]