企業跨國并購財務風險防范研究

摘 要：中國經濟蓬勃發展，中國企業的海外市場分布日益多元化，對外投資項目越來越多，開拓新的國外市場，為企業獲得更多收益已經成為眾多企業新的發展目標。企業跨國并購就是開拓國外新市場的方式之一，它可以使企業結構進一步優化、質量管理能力增強。與此同時，企業一方面獲得高回報，另一方面也面臨著巨大的財務風險。主要針對企業跨國并購的財務風險進行研究，并提出防范對策，希望對中國跨國并購的企業有所幫助。

關鍵詞：跨國并購；財務風險；風險防控策略

中圖分類號：F270 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）25-0262-03

一、企業跨國并購的含義

企業跨國并購是在國內并購的基礎之上發展起來的，是經濟全球化的表現之一。并購是兼并與收購的合稱，企業通過產權交易獲得另一企業的全部或者部分控制權，達到自身發展的一種手段。跨國并購又稱為海外并購，是指一國企業通過購買海外企業的部分或者全部股權或資產，達到對海外企業的經營管理的全部或者部分控制。

二、企業跨國并購財務風險的成因分析

（一）目標企業評估的財務風險

1.企業價值評估方法和模型選取不科學

并購企業在對目標企業的價值進行評估時，由于信息不對稱、評估體系不完善、并購方主觀因素等問題，使目標企業的價值評估存在一定的不確定性。在中國，具有很強實力的海外并購評估機構和中介機構還很少。很多企業的跨國并購都是企業自身完成的，缺乏專業的評估技能與長期跟蹤習慣，在對目標企業的價值進行評估時，可能存在企業價值評估方法使用不科學性、模型選取不合理性等問題。除此之外，并購企業的主觀因素總是期望評估結果向自己希望的方向發展。所以，在評估過程中會有所偏離實際。

2.目標公司存在財務舞弊

被并購的目標公司也可能存在財務舞弊的現象。比如，目標企業為了上市、配股等目的，進行一系列的盈余管理、為了少納稅而偽造財務報表，也有可能是公司的財務人員，由于個人專業水平問題，產生技術上的失誤，致使財務報表反映的情況不準確。這些主觀上、客觀上的原因都會導致目標企業財務存在問題，從而很大程度上增加了并購風險。

3.目標企業的資產負債情況了解不真實

企業在并購的過程中，目標企業希望能取得一個較高的并購價格，肯定會夸大自身價值，比如，夸大企業品牌、專利技術、市場份額等無形資產；隱瞞財務潛虧損、或有負債等不利因素。當并購企業的決策人沒有充分考慮這些因素時，會作出錯誤決策，影響評估結果，增加并構成本，并購風險增加。

（二）企業跨國并購融資的財務風險

1.籌集并購資金不及時

企業在進行跨國并購時，往往需要較大的資金量。這些資金，一方面使用企業的權益性資金，另一方面，通過負債融資的方式獲得。負債融資的融資成本較低，并且節稅收益和財務杠桿收益的優勢。但是缺點也很嚴重，當到期無力償還負債時，會引發財務危機。

企業在跨國并購融資時，會受到利率、匯率、股價變動等因素的影響，一般情況下，很難及時、足額地籌集到資金，無法保證并購的順利進行，存在一定的融資風險。即便企業在規定的時間內，通過現金、股票、債務支付工具等多種途徑籌集到足夠的金額，如果籌資方式或資本結構安排不當，會加重利息負擔，埋下財務隱患。

2.資本結構不合理

企業跨國并購需要大量的資金投入，需要企業有一定的自有資金和良好的資本結構作為保障。但是中國企業往往在資金管理方面比較落后，資金時間價值觀念淡薄，融資渠道少，企業生產經營嚴重依賴外部資金，資產負債率偏高，資本結構不合理。當企業的負債較多時，償還能力下降，會引發財務危機。

3.融資市場利率的變動

企業跨國并購是一項大的工程，需要大量的資金投入，只通過自有資本是不可能完成的，還需要向金融市場進行融資。企業融資方式主要有：銀行貸款、抵押貸款、發行股票、發行債券、融資租賃等。不同的融資渠道和融資方式，帶來的成本與風險也不相同，如果融資渠道選擇不當，會加重企業籌資成本，為企業帶來財務負擔。中國有確定的基準利率，但在現實當中，根據不同的融資方式，會有變相提高利率的現象，金融市場利率變動，企業籌資成本增加，并購財務風險增加。

（三）企業跨國并購運營整合的財務風險

1.對目標企業不能實現有效控制

企業跨國并購在生產經營過程中，會存在多方面的問題。將兩個不同的企業較好地融在一起，實現統一主體的有效控制，是一個很難的問題。首先，在價值觀方面，跨國并購涉及到不同的國家、文化、民族的價值體系，不同的價值觀在一起，一定會產生分歧和碰撞。其次，在經營理念方面，較為優秀的企業會考慮長遠發展，忽略短期的損失，擁有較高的戰略遠景和戰略規劃，而有些企業確熱衷于一次性的博弈獲取快速的短期收益。最后，在決策管理方面，中國的企業多傾向于集權化管理和決策，國外企業一般習慣于分權管理和決策。種種不同，使并購企業很難在短期內對目標企業實現有效控制，企業經營風險增加、財務風險加大。

2.整合成本的評估不足

中國企業的海外并購經驗不足，制定的整合方案很難按預定實施。企業并購前期一般比較成功，并購后期許多問題如資金問題、技術問題、意識形態問題等等逐漸顯露出來，使企業陷入艱難的困境，企業整合遇到困難，財務整合也同樣被擱置。另外，在支付了大額的并購價款之后，高昂的整合成本也使企業陷入困境。兩個不同國家的企業在技術、管理、文化等多方面擁有差異，在整合的過程中，必然需要大量的整合成本，并且對于未來的不確定性還存在一定的潛在成本。而中國企業在跨國并購整合過程中，往往成本估計不足，甚至在整合過程中發現并購是錯誤的。許多企業難以支付巨額的整合成本，并購后企業收益反而下降。

3.企業文化整合失調

中國企業在跨國并購過程中，企業文化整合難度較大，目標企業所在國的員工、投資者、工會對中國企業抱有一定的偏見。他們認為，中國企業管理更加專權、企業層次化明顯、決策速度慢，甚至認為中國企業生產產品價格很低、生產效率很差。在這種偏見和懷疑的態度下，被并購企業員工擔心工資、管理者擔心職位、投資者擔心回報，使企業在整合過程中受到較多的阻礙，整合難度增加。

三、企業跨國并購財務風險的防控策略

（一）并購準備階段財務風險防控策略

1.目標企業的主體資格合法性的審查

目標企業主體資格的合法性是首要調查的內容，目標企業設立的程序、條件、資格、方式等都應該符合法律法規。如果存在特殊行業，需要有關部門審批才能設立的企業，還要審查其是否具有相關部門批準。同時還應該目標企業在設立過程中的資產評估、驗資等是否符合法律法規和必要的相關程序。另外目標企業是否依法存續，經營范圍和方式是否符合相關規范性文件等問題都是必須考慮并審查的。在并購初期降低企業財務風險。

2.目標企業重大債權債務的可預見性調查

對于目標企業的對外擔保、應收款項的訴訟時效等都應給予特別關注。一些或有事項，如目標企業尚未了結或可預見的訴訟、仲裁、行政處罰等。主要可以從幾個角度進行分析調查：目標企業是否有金額較大的應收應付款項、是否有重大合同，該合同是否有效與合法、是否有對外擔保、生產產品是否符合質量安全標準等。在并購之前，將目標企業的可預見性問題，尤其是債權債務問題進行調查，確保安全后再進行并購，會大大降低并購產生的財務風險。

3.目標企業的股權結構和股本結構的合理性調查

對目標企業的股權結構和股本結構的合理性進行調查。主要審查目標企業的股權變動情況，各個股東的出資方式及出資數額的合法性，尤其是用土地使用權、專利權、技術等非貨幣出資的，要審查其價值的真實性與有效性。目標企業的股權轉讓是否符合相關的法律法規。在審查中，目標企業的決策性文件、董事會會議紀要、表決機制等文件可以揭示出企業的實際控制人以及運行機制，對并購后的企業整合有很好的幫助。

（二）并購實施階段財務風險防控策略

1.選擇合適的并購路徑避免風險

選擇合適的并購路徑避免風險，企業可以采用多渠道融資的方式，這樣一方面降低了企業跨國并購的支付風險，另一方面為企業并購后有正常的現金流和健康的財務狀況做好鋪墊。企業的融資方式，有債務融資、權益融資、混合融資。進行國際融資戰略設計時，一定要充分地考慮各種相關因素，如企業的資本結構、財務杠桿、節稅、資金來源分散化。在此基礎上做出最優融資方案。中國企業在進行跨國并購時，即使有充裕的資金，也要根據自身的發展規劃和經營戰略選擇恰當的支付方式，以最低的成本實現最佳的控制力，從而降低企業并購風險，降低財務風險。

2.處理好與東道國關系降低風險

跨國并購涉及海外投資和海外國家，通過處理好與東道國關系，可以并購降低財務風險。首先，要透徹了解東道國針對外資的各種法律法規，主要包括稅法、物權法、合同法、公司法、環保法、勞動保障法、工會法等等，絕不違法。其次，要積極承擔社會責任，在社會慈善、員工、環境保護方面用高標準要求自己，將企業形象積極地展現給東道國。最后，并購企業一定要尊重當地宗教民俗和文化。積極地處理好與東道國的關系，企業可以更好地融入東道國，為企業將來的經營發展提供保障的同時降低了并購風險，降低了財務風險。

（三）并購整合階段財務風險防控策略

1.促進企業文化的整合

企業文化整合是并購整合的一個重要方面，它可以有效地防范企業的財務風險。并購企業應該仔細分析并購雙方的企業文化特點，在此基礎上設計出既符合企業的經營管理方向，又能被并購企業雙方員工能接受的文化綜合方案。并購后企業可以對員工進行企業價值培訓，強化員工的企業文化歸屬感和認同感，使他們能更好地接受企業，對管理層進行管理培訓，使他們可以接受不同的思維方式、管理模式、制度體系，為企業創造更大的價值。

2.進行組織機構和機制的創新與整合

企業組織機構和機制創新與整合的風險防控策略：（1）并購后企業設置合理的組織機構，職責權限劃分明確，形成高效的工作機制；（2）對被并購企業的組織機構設置及運行情況進行全面評價，選拔優秀員工，因地制宜制定兼并后的過渡政策；（3）全面溝通，并購后企業的管理人員、技術人員、關鍵崗位人員要進行充分的溝通交流，消除隔閡，達到共識；（4）設計挽留方案，績效評價體系，薪酬激勵機制，擬定合同協議。吸收被并購企業的高級管理人員，尊重知識和人才，留住關鍵崗位員工；（5）對被并購企業的裁員方案，要盡快實施落實，建立員工培訓制度，處理好冗員安置工作，保證企業持續發展，正常運行。

3.做好整合前后的財務監管工作

財務整合的風險防控策略：（1）企業進行并購融資時，必然會引起權益資本和債務資本的變動，資本結構發生變化，容易引起財務風險。對并購雙方的資產、負債、權益進行整合時，要以成本效益為出發點，以統一原則為基礎，剝離不良資產，改善資產質量，提高資產效率。（2）財務制度整合包括：1）整合資金使用制度。對于企業的籌資、投資、運營等活動，科學的分配資金，建立嚴格的資金授權、審批、考核等管理制度，確保資金安全有效使用；2）整合資產管理制度，制定合理的資產管理流程，關注資產減值現象，及時確認資產的減值損失；重視資產的管理工作，降低資產損失。

參考文獻：

[1] 潘峰.并購審計風險模型研究[D].北京：北京交通大學經濟管理學院，2012：2.

[2] 徐永輝.中國企業跨國并購決定因素研究[J].中國物價，2010，（11）.

[3] 康榮平.對中國企業跨國并購若干因素的思考[J].觀察家札記，2010，（11）.

[4] 陳敏.跨國并購盡職調查探討[J].中國注冊會計師，2010，（7）.

[5] 竇永紅.企業并購整合風險應對策略[J].合作經濟與科技，2011，（4）.

[責任編輯 陳 鶴]