中國企業跨國并購中知識產權評估的現狀、發展與建議

摘 要：在經濟全球化和市場全面開放的新形勢下，中國要在更廣泛的領域、更高層次上融入世界經濟體系，必須加快實施“走出去”戰略。通過闡述中國現階段企業跨國并購知識產權評估的現狀，從中總結經驗和教訓，在此基礎上提出相關建議，以期能夠給未來企業跨國并購提供啟示。

關鍵詞：跨國并購；風險；知識產權評估；資源整合

中圖分類號：F74 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）31-0293-03

一、中國企業跨國并購概述

自中國加入WTO后，跨國并購已經成為中國企業走出去的主要方式。根據商務部提供的有關資料顯示，近些年來，境外并購類投資占同期國內對外直接投資總額的比例逐漸提高，中國企業以并購方式對外投資的數量也不斷增長。在國民經濟持續增長、人民幣持續升值等新背景下，中國企業的跨國并購也出現了一些新的特點。

1.金融危機后并購的總額上升。近年來，中國企業跨國并購的總額和成交案例個數大幅度增長。根據“清科集團”發布的統計報告顯示：2007年中國企業的跨國并購總額為187億美元，2008年中國企業的跨國并購總額為87億美元，2009年中國企業的跨國并購總額為161億美元，2010年跨國并購總額為154億美元，2011年跨國并購總額達到了350億美元，2012年跨國并購總額為335億美元，2013年上半年海外并購總額為276億美元。從以上數據我們可以明顯看出，2008 年金融危機之后，國外企業受到較大的沖擊，生產經營活動放緩，資金運作發生困難。相比之下，中國企業受到的影響較小，資金相對充足，加之目標資產大幅貶值，于是中國企業尋求海外并購的熱情開始高漲，每個企業都想抓住機遇，通過并購實現企業的快速發展與壯大。

2.并購的方式以橫向并購為主。中國企業的海外并購絕大部分為橫向并購、縱向并購和混合并購相對較少。以橫向并購為主的原因主要有以下三點：一是從西方國家五次并購浪潮來看，橫向并購效益要高于其他形式的并購；二是從經濟學原理來看，企業專業化經營的效率要高于其他經營戰略，因此中國企業在并購時也會遵循這一原理；三是海外并購對中國企業來講是一項高風險的投資，如果進行縱向或混合并購，會因為缺乏對行業的了解而加大并購風險。因此，從總體上來看，中國企業仍以橫向并購為海外并購的主要方式。

3.并購的主體呈現多元化。隨著中國企業主體不斷多元化，海外并購中的主體也呈現了多元化的趨勢，德隆、吉利、TCL、盛大、阿里巴巴、聯想等著名的民營企業也加入到海外并購的浪潮中來。如2011年2月1日，總部位于杭州蕭山的富麗達集團控股有限公司斥巨資2.53億美元成功收購了加拿大紐西爾特種纖維素有限公司的全部股份。

4.并購支付的手段逐漸多樣化。隨著中國企業日益成熟及國際化速度的加快，中國企業海外并購的手段也逐漸多樣化。從原來單純的現金支付，發展到現在的現金、股票、債券等多種支付手段。如聯想并購IBMPC業務的支付即呈現出與國際接軌的特點。聯想收購IBMPC業務的實際交易價格是17.5億美元，聯想需要支付6.5億美元現金、價值6億美元的股票以及承擔5億美元債務。為了完成這一支付，聯想以私募的方式向德克薩斯太平洋集團、泛大西洋集團及美國新橋投資集團發行股份，獲得總計3.5億美元的戰略投資。并在高盛的協助下，從巴黎銀行、荷蘭銀行、渣打銀行和工商銀行獲得6億美元的國際銀團貸款。這些支付手段的共同使用大大降低了企業的資金壓力，有效規避了企業并購的財務風險。

5.中國企業跨國并購中對于知識產權的重視將成為新一輪并購的焦點。知識經濟時代，除了某些資源性企業，中國企業并購的重心已不再是自然資源、實物資產等生產要素，而是被并購方所具有的獨特的知識產權。因為被并購企業的知識產權往往和企業其他資產同時被轉移到并購企業手中，而對并購企業而言，隨著規模經濟和市場份額的增長，知識產權往往成為其并購的主要動機，并且加入到傳統因素中成為合并與收購的動力。特別是對主要以知識產權立足的目標企業（如高新技術企業）來說，企業并購現象在一定程度上可以被視為知識產權的投資。企業通過直接購買知識產權增強自己的競爭地位，這在近些年來的跨國集團之間的并購案中不斷體現。雖然，當前因專利而展開的合并、收購和出售主要集中在競爭激烈的技術密集領域，但是隨著技術的進步以及企業在全球經濟中尋找相對優勢的需要日益密切，知識產權定會在經濟生活中的各個領域對合資與收購發揮更大的作用。

二、中國企業跨國并購知識產權評估的經驗和教訓

由于起步較晚，缺乏經驗以及在技術、管理、資金等方面與國外公司存在較大的差距，中國企業“走出去”戰略在整體上還處于初級階段，并購戰略經常取決于公司高層的主觀認知，在對企業并購條件以及并購對象的認識上還停留在以自我為中心的價值判斷階段，專業人士的決策參與度不高，或完全缺乏專業人士的參與。同時，中國企業跨國并購過程中由于對國際競爭環境的不適應，缺乏風險防范機制，往往導致企業出現利益失衡現象。特別當并購活動涉及到知識產權時，在評估、運作、整合等方面遇到很多難題。

1.由于中國并購對象多為市場弱勢企業，所以難以獲得最領先的知識產權。現階段，中國多數企業是以并購境外中小企業或大型企業的部分業務為主，即中國企業的并購對象往往是被國外競爭舍棄的、對其不具有戰略意義的業務單元，因此面臨的競爭較小，并購的成功率較高，但相應的，通過此類并購所獲取的知識性資產并不具有很重要的戰略意義，并購后績效的提升往往來自于規模經濟或范圍經濟，而并非來自知識資產的協同效應。造成這種局面的主要原因是由于當前中國企業在初級發展階段，受自身規模和管理水平上的限制，中國尚未形成一批在行業內位居全球龍頭地位的重量級跨國公司，在國際市場中的談判力度不夠，同時由于企業購并動因的差異，融資條件限制等因素，實現戰略意義的大規模跨國并購的現實可能性不大。

2.東道國的市場和法律環境提高了中國企業評估和并購知識產權的風險。在中國企業跨國并購過程中，由于環境的不確定性較大，企業面臨各種各樣難以預料的風險因素，包括法律風險、政治風險、市場風險、財務風險、認識風險、機會風險、運營風險、客戶風險、戰略風險等。環境的動蕩性與復雜性要求企業必須具備科學的風險管理計劃和風險控制機制，根據并購戰略的分析與制定、評價與選擇、實施與控制這三者，通過風險識別、評估和監控，妥善處理風險所導致損失的后果，獲得最大的安全保障。

在跨國并購的諸多風險中，最突出的是政治風險、法律風險和財務風險。其中，政治風險與東道國的政府政策變化等行為有關，包括征收、國有化、戰爭以及恐怖活動等政治暴力事件。五礦集團對諾蘭達公司的收購案，美國和加拿大的公司的經濟利益明顯，但是東道國處于政治考慮，進行了嚴格的審查，最終導致了項目中止或無法順利進行。

在法律風險方面，盡管中國民商經濟領域有依照市場經濟改革目標模式和WTO各項承諾制訂的支架性法律體系，但當中國企業走出國門，進入法律比較健全、依法維護權益意識比較強的發達國家運作并購事宜時，對所在國法律環境了解程度不足往往成為國際并購的額外風險。當前，中國企業境外收購遇到最多的問題基本都圍繞監管和競爭展開。在監管方面，中國企業要特別考察投資國中受監管和限制的行業，特別是電信、銀行、證券、國防、廣播等涉及較多知識產權的行業，并應將外商持股量限度和外匯管制問題考慮在內。

3.在并購知識產權過程中忽視與并購利益相關者的合作。根據經濟學和戰略管理的理論，任何一次并購都是通過利益的再分配，達到帕累托最優，提升企業的績效和市場表現。作為理性企業的戰略行為，并購過程中不可能存在任何一方不獲益的情況。雖然收購表現為資本市場上的投資行為和競爭行為，但從其本質來講，正是由于并購雙方資源上的互補性或相似性導致了雙方的合作行為，實現了資源在市場化并購過程中的增值，促進了并購的順利實現。財務性投資只是并購實施的手段，其目的是通過資源的積聚或互補提高增值能力，通過整合創造協同效應。

并購之前雙方管理層之間的互動及匹配成為并購能否進行下去的前提條件，因為作為外來投資者，管理輸出在收購之前無法實現，要達到海外并購的全球化與本土化相結合，離不開當地人所了解和掌握的本土知識，因此并購對象中知識資產與并購方的匹配將成為最終并購實現的基礎。

4.對于知識產權的評估缺乏其戰略意義的思考和評估。正如我們反復強調的，知識產權的評估不是單純的評估，而應該結合企業自身競爭力考慮現在和未來的價值。戰略投資者需要對目標企業和自身各自的優劣勢以及雙方企業未來能夠成功整合從而實現更快發展等戰略方面的因素做出通盤的考慮。事實上，在諸多“走出去”的案例中，中國企業往往未經深思熟慮便盲目行動，其初衷是想盡快抓住稍縱即逝的市場機會，但沒有充分準確的事前判斷往往導致結果適得其反。除了少數出于獲取資源、搶占市場等因素發生的并購行為外，大多數中國企業的海外并購或多或少都會涉及到對于知識產權的并購，這一點在電子產品和IT高科技產品的并購過程中表現得尤其明顯。

三、中國企業跨國并購過程中的知識產權評估問題的建議

如前所述，在越來越多的戰略并購中，知識產權類資產評估顯得尤為重要，這是個非常復雜的過程，充滿挑戰性和技術性，需要企業在整個過程中做出全方位的努力。為了有效地提高中國企業跨國并購知識產權的評估效率和效果，我們提出了一些建議供參考。

1.在以知識產權為目標的并購中，應當以國際領先技術或知名品牌為目標，準確識別并購中的技術陷阱。從實用角度而言，并購小規模企業固然較為容易，短期內見效快，但從長期而言與企業的整體國際化戰略和知識產權戰略不符，并不能帶來長期持續的學習型改進，因此對于企業創造核心競爭力并無顯著提升作用。雖然并購國外某一行業內的優勢企業較為困難，但在某一局部專業領域有所突破，從而實現知識產權方面的提升是完全有可能的。此外，在并購實施的過程中，還應當對目標企業的技術進行細致的評估，防止出現下列情況：企業看中的技術不一定是企業最后真正買到的技術，買到的技術不一定是能帶來實際利益的技術。這就要求企業或其評估代理人具有專業知識，能夠對作為并購標的知識產權進行準確識別和價值判斷。

2.聘用相關專業機構，進行知識產權盡職調查。在公司購并之前，收購方獲得完整、準確的信息是非常重要的。關于知識產權的盡職調查是保證跨國并購順利實施的必要條件，其過程牽涉面廣，情況復雜同時又極具個性化。作為跨國并購主體的中國企業，可能不能同時了解國內市場的狀況和國際大趨勢，不能將自己的行業法律法規與國際通行的規則和制度結合。此外，中國長期以來缺乏對知識產權的重視和保護的現實，也造成了并購主體對知識產權評估的盡職調查難以有一個清晰、客觀的了解。因此，在跨國并購中，聘請相關專業評估機構進行知識產權的評估是絕對必要的。

3.加強所并購知識產權與企業目前和未來業務、資產的整合。一旦一項購并業務及其所包含的知識產權已經簽署收購協議，下一個重要步驟就是迅速地整合所獲得的有關品牌和技術等知識產權資產，這是成功并購的重要因素。許多中國企業往往只有正確的并購戰略，卻沒有成功的整合戰略。除非收購方在功能上、財務上和管理上成功的整合，否則，收購所創造的股東財富會非常小。整合不成功的極端結果就是很有可能會毀掉被收購部門的優質文化、技術優勢，導致丟失市場份額。知識產權整合就是要把收購進來的知識產權與以前擁有的知識產權有效組合起來，提高其價值創造和市場競爭力。

4.注重與并購利益方的合作，降低并購中的抵制情緒。在歐洲和亞洲的大部分國家中，工會力量都比較強，導致談判過程非常艱難，這是很多中國企業始料未及的。時間上的滯后導致了評估價值的不可靠性，并購執行時的市場價值已遠遠低于前期的評估價值，特別是對于知識產權類資產，由于其時效性強的特點，長期的談判會導致其價值的大幅貶值，在并購后已無法實現并購之初所預計的協同效應。對于這種情況，文化上的整合是非常必要的。一方面，在并購的過程中，應適當注重引入國外相關的利益群體，提高潛在反對者的相關利益，如保障工人的就業機會，提高職工福利等。此外，通過合資的方式，利用當地的商業關系和組織結構實施并購，如聘用當地知名的評估機構進行無形資產的評估，可以降低并購中的抵制情緒。

5.知識產權評估應該根源于企業整體發展戰略和知識產權戰略。無論是國內并購還是跨國并購，進行知識產權評估的出發點都是公司的發展戰略，以公司的整體發展戰略和知識產權戰略為出發點，慎重選擇評估方法，選擇目標企業。

對于發達國家的跨國公司，普遍將知識產權保護和管理列入其競爭戰略的整體，知識產權領域的競爭已成為全球競爭的新戰場。與發展中國家和新興經濟國家中從事跨國經營業務的企業不同，發達國家的跨國企業在推進國際戰略的過程中，一個極為重要特征就是逐步形成了以知識產權為基礎，融技術發展戰略、組織管理戰略、知識資產經營戰略、國際化發展戰略、訴訟和風險管理戰略為一體的跨國經營戰略。跨國公司國際戰略的這一特征在它們拓展中國市場的過程中早已顯現。從理論上講，企業的知識產權戰略應當成為其全球發展戰略的有機組成部分，鑒于知識產權等無形資產在現代企業發展中所起的決定性作用，有效的知識產權戰略和管理應當是企業行為選擇的重中之重，也應當是跨國并購資產評估的重要內容。然而，相對于發達國家企業對于知識產權工具的嫻熟運用，中國企業目前知識產權戰略的建立狀況不容樂觀。知識產權戰略規劃不力，必然造成企業并購中在知識產權方面思路不清，缺乏長期基礎，從而評估的成功也是缺乏保障的。

另外，建立與政府等機構的互動關系也是并購中的必要環節。政府的支持是跨國并購中的關鍵力量，對于部分關鍵性知識產權的取得，與政府的溝通不可或缺。一方面，要勤于向政府有關機構反映情況，取得支持；另一方面，通過政府的渠道獲得國外相關領域的信息，有助于做出最優的決策。

參考文獻：

[1] 馮曉青.論企業并購中的知識產權戰[J].貴州財經學院學報，2007，（3）.

[2] 焦捷.兩大戰略的契合點：知識產權戰略與中國“走出去”戰略[J].清華大學學報，2008，（9）.

[3] 徐敦鵬.中國海外投資的現狀與面臨的風險分析[J].經濟研究導刊，2011，（11）.

[4] 清科.國家知識產權局“跨國并購知識產權資產評估研究”[R].2013，（8）.

[責任編輯 陳 鶴]

收稿日期：2013-08-17

作者簡介：劉云波（1969-），男，湖南永州人，高級經濟師，博士研究生，從事產業經濟研究；焦捷（1972-），男，遼寧鞍山人，黨委副書記，副教授，博士，從事企業戰略研究。