資本操盤手王忠軍

一周之內(nèi)，已公告的交易結(jié)構(gòu)出現(xiàn)“180度轉(zhuǎn)彎”的重大修改，被收購方從一開始被懷疑輸送了利益，一下子變成了甘當(dāng)冤大頭的“活雷鋒”；但作為收購方的上市公司，不管怎么改，似乎都穩(wěn)賺不賠。

這戲劇般峰回路轉(zhuǎn)的情節(jié)，發(fā)生在華誼兄弟對張國立的影視公司的收購上。

最初設(shè)計(jì)的交易結(jié)構(gòu)是，華誼以2.16億元收購張國立凈資產(chǎn)僅為1000萬元的新公司，且張國立要用1.52億元收購款向公司實(shí)際控制人王忠軍、王忠磊兄弟購買股份。這個(gè)A股歷史上從未出現(xiàn)的交易結(jié)構(gòu)，被認(rèn)為是幫王氏兄弟實(shí)現(xiàn)變相減持。

也正是這個(gè)“創(chuàng)新性減持”，讓資本市場各界人士連連發(fā)出感嘆，王忠軍財(cái)技了得。

9月10日，華誼公布修改后的收購協(xié)議，張國立和公司在五年簽約期內(nèi)不但有著利潤達(dá)標(biāo)的對賭協(xié)議，還有著影視創(chuàng)作業(yè)務(wù)專屬華誼的規(guī)定，且股票回購也改成在二級市場進(jìn)行。

與此同時(shí)，華誼還一并公布了投資參股成龍投資的江蘇耀萊影城管理有限公司的決定。

“華誼又牛了一把！綁定成龍和張國立，這倆公告真精彩。王忠軍在A股資本高手的排位中又往前邁了一大步。”有專業(yè)投資人士如是說。

自7月24日宣布并購手游公司銀漢科技以來，三個(gè)月內(nèi)，華誼連續(xù)發(fā)布三個(gè)利好并購，華誼股價(jià)一漲再漲。已經(jīng)從6月4日停牌時(shí)的28.55元/股一路飆漲至9月6日的60.85元/股，漲幅高達(dá)131.35%。市值達(dá)到368.02億元，創(chuàng)歷史新高，成為創(chuàng)業(yè)板第二名。距第一名碧水源僅一步之遙。

作為首批在創(chuàng)業(yè)板上市的“A股影視第一股”，華誼兄弟早在2000年引進(jìn)太合控股的時(shí)候，就成為娛樂界與資本界“聯(lián)姻”的先行者。之后，又引進(jìn)TOM集團(tuán)、阿里巴巴馬云、分眾江南春、萬向魯偉鼎、聚眾的虞峰等以自然人為主的投資者。

2009年10月30日在深交所掛牌時(shí)，它就因?yàn)橹T多名人明星股東頗受關(guān)注，上市首日收盤價(jià)70.82元，漲幅達(dá)147.8%。

上市之后，這家以影視制作起家的電影公司全面出擊，業(yè)務(wù)橫跨電影、電視、音樂、游戲、股權(quán)投資、旅游地產(chǎn)、影院、藝人經(jīng)紀(jì)等諸多板塊，據(jù)統(tǒng)計(jì)，對外投資方面，華誼兄弟已經(jīng)投資了21家公司。其中掌趣科技 （22%）、香港GDC科技（9%）已經(jīng)先后在A股上市和美國申請上市。

最近，王忠軍又宣布，華誼兄弟未來會(huì)在娛樂互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域有更多的投資，成為互聯(lián)網(wǎng)游戲的龍頭企 業(yè)。

一波兩折

華誼兄弟9月3日發(fā)布公告，以2.52億元收購法人代表為張國立的浙江常升影視制作有限公司。浙江常升注冊資金1000萬元，凈資產(chǎn)也僅比注冊資本多出3030元，公告并未給出浙江常升的盈利狀況。

收購?fù)瓿珊螅A誼兄弟持有浙江常升70%的股權(quán)。同時(shí)，張國立擬使用1.52億元購買華誼兄弟實(shí)際控制人王忠軍和王忠磊持有的華誼兄弟的股票，并鎖定三年，每年解禁的數(shù)額不得超過總額的1/3。

這個(gè)收購方案被市場質(zhì)疑為披著外衣的減持，且存在著向張國立利益輸送。

但華誼兄弟在9月10發(fā)布《關(guān)于投資浙江常升影視制作有限該公司項(xiàng)目的說明》后，市場的看法有些轉(zhuǎn) 變。

在補(bǔ)充公告里，華誼兄弟稱本次交易是依據(jù)浙江常升2013年預(yù)計(jì)稅后凈利潤的12倍確定估值。補(bǔ)充公告里還披露了張國立對華誼兄弟的業(yè)績承諾期限為5年，除了前述提到的2013年度承諾稅后凈利潤不低3000萬元，其余幾年的稅后凈利潤將在2013年承諾的凈利潤目標(biāo)基礎(chǔ)上按協(xié)議約定比例增長。

對于市場質(zhì)疑浙江常升是空殼公司，補(bǔ)充公告里提到，張國立控制的原公司（即北京國立常升影視文化傳播有限公司、北京升格文化發(fā)展有限公司方案）將其制作業(yè)務(wù)、發(fā)行業(yè)務(wù)全部轉(zhuǎn)入浙江常 升。

而原來最令市場質(zhì)疑的張國立從大股東處購買華誼的股票，也改成了從二級市場購買。

值得一提的是，當(dāng)日華誼兄弟還發(fā)布了資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案，擬向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，而此前A股鮮有在財(cái)報(bào)發(fā)布后推出分配預(yù)案的先例。這一舉動(dòng)，被外界一致認(rèn)為是對沖“減持”消息的負(fù)面影響，為收購保駕護(hù)航。

事實(shí)的確如此，盡管收購消息一出，身為大股東的王氏兄弟便深陷“變相減持”重重質(zhì)疑，但華誼的股價(jià)連續(xù)一周強(qiáng)勁上揚(yáng)，從9月4日的50元左右漲到60元以上。華誼的市值也超過350億元，一躍成為創(chuàng)業(yè)板第二，與創(chuàng)業(yè)板排名第一的碧水源差距不到5%。

“不管怎么樣，華誼做大市值，所有的股東都得益。”齊魯證券的一名投行人士對王忠軍的資本運(yùn)作能力表示非常贊賞。

在他看來，這次一波兩折的收購，目標(biāo)相當(dāng)明確，就是要增強(qiáng)華誼電視劇業(yè)務(wù)，完善短板。無論是從交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)、其他交易手段的配合到交易過程有問題不回避及時(shí)解決的態(tài)度，都可看出其控制人王忠軍的資本運(yùn)作能力。

十年磨劍

9月10日，在解決收購張國立公司的外界質(zhì)疑的同時(shí)，華誼兄弟又拋出參股投資江蘇耀萊影城管理有限公司的議案，擬以自有資金人民幣2.1億元投資參股江蘇耀萊影城管理有限公司，并獲取江蘇耀萊20%的股 權(quán)。

耀萊是影壇大哥大成龍投資的公司，顯然，剛“綁定”了電視劇方面的張國立，華誼馬上和成龍共謀未 來。

無疑，王忠軍在通過資本運(yùn)作來擴(kuò)展疆土。不過，在王忠軍自己看來，華誼兄弟能在資本市場有著今天的光景，是因?yàn)檫^去十多年來，他一直在探究“華誼如何與金融資本無縫對接”。

華誼兄弟1994年由王忠軍和王忠磊兄弟創(chuàng)立，初期為廣告公司，逐步拓展到電影、電視劇、藝人、唱片、娛樂營銷等領(lǐng)域，2005年成立華誼兄弟傳媒集團(tuán)，2009年登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，成為內(nèi)地第一家IPO上市的影視企業(yè)。

在投融資方面，華誼從自有資金聯(lián)合投資、股本投資、吸納社會(huì)資金入股公司，到銀行無擔(dān)保授信貸款，再到上市融資，華誼公司融資渠道的變化反映出中國影視發(fā)展模式的變遷。

上個(gè)世紀(jì)90年代，華誼基本是以自有資本（或自籌資金）作為生產(chǎn)影視劇的資金來源。因?yàn)橛耙晿I(yè)是資金密集型行業(yè)，華誼的擴(kuò)大再生產(chǎn)僅靠自有資金遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，但當(dāng)時(shí)的市場狀況讓民營企業(yè)的融資渠道十分有限。在國家沒有降低市場準(zhǔn)入政策之前，王忠軍始終沒有放棄融資的各種探索。

2000年華誼聯(lián)合太合各注資2500萬，成立了華誼兄弟太合影視投資有限公司。太合的資金需要出路，華誼在影視市場有品牌保證，兩者的聯(lián)合滿足了各自的需求，同時(shí)拓展了民營影視公司的融資渠道—私募資金。

在這一階段，王忠軍不僅追求生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，進(jìn)一步拓展融資渠道，更強(qiáng)調(diào)公司的品牌意識(shí)和主體意識(shí)，找到了適合華誼融資與資本擴(kuò)張的模式—股本回購。

華誼有權(quán)溢價(jià)回購，在高價(jià)回購太合后，先后引進(jìn)了TOM集團(tuán)、信中利機(jī)構(gòu)、雅虎、分眾等企業(yè)資金，多次私募和復(fù)雜的資本運(yùn)作后，公司股本金越來越多，但王氏兄弟始終處于主導(dǎo)地位，絕對控股權(quán)并沒有被稀釋，保證了公司決策的連續(xù)性和品牌形象的清晰 度。

作為中國首個(gè)進(jìn)行資本運(yùn)作的傳媒公司領(lǐng)頭人，王忠軍更在2006年促成第一個(gè)無抵押版權(quán)質(zhì)押貸款，在國內(nèi)實(shí)現(xiàn)了影視與銀行首度結(jié)合。在這個(gè)過程中，華誼靠良好的品牌形象先后獲得了招商銀行、北京銀行的無擔(dān)保授信貸款，成為我國民營影視公司的第一 家。

浸淫影視行業(yè)時(shí)間越長，王忠軍對于影視制作的夢想越大。當(dāng)他把華誼兄弟的的夢想定為打造中國的“時(shí)代華納”之后，之前的投融資方式已不能滿足公司的發(fā)展，上市之門隨即開啟。以馬云為代表的首批戰(zhàn)略投資者更是由他引入，華誼也從此走上資本發(fā)展的快軌道。

華誼兄弟2009年10月30日登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，募集資金約為12億余元，較6.2億元的擬募集資金項(xiàng)目超募5.8億余元，超募比率達(dá)93.61%。

有了充足的彈藥之后，華誼兄弟在資本市場的長袖才真正舞起來。

資本操盤

上市之后華誼采取了多元化戰(zhàn)略，從以內(nèi)容制作為核心，向電視劇、藝人經(jīng)紀(jì)、音樂、游戲、主題公園，以及各種影視衍生品延伸，意在打造娛樂帝國。

2010年，華誼兄弟的收購包括6365萬元收購北京華誼兄弟音樂有限公司100%股權(quán)（按2011年承諾業(yè)績，市盈率約10倍），出資1.49 億元獲得北京掌趣科技有限公司22%股權(quán)（按2011年承諾業(yè)績市盈率13.5倍）。同時(shí)華誼兄弟在小規(guī)模嘗試投資動(dòng)漫主題公園。

2011年華誼的銷售收入多頭并進(jìn)，電影及衍生收入占比22.75%，藝人經(jīng)紀(jì)收入占比20.34%，電視劇收入占比42.25%，而實(shí)景娛樂、主題公司、游戲及網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)等亦開始為華誼貢獻(xiàn)收入。

2012年，華誼總體利潤為2.44億元。來自掌趣等投資收益高達(dá)近6000萬元，上海旅游地產(chǎn)“觀瀾湖”項(xiàng)目則收到4306萬元的品牌授權(quán)利潤。整個(gè)2012年，華誼共對外進(jìn)行14筆投資，總計(jì)金額達(dá)2.85億元。

掌趣科技無疑是王忠軍投資手游賺到的第一桶金。今年5月，在掌趣科技股票解禁前，華誼兄弟共持有2574萬股，市值高達(dá)15.28億元，相比當(dāng)初1.485億元的投資成本，賬面增值超過10倍，浮盈高達(dá)13.8億元。

也正是投資掌趣的成功，讓王忠軍有志于讓華誼兄弟未來在互聯(lián)網(wǎng)游戲領(lǐng)域投資發(fā)展。在嘗到投資手游甜頭之后，7月24日，華誼兄弟隨即宣布，斥資6.72億元收購銀漢科技50.88%股權(quán)，并將游戲并入公司主營業(yè)務(wù)。銀漢科技的凈資產(chǎn)約為8323.37萬元，此番收購溢價(jià)也高達(dá)15.87倍。基于市場對手游的瘋狂炒作，華誼股價(jià)連續(xù)拉動(dòng)三個(gè)一字漲停。

今年5月和6月，華誼兄弟多次減持掌趣科技股票，累計(jì)套現(xiàn)3.78億元。減持套現(xiàn)，是華誼繞不開的一個(gè)關(guān)鍵詞。在外界看來，華誼兄弟上市四年，幾乎成了原始大股東套現(xiàn)的四年。每當(dāng)一批限售股解禁之時(shí)，華誼兄弟就會(huì)出現(xiàn)原始股東大幅減持套現(xiàn)的舉 動(dòng)。

2010年，在解釋馬云減持公司股份300萬股的原因時(shí)，華誼兄弟董秘辦對外界說，是因?yàn)椤案纳粕钚枰保?dāng)時(shí)引起不少投資者的質(zhì)疑。今年以來，華誼兄弟連續(xù)被大股東減持。從6月份開始，王忠磊、馬云都減持了公司股份。

而最近的一次大股東減持套現(xiàn)則是王忠軍本人實(shí)施。

8月16日和20日，王忠軍通過深交所大宗交易系統(tǒng)，分別減持無限售流通股合計(jì)800萬股和300萬股，減持?jǐn)?shù)量占公司總股本1.82%，套現(xiàn)4.01億元。

在8月19日舉辦的說明會(huì)上，華誼兄弟董秘胡明對外表示，王忠軍本次減持主要為孩子工作、個(gè)人理財(cái)、投資新項(xiàng)目等原因所致，投資的新項(xiàng)目后期將會(huì)再注入到上市公司。

外界紛紛表示被解釋中提到的“為孩子工作”雷到的同時(shí)，并不太關(guān)注王忠軍所在意的“投資新項(xiàng)目”的說法。

在一些行業(yè)分析師看來，因?yàn)橛行╉?xiàng)目前期的風(fēng)險(xiǎn)比較大，直接由上市公司去做，要承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)。如果是股東做，做好了以后在比較成熟的時(shí)候注入上市公司，對于股東來說可能有市值放大的效應(yīng)，對于上市公司來說也規(guī)避了前期的項(xiàng)目風(fēng) 險(xiǎn)。

事實(shí)上，大股東不斷變現(xiàn)，然后引入新的投資者，已經(jīng)不是王忠軍第一次使用。

2011年5月9日，騰訊公司作為華誼最大的機(jī)構(gòu)投資者被引入，正是采用這種方法。騰訊公司通過大宗交易平臺(tái)，以每股16 元價(jià)格，溢價(jià)10%購買華誼自然人股東包括馬云等5 人出售的股份共計(jì)2780 萬股，持有華誼4.6%股權(quán)。

在行業(yè)分析師看來，馬云、虞鋒、江南春、高民、王育蓮5人通過大宗交易平臺(tái)分別減持1109.16萬股、445.86 萬股、270 萬股、594.98 萬股、360 萬股，避免在二級市場對股價(jià)形成沖擊，有助于市場對其的投資判斷回歸公司自身價(jià)值。

為了做大公司市值，上市之后，華誼兄弟已經(jīng)三次10送10 送股，因最近這次高送轉(zhuǎn)尚未實(shí)施，截至9月11日收盤，華誼兄弟的總股本已經(jīng)從上市時(shí)的1.68億股增加到6.05億股。王忠軍持有公司1.47億股，占公司總股本24.32%。并且，華誼兄弟實(shí)際控制人、控制股東王忠軍和王忠磊共計(jì)持有公司31.64%的股份，仍是公司控股股東及實(shí)際控制人。

在上述齊魯證券投行人士看來，上市前華誼原始股東吸收了馬云、江南春、馮小剛、張紀(jì)中、黃曉明等股東，上市后又引入了騰訊（騰訊引入了手游團(tuán)隊(duì)），現(xiàn)在又引入了張國立團(tuán)隊(duì)，資本運(yùn)作思維非常清晰，雖然大股東不斷變現(xiàn)，把股權(quán)分散，但總市值大幅提升，大股東還是受益方。

華誼越做越大，也越來越貴。

2000年引入太合時(shí)，華誼估值為3000萬人民幣，TOM以7500萬元回購太合所持45%股權(quán)時(shí)，華誼估值1.67億元；馬云以1200萬美元購入15%股權(quán)時(shí)，華誼估值升至4億人民幣，而2007年江南春、魯偉鼎以2000萬美元認(rèn)購20%股權(quán)時(shí)，華誼估值為5億人民幣。7年間華誼估值增長17倍。