上市公司信息披露問題研究

[摘 要] 盡管我國經濟迅猛發展，證券市場逐漸成熟，但我國上市公司信息披露仍存在許多問題。本文基于深交所誠信檔案及其2012年自律監管報告，認為信息披露違規是上市公司受到處罰的主要原因，信息披露不及時、不準確和不完整的現象尤為嚴重，并提出改進建議。

[關鍵詞] 上市公司；信息披露；深圳證券交易所；誠信檔案

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2013 . 11. 001

[中圖分類號] F276.6 [文獻標識碼] A [文章編號] 1673 - 0194（2013）11- 0002- 03

1 引 言

隨著經濟迅猛發展，我國資本市場正發生著翻天覆地的變化，社會逐漸意識到上市公司高質量信息披露的重要意義，比如公司信息披露充分度與公司價值存在正相關關系，提高信息披露質量可以降低公司業績的波動性。但是我國證券市場屬于半強式有效市場，公司與投資者之間信息不對稱現象比較嚴重，眾多實證研究表明我國仍有很多公司違規披露信息，對上市公司信息披露質量進行評價刻不容緩。深圳證券交易所在2001年建立上市公司誠信檔案，并基于及時性、準確性、完整性、合規性、真實性和公平性6個方面對深交所所有上市公司的信息披露工作進行考評。本文通過對深交所誠信檔案及其2012年自律監管工作報告進行分析，發現我國上市公司違規原因具有多樣性和并發性，其中信息披露違規為主因。完善上市公司信息披露制度，加強上市公司內外部監管迫在眉睫，這是加強證券市場建設的內在需求，也是促進經濟穩定可持續發展的必然要求。

2 上市公司信息披露存在的問題

本部分數據主要來源于深交所誠信檔案中的信息披露考評、上市公司被處罰與處分記錄以及2012年深交所自律監管工作報告中的紀律處分情況。

2.1 總體情況分析

根據自律監管報告可以發現以下兩個問題。第一，紀律處分總數變化小，情形嚴重事件減少。2009-2012年年平均處分53次，各年起伏甚小，通報批評占比最大（如圖1所示），皆超過50%，并且呈上升狀態；公開譴責與資格禁止數量呈下降趨勢，甚至被資格禁止的公司在2010-2012年數量為0，說明嚴重違規情形減少，但三者儼然呈此消彼長之勢。第二，信息披露違規仍是上市公司違規的主因，證券交易違規得到有效治理，公司治理違規愈發嚴重。信息披露違規被處分次數最多，共144次，年平均36次，各年信息披露違規占比也最大（如圖2所示）；而證券交易違規在2009年至2011年連續增長之后在2012年有了很大改善，可見相關規則辦法的出臺與完善發揮了很大的作用；公司治理違規數量增多，占比也呈上升趨勢，令人憂心。

深交所誠信檔案的分析結果喜憂參半。第一，深市上市公司信息披露質量在顯著提高。根據表1可知，在深市上市公司數量不斷增加的同時，其優良率也在不斷上升，但是處罰記錄中一部分于2011年被評為優良的公司在2012年出現各種信息披露問題，比如佛山照明和光華控股，在2011年評級為B，在2012年卻由于關聯交易披露不及時受到處分，因此對上市公司的持續監管仍然不能懈怠。第二，深市上市公司違規行為具有并發性。信息披露與公司治理問題共存情況最普遍，2012年被處分的公司中有將近30%是因為“關聯方交易未審批未及時履行信息披露義務”，證券交易違規也經常和信息披露同時成為被處罰的理由，說明公司內外部監管仍然在一定程度流于形式。

綜上所述，我國目前上市公司違規情況依舊嚴重，如何解決信息披露問題是重中之重，而對其他問題也應積極探索解決之道。

2.2 具體分析

在監管工作報告中，信息披露違規分為信息披露不真實、不準確、不完整、不及時和不公平五大類。信息披露不及時為主因（如圖3所示），其次是信息披露不準確，信息披露不完整數量增加，信息披露不真實呈下降趨勢并得到很大改善，信息披露不公平已連續3年未發生。遵循重要性原則以下僅具體分析信息披露不及時、信息披露不準確和信息披露不完整情況。

2.2.1 信息披露不及時

信息披露及時性是指信息披露義務人應在規定的時間范圍內向其他利益相關者披露相關信息，主要是會計信息，及時性是會計信息質量特征之一。在證券市場，股市瞬息萬變，時間價值不可估量，真實可靠的信息一旦時過境遷也會失去價值，及時的信息對于決策者更加重要。上市公司持續信息披露主要包括定期報告和臨時報告。對于定期報告的披露時間，《證券法》有明確規定，基本不存在及時性問題，而臨時報告及時性問題越來越嚴重。《證券法》第67條對臨時性報告事項進行了詳細的闡述，《上市公司信息披露管理辦法》附則強調“及時，是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內”。從誠信檔案可知，及時性問題主要表現在業績預告、重大訴訟、實際控制人變化等一系列“壞消息”，這些事件延遲至少兩月甚至跨越好幾個會計年度才被披露。2012年承德大路股份有限公司被處分的原因為嚴重影響2010年利潤的資產購置與變賣事項延遲至2012年披露。

信息披露不及時危害頗多，如惡化委托者與代理者之間原本存在的信息不對稱狀況，為內幕交易提供便利，為熱錢資金創造短線機會等，這嚴重違反了證券市場“公開、公平、公正”的原則。但是及時性問題在我國并未得到高度重視。在上市公司信息披露制度體系中《證券法》最具權威性，但其第63條僅強調信息的真實性、準確性和完整性，并未提到及時性，臨時報告披露規定中也只是采用“立即”二字，概念模糊，盡管《上市公司信息披露管理辦法》對于及時性加以補充，但影響力欠缺，而且對違反信息披露及時性要求的行為懲罰力度也不夠，導致上市公司并不重視。

2.2.2 信息披露不準確

何謂準確性？《辭海》釋義為“與實際或預期完全符合”。《股票上市規則》規定：“上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，內容應易于理解，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質的詞句，不得有誤導性陳述。”公司披露的信息主要可分為財務信息和非財務信息。

財務信息準確性主要表現在會計報表和業績預測是否準確。在會計電算化和審計行業日益成熟的今天，財務報表不準確情況漸少，業績預測不準確情況卻屢屢發生。我國法律法規并沒有強制要求上市公司公布預測信息，沒有統一的披露規則，而業績預測主觀性強，在利益驅動下公司往往高估利潤，低估損失。2012年多所公司由于業績預告、業績快報、業績預告修正出現問題被深交所處分，主要表現在預測的利潤與凈利潤差距大，甚至性質改變。例如領先科技于2012年1月31日披露2011年度業績預告修正公告，預計全年盈利100萬～150萬元，但是2012年3月17日披露的年度報告顯示公司實際虧損104萬元，利潤性質的轉變足已對投資者決策造成影響。

非財務信息包括公司概況、高管簡介、公司治理結構、管理層的分析報告和社會責任履行情況等，主要分布在定期報告的附注部分和臨時性公告中。非財務信息的純文字特點利于上市公司進行文字操縱，好消息按規定描述加以宣揚，而壞消息用過于簡單或者過于復雜的文字加以掩蓋。附注是財務報告不可分割的一部分，會計準則對其披露規則和方法并沒有過多規定，附注反而成為文字操縱的重災區，嚴重缺乏可理解性。而臨時性公告也能誤導投資者，主要集中于供貨框架協議等不確定事項，2012年宇順電子不準確的臨時性公告讓投資者損失慘重。

2.2.3 信息披露不完整

《股票上市規則》中指出，“完整，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當內容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。” 歷年信息披露不完整的數量一直較少，在2011年甚至為0起，但在2012年突增至5起，將信息披露完整性問題推向風口浪尖。

站在公司的立場，完整地披露信息可能性不大。首先，考慮到成本效益原則，當信息披露的收益能彌補成本時，公司才愿意披露更多信息；其次，完整的信息容易泄露公司機密，使公司在激烈的市場競爭中處于被動地位；最后，有研究發現上市公司特定信息的披露水平和質量總與特定的動機相關聯，影響公司利益和形象的“壞消息”基本不披露或者在報告中只有寥寥幾筆，而盈利、能提高公司形象事項則完整翔實。站在投資者角度，他們是信息接受者，公司披露的信息是決策的基礎，投資者之間對信息的識別能力具有很大差異，公司信息披露越詳細，他們對市場的掌握越精準，越利于做出正確決策；相反，不充分的信息容易導致決策失誤，當量變累積引起質變后，投資者將對證券市場失去信心。因此，上市公司信息披露完整性問題需兼顧公司利益與投資者利益。我國信息披露制度為強制性披露與自愿性披露相結合，但目前上市公司自愿性信息披露質量不高，自愿性部分必須嚴格控制。

3 結論與建議

理論界對于上市公司信息披露問題的研究從1994年就已開始，至今將近20載，其間理論成果如恒河沙數，但是所揭示的問題仍舊是以上所闡述的問題，每年仍然有大量投資者被上市公司披露的信息誤導，如何解決上市公司信息披露問題是一個難題。

總結大多數學者提出的改進建議，主要從以下兩方面著手。第一，從公司外部層面，首先完善上市公司信息披露制度，健全證券市場法制體系；其次加強監管和懲罰力度，充分發揮注冊會計師鑒證作用。第二，從公司內部層面，健全公司內部治理結構，提高內審的地位和作用，同時強化公司誠信教育。總之，建議重點是加強公司內外部監管。

筆者認為，有效的監管應該剛柔并濟。首先，加大懲罰力度，盡管《證券法》中部分條款涉及罰款，但實務中以批評情況居多，罰款甚少，必須改變“高高舉起，輕輕放下”的狀況。其次，實行激勵政策，企業是以盈利為目的的組織，利益的促進作用不可小覷，但是目前基本未有學者對此進行研究。其實無論何種改進措施最終必將回歸到制度的改革，而由于中國的特殊國情，一旦涉及制度層面的改革勢必是一個漫長的過程，這是各種利益之間的博弈。

主要參考文獻

[1]陳崢嶸，潘妙麗. 增強上市公司信息披露有效性[J].中國金融，2012（12）.

[2]郁玉環.深市上市公司信息披露考評結果的統計分析[J].會計之友，2012（12）.

[3]王德祿，劉銘源.中國上市公司信息披露問題及其治理對策[J].天津商業大學學報，2009（2）.