規范中資私人銀行發展的監管建議

[摘 要] 2007年，我國中資銀行首次推出了私人銀行業務，為高端客戶提供全方位定制服務。“十二五”規劃期間，我國的經濟和金融將迎來又一個發展的高峰期，同時也給私人銀行帶來了進一步發展的契機和動力。經過6年多的發展，中資私人銀行業務取得了一定的成果，但仍處于在探索中發展、在發展中探索的階段，一方面需要成熟的理論來支持，另一方面需要政府、中資私人銀行、監管機構等相關部門的共同推動。本文主要闡述對私人銀行監管的重要性，就如何加強監管和控制風險提出了建議。

[關鍵詞] 中資私人銀行；牌照；監管；風險控制

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2013 . 11. 020

[中圖分類號] F830.35 [文獻標識碼] A [文章編號] 1673 - 0194（2013）11- 0026- 03

我國的中資私人銀行從建立到現在經歷了6年多的發展，取得了一定的成果。作為一項起步晚、入門高和服務特定客戶的新興業務，私人銀行業務的開展在我國還沒有可依據的法律法規，監管當局也沒有出臺專門的管理辦法。目前我國私人銀行的經營還主要依據商業銀行監督管理法律體系，甚至依靠行業的專業精神和自律精神，在投資方向和風險管理等領域都未體現出私人銀行的特點，這在很大程度上制約了私人銀行的長遠發展。本文就加強私人銀行業監管提出建議。

1 清晰私人銀行定義、明確定位

從國際經驗來看，各國監管機構都有針對私人銀行的明確定義。在私人銀行的發源地瑞士，“私人銀行”作為一個專有名詞特指瑞士傳統的合伙人銀行，銀行需要對客戶資金承擔無限責任。在美國，“私人銀行就是向擁有高凈資產的私人客戶個別提供的金融產品和金融服務，包括接受存款、貸款、個人信托、遺囑處理、資金轉移、開立轉付賬戶、在外國銀行開立賬戶以及其他不向一般公眾客戶普遍提供的金融服務”。從目前來看，世界各國對私人銀行的定義是有差別的，但都反映出私人銀行的共同特點就是較高的入門標準和全面綜合性服務。在我國，銀監會2009年7月發布的《關于進一步規范商業銀行個人理財業務投資管理有關問題的通知》首度正式提及“私人銀行”，并為私人銀行產品投資二級市場和股權投資保留了一定空間。2011年8月，銀監會發布《商業銀行理財產品銷售管理辦法》，首次將個人高端客戶劃分為私人銀行客戶和高資產凈值客戶，私人銀行客戶的標準是金融凈資產達到600萬元人民幣及以上的商業銀行客戶。到目前為止，私人銀行的具體定義仍處于缺位狀態，監管部門急需出臺相關的法律法規，明確私人銀行的定義和業務范圍，為我國私人銀行業務的開展提供指導。

清晰的定義可以澄清外部認知的誤解，而明確的定位則是一項新興金融業務得以規范發展的前提。私人銀行作為我國高端財富管理市場的核心組成部分，一定要求有其獨立的定位，而不能將其僅僅視為一般商業銀行理財產品的簡單升級。首先，從提供的產品來看，私人銀行并非提供無差異產品，而是根據客戶需要提供個性化和差異化產品；其次，從服務對象來看，私人銀行并非面對大眾，而是只針對特定的具備入門標準的高端客戶；最后，私人銀行并非局限于理財業務，而是以財富管理為主題，同時提供教育、醫療、稅收、法律等服務。綜上，在定位私人銀行的業務性質時，要優先體現其財富管理的“高門檻、高標準”特點，還要重點區分其與券商、第三方理財機構等提供的產品和服務的不同。

2 盡快出臺私人銀行專門管理辦法

從國際上看，發達國家在私人銀行的發展過程中十分注重對私人銀行業務的針對性立法。瑞士通過《1934年銀行法》，首次在法律上將私人銀行業務與其他銀行業務進行了區分。1998年底，美聯儲基于《私人銀行業務健全風險管理指引》，對《銀行控股公司監管手冊》進行了修改補充，專門增設了《私人銀行職能和業務的監督》一節，對私人銀行的業務范圍、職能及監管客體、監管程序等進行了明確的規定。一個國家出臺專門的法律法規對規范私人銀行的發展具有重要意義：一是首先明確了私人銀行的定義，有助于業務定位和客戶認知；二是在法律法規的“保護”下，行業整體的主動性和積極性更高；三是通過私人銀行這一新興業務的推廣使銀行的運作更具活力，為銀行體制改革提供契機。

2009年我國銀監會發布的《關于進一步規范商業銀行個人理財業務投資管理有關問題的通知》規定，銀行不得將理財產品的資金投資于境內二級市場公開交易的股票、相關的證券投資基金以及未上市企業股權和上市公司非公開發行或交易的股份，同時又規定“對于具有相關投資經驗，風險承受能力較強的高資產凈值客戶，商業銀行可以通過私人銀行服務滿足其投資需求”，從而對私人銀行發行股權投資類理財產品給予了特殊豁免。除此之外，監管部門在新出臺的《商業銀行理財產品銷售管理辦法》中并規定“商業銀行向私人銀行客戶銷售專門為其設計開發理財產品的，雙方應當簽訂專門的理財服務協議，銷售活動可按服務協議約定方式執行，但要確保銷售過程符合國家相關法律法規規定”。從以上規定可以看出，我國對私人銀行的規定都是在商業銀行相關法律法規的框架下將其作為特例來對待處理，即在對一般理財產品提出要求和規范的同時，給私人銀行的業務開展設計一定的空間。然而，私人銀行不是原有銀行一般理財業務的拓展，而是具有更加全面性、更高綜合性和更大風險性的獨立的業務部門。因此，僅僅依靠現行的商業銀行法律法規體系下對個人理財產品的規定不僅不適應私人銀行產品和服務的特殊性，也不利于控制行業風險。

3 全國范圍開放私人銀行牌照，積極建立私人銀行專營中心

金融牌照的全稱是金融機構經營許可證，是國務院授權機構①批準各金融機構開展業務的正式文件。持有牌照的私人銀行運營和管理模式相對獨立，同時具備總行的管理職能和分行的部分經營職能，可以直接對外開展合作并直接接受監管。私人銀行持有牌照對其自身發展具有重要意義。首先是經營范圍和客戶群的擴大有利于在原有商業銀行的體系下更好地開發私人銀行產品和創新私人銀行服務；其次是持牌的私人銀行采用相對獨立的經營模式，并直接接受監管，有利于整體業務向規范化發展。截止到目前，只有3家中資銀行取得了經營私人銀行的牌照，分別是工商銀行、農業銀行和交通銀行（在上海開設的私人銀行管理總部）。這3家取得牌照的私人銀行被允許從事資產管理、財務管理、私人增值、顧問咨詢和跨境經營服務，而尚未取得牌照卻仍在從事私人銀行業務的金融機構經營范圍受限、“名不副實”。我國相關監管部門對牌照的發放管理十分嚴苛，但對于私人銀行牌照的申請資質、條件和流程等卻沒有明確的規定和標準，這不僅容易造成銀行間在私人銀行業務上的不公平競爭，更不利于私人銀行整體行業的長遠規范發展。

2011年9月，我國銀監會銀行監管二部起草了《中資銀行專營機構監管指引》征求意見稿，首次提出將私人銀行連同小企業金融、貴金屬、票據、資金運營和信用卡納入商業銀行分行級專營機構類型。該指引不僅填補了關于專營機構的空白，而且意義深遠。首先，發展私人銀行的關鍵是客戶基礎，專營機構管理可以根據需要設立分支機構，不僅能保持原有存量客戶，更有利于培養和吸引潛在客戶；其次，設立專營機構實現相對獨立的經營和管理，不僅能規范業務發展，更有利于建立健全的行業風險管理體系；最后，由于信息和互聯網的發展，私人銀行得到越來越多的認知和認可，這也基本掃清了私人銀行發展的障礙。為了促進私人銀行的長遠發展，我國監管當局應該統一和明確私人銀行牌照的申請標準和具體事項，逐步推進私人銀行牌照的發放，同時積極建立私人銀行專營機構。

4 適當放寬經營限制，平衡業務創新與風險監控

金融創新過度會導致金融風險，而政府的過分管制會抑制經濟和金融的發展。我國監管當局首先要出臺針對私人銀行的法律法規，做好風險的防范工作；其次要在監管下擴展私人銀行的經營范圍，鼓勵創新，尋求風險和創新的平衡。

4.1 發放信托牌照，擴大私人銀行經營范圍

信托制度起源于英國，主要應用在財富管理和財產轉移中保障受益人的權益，是自由處理符合公共政策的受法律保護的財產的核心工具。在我國金融業分業經營的前提下中資私人銀行更多的是充當一個集成商的角色，主要通過代理委托經營業務，而沒有資格開展資產管理和資產配置業務。顯而易見，這種受限的模式一方面妨礙私人銀行的自主性和創新性，僅靠無差異產品無法滿足客戶對綜合性和個性化的追求；同時，私人銀行更多地依靠第三方機構委托代理業務容易產生合作風險和沖突，權利與責任的脫鉤會損害銀行的利益。因此，我國監管部門要考慮逐步放寬私人銀行的經營范圍，適時地向符合標準、有資質的銀行頒發私人銀行信托牌照，從而確立私人銀行的法律地位。中資私人銀行起步晚、基礎薄，我國監管部門應在盡快建立健全相關法律規定的前提下，積極擴大私人銀行經營范圍，鼓勵產品的創新，即規范與鼓勵并舉。

4.2 加強私人銀行的監控

作為實行混業經營的國家，美國有一套嚴格、細致的法律法規體系，監管當局主要根據美國聯邦儲備銀行制定的手冊和指引管理銀行業務。瑞士在私人銀行的監管方面做得更加嚴謹：先期實施預防性監管，加強資本和業務范圍管理；過程中做好風險監管，調高私人銀行風險較大業務的風險權數；后期督促私人銀行承擔無限責任，避免客戶因銀行倒閉帶來的風險。我國監管部門做好風險監控工作是私人銀行能夠順利發展的重要保障。首先要對私人銀行進行專門立法，確立其法律地位；其次要在規范私人銀行的前提下鼓勵產品和服務創新，這就需要銀監會、證監會和保監會的協調合作；最后，建立私人銀行的專門平臺，做到前中后臺無縫對接，做好風險的監控。

5 實行差異化監督管理私人銀行

私人銀行的業務特殊性決定了其在經營模式、業務范圍和服務理念上都與傳統的商業銀行業務有明顯的差異，如果將其放在商業銀行體系中實行劃一管理必然會導致無效和混亂。監管當局在制定政策時要充分考慮經濟環境、市場主體和市場客體等不同因素，實施差異化監督，從而提高管理效果。

5.1 將私人銀行業務納入事業部制的行政許可范圍

事業部制是按照企業經營的事業劃分設立若干事業部，各事業部在企業總部的領導下實行獨立經營和核算，擁有完全的經營自主權。目前國際領先銀行普遍采用事業部制模式開展私人銀行業務，部分銀行在事業部制成熟后將私人銀行注冊為子銀行。我國的大部分銀行都采取“大零售”模式開展私人銀行業務，只有工商銀行、農業銀行和中信銀行采取了準事業部制模式。從短期發展來看，“大零售”模式更易開展、更易獲得客戶，但是從長遠發展和國際經驗來看，私人銀行業務的特性決定了事業部制是最優選擇。隨著我國中資私人銀行業務的發展和管理模式的升級，相應的監管也要及時匹配和完善，只有將私人銀行業務適時納入事業部制的行政許可范圍，才能更好地規范業務和控制風險。

5.2 將保護客戶隱私作為私人銀行提供服務的重點

私人銀行提供的服務與一般的大眾零售服務相比要求更高的私密性。發達國家特別注重保護私人銀行的客戶隱私，一般都將保密制度寫進法律條款來執行。如《瑞士銀行保密法》規定私人銀行業務無需公布資產負債表，并在具體操作中實行秘密號碼制度。美國的《金融隱私權法》禁止聯邦機構在沒有客戶授權、行政傳喚、司法傳喚或搜查令的情況下查閱金融機構客戶的財務記錄。我國的《商業銀行法》中也有保障存款人的合法權益、為存款人保密的條款，但具體保密方法的缺乏不僅使客戶缺乏信任感，也使銀行在保護客戶信息的實踐中力不從心。我國監管部門亟需將個人隱私置于法律保護下，這不僅能增強客戶對私人銀行的信心，同時也能加強銀行對客戶隱私保護的操作性。

6 做好私人銀行的全局性長遠性規劃

就私人銀行的組織模式來看，國外領先的私人銀行主要采取3種模式：獨立法人型私人銀行、獨立運作的投資銀行型私人銀行和隸屬于商業銀行的私人銀行事業部或子公司。如花旗銀行、德意志銀行和匯豐銀行等國際領先銀行均將私人銀行設立為獨立法人型子公司，其品牌已從銀行內部事業部制下的“Private Banking”變更為“Private Bank”。我國中資私人銀行的發展雖然取得了一定的成果，但因為在業務專業性、經營獨立性、產品獨特性和服務高端性等方面存在較大的劣勢，仍處于探索適合自身發展組織模式的過程中。我國大多數中資銀行都還采用“大零售”模式開展私人銀行業務，并且私人銀行也都采用隸屬于商業銀行的非獨立形式。從理論和實踐來看，事業部制模式是最適合私人銀行的管理模式，我國的工行、農行和中信銀行目前都已采用準事業部制模式，越來越多的銀行也會在時機成熟時選擇此模式。銀行業發展的長遠目標必然是建立以客戶為中心、以市場為導向的高效順暢的組織管理體制，而專業化子公司正是私人銀行發展的最終呈現模式。鑒于此，我國監管當局應該做好分析和規劃，將私人銀行子公司作為未來戰略發展的重要組成部分，以實現我國私人銀行的跨越式發展。

主要參考文獻

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