上市公司發(fā)行公司債的操作實(shí)務(wù)

劉燕

【摘 要】公司債的發(fā)行拓寬了我國上市公司融資渠道，促進(jìn)資本市場從間接融資到直接融資的轉(zhuǎn)變，充分發(fā)揮資本市場在國民經(jīng)濟(jì)中的作用，

【關(guān)鍵詞】上市公司；公司債；操作實(shí)務(wù)

所謂的公司債是由企業(yè)發(fā)行的債券。企業(yè)為籌措長期資金而向一般大眾舉借款項(xiàng)，承諾于指定到期日向債權(quán)人無條件支付票面金額，并于固定期間按期依據(jù)約定利率支付利息。中國債券市場的發(fā)展相對于股票市場一直是“跛足”，債券市場規(guī)模小、市場化程度低、發(fā)行和交易市場割裂。尤其是公司債，相對于國債和金融債，更是發(fā)展緩慢。公司債發(fā)行的啟動，開辟了企業(yè)直接融資新渠道，有力推動直接融資發(fā)展。

一、發(fā)行公司債的背景

由于我國的資本市場不健全，我國的上市公司在進(jìn)行外部融資時(shí)嚴(yán)重依賴股權(quán)融資及銀行貸款，只有極少數(shù)大型國有公司能夠通過發(fā)行公司的方式從資本市場獲取債務(wù)融資，證監(jiān)會于2007年8月14日頒布《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》。為我國的上市公司發(fā)行司債融資提供了制度規(guī)范，并在一定程度上緩解了該問題，到目前為止，我國近375家上市場公司發(fā)行了公司債。

公司債的發(fā)行拓寬了我國上市公司融資渠道，豐富了我國資本市場的產(chǎn)業(yè)鏈，使得長期以來我國債券市場的“跛足”得到緩解，極大地促進(jìn)資本市場從間接融資到直接融資的轉(zhuǎn)變，充分發(fā)揮資本市場在國民經(jīng)濟(jì)中的作用，公司債的發(fā)行還可以大大降低上市公司特別中大型上市公司的融資成本，上市公司可以根據(jù)自制的需要調(diào)整企業(yè)的負(fù)債結(jié)構(gòu)，從需形成更優(yōu)的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)比率，并且可以通過對發(fā)行公司債的年限的調(diào)整，匹配公司資產(chǎn)與負(fù)債的期限。

2011年以來，證監(jiān)會對推進(jìn)公司債發(fā)行高度重視，開始在上市公司發(fā)行公司債中試點(diǎn)實(shí)施“綠色通道”制度，使得公司債審批大大提速。

二、公司債操作實(shí)務(wù)

（一）公司研究發(fā)行階段的工作

上市公司要根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會頒布的《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司結(jié)合自身實(shí)際情況并與上述有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定逐項(xiàng)對照，是否符合申請發(fā)行公司債券的有關(guān)要求。

如果符合這些條件，再研究分析公司的財(cái)務(wù)狀況，做一個(gè)初步的發(fā)行方案。其中包括：

1、確定本次債券的所有中介機(jī)構(gòu)（主承銷商、評級機(jī)構(gòu)、律師）；2、確定與所有中介機(jī)構(gòu)的協(xié)議文本并簽署；3、根據(jù)主承銷商及其它中介機(jī)構(gòu)提供的盡職調(diào)查清單準(zhǔn)備相關(guān)材料；4、確定本期債券的具體條款；5、召開關(guān)于審議發(fā)行公司債券議案的董事會，并辦理信息披露；6、開始就擔(dān)保事宜提請上級公司履行相關(guān)程序；7、召開股東大會審議公司債發(fā)行的議案，并辦理信息披露。

（二）上報(bào)發(fā)行申請

1、遞交申報(bào)稿

經(jīng)過公司董事會及股東大會審議批準(zhǔn)后，中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場進(jìn)行盡職調(diào)查，制作申請材料，編制公司債發(fā)行申請材料。審定后向中國證監(jiān)會受理處提交全套發(fā)行申請材料（一正三副），發(fā)行人、主承銷商介紹信； 填寫發(fā)行人基本情況表、申請材料情況登記表； 當(dāng)場領(lǐng)取接收憑證，等候通知領(lǐng)取受理函（ 5個(gè)工作日內(nèi)決定是否受理）。

2、反饋

口頭反饋或書面反饋，通常三處、四處兩位預(yù)審員都會出具反饋意見；修改文件電子版審核通過后，向兩位預(yù)審員分別提交回復(fù)文件原件、所有修改文件復(fù)印件及電子版。

3、上報(bào)上會稿

上報(bào)7套復(fù)印件（2套報(bào)發(fā)行部綜合處，5套報(bào)發(fā)審委工作處）；去掉和聯(lián)系方式有關(guān)的文件，附？保證不影響和干擾發(fā)審委工作的承諾函。

4、發(fā)審會

需要發(fā)行人和保薦人在門外等候，隨時(shí)準(zhǔn)備聆訊；提前準(zhǔn)備模擬問答備用發(fā)審會過后可以開始組團(tuán)和網(wǎng)下路演；及時(shí)公告發(fā)審委通過的公告。

5、上報(bào)封卷稿

一套原件即可，如缺原件材料可以去綜合處拿回申報(bào)稿，準(zhǔn)備電子版?zhèn)溆茫?/p>

需要分別給兩位預(yù)審員審核；附？一致的承諾函？原件。

6、批文

目前從上報(bào)封卷稿開始10天左右即可獲得批文；領(lǐng)取批文需要介紹信，如主承代發(fā)行人取批文，請事先開具委托主承辦理的委托書原件備用； 取批文時(shí)需要簽署領(lǐng)取批文的承諾函；及時(shí)公告證監(jiān)會核準(zhǔn)的公告。

7、發(fā)行前備案

請于公告前至少三個(gè)工作日向綜合處提交備案文件；備案文件包括：發(fā)行前承諾、發(fā)行方案、發(fā)行公告、發(fā)行上市預(yù)計(jì)時(shí)間、發(fā)行基本情況表。

（三）發(fā)行階段

1、組團(tuán)和網(wǎng)下路演：承銷團(tuán)家數(shù)、結(jié)構(gòu)不限，一般采取承銷團(tuán)余額包銷模式； 網(wǎng)下路演需要事先準(zhǔn)備推介材料，一般采取效果較好的一對一模式。

2、網(wǎng)上路演及簿記建檔

網(wǎng)上路演一般由發(fā)行人選定公關(guān)公司，主承可作推薦；選定后由主承牽頭準(zhǔn)備網(wǎng)上路演的材料；需要提前準(zhǔn)備網(wǎng)上路演問答及去現(xiàn)場查看布置情況；簿記建檔需要通知律師進(jìn)行見證并出具報(bào)告。？

3、交易所和中證登

發(fā)審會過后即可和交易所和中證登溝通發(fā)行、登記、上市事宜； 按交易所要求事先提供發(fā)行所需文件（包括但不限于上市核查報(bào)告、發(fā)行公告、募集及其摘要、發(fā)行申請，批文掃描件等）； 需要公告的文件一定要交易所提前確定是否需要修改并盡快確定最終文本。

4、關(guān)于評級

需要評級機(jī)構(gòu)相關(guān)的企業(yè)債券評級部門（通常為其上級公司）再出具一份對本期債券的評級報(bào)告，同時(shí)評級機(jī)構(gòu)還要出具一份對擔(dān)保人級別的說明。

（四）登記上市場階段

1、驗(yàn)資及劃款

發(fā)行開始后盡快聯(lián)系提供本次債券驗(yàn)資服務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，了解對方需要提供的材料； 一般情況，對網(wǎng)上、網(wǎng)下驗(yàn)資，會計(jì)師事務(wù)所需要提供中證登征詢函（網(wǎng)上）、募集資金專戶開戶行征詢函（網(wǎng)下）、進(jìn)賬單等文件，由于征詢函都需要法人簽字，中證登征詢函還需要前往深圳開具，所以需要盡快準(zhǔn)備相關(guān)材料，以免影響券的登記； 網(wǎng)上、網(wǎng)下驗(yàn)資結(jié)束后可以將募集款（扣除保薦費(fèi)和承銷費(fèi)）劃給發(fā)行人，進(jìn)行發(fā)行人驗(yàn)資； 三段驗(yàn)資結(jié)束后將驗(yàn)資報(bào)告電子版先提供給中證登（后補(bǔ)原件）進(jìn)行券的登記；通知承銷團(tuán)成員開具承銷費(fèi)發(fā)票給我公司，收到發(fā)票后劃付承銷費(fèi)。向發(fā)行人提供承銷費(fèi)發(fā)票。

2、關(guān)于網(wǎng)下注冊數(shù)據(jù)文件

一般情況，只要網(wǎng)下投資者都已確定，可以提前匯總填寫該網(wǎng)下注冊數(shù)據(jù)文件（無需等到發(fā)行結(jié)束）； 該文件盡快提交中證登深圳分公司，通常會反復(fù)修改多次。

3、向深交所提交全套上市材料 提交一份原件一份復(fù)印件一份電子版；上市的法律意見書需單獨(dú)出具；除需要提交的上市材料外，發(fā)行人還需要和深交所簽署上市協(xié)議。

三、總結(jié)緒論

上市公司要研究把握宏觀經(jīng)濟(jì)周期和公司自身的融資要求，盡快改變重股輕債的觀念，合理評估公司債融資的必要性；要根據(jù)自身需要確定合適公司實(shí)際的融資方案以及資金使用用途，做到“善融資、巧融資、慎融資”。