淺談財務盡調及估值方法選擇

周麗娜

企業投資活動中，投資方與被投資方信息的不對稱性，增加了企業投資風險。盡職調查是投資人判斷目標企業投資價值、降低投資風險的重要手段。在實際財務盡調工作中，發現國內很多企業，尤其是中小型企業，在發展初期由于受企業成本及財務人員專業素質的制約，普遍存在財務核算不規范的問題。若投資人對目標企業所處行業的發展前景、目標企業的盈利狀況均有良好預期，目標企業又擁有競爭優勢的核心技術時，投資人對“好”企業是難以割舍的。此時，財務盡調的職責不僅是確認目標企業的資產規模，評估其凈資產價值，為計算目標企業估值提供依據，也要為目標企業后續財務規范核算的初始化數據奠定基礎。

一、存在財務問題的主要類型

1.原材料、委外加工的核算問題

（2）對委外加工完成的存貨成本計算不準確，造成入庫的存貨和期末委外加工物資不能真實反映實物資產價值。

（3）存貨盤點、財務稽核制度缺失。一般情況下，企業倉庫賬面數量與實物數量沒有存在重大差異，但由于財務日常稽核制度缺失、財務對原材料出入庫核算缺乏規范，造成財務賬面數據與實際情況相去甚遠。

2.成本核算問題

多數企業成本核算方法隨意，日常財務核算中對材料領用和費用支出未嚴格按成本費用對象進行歸集，例如：生產部門的直接材料、直接人工、間接費用未準確歸集到“生產成本”“制造費用”，無法準確核算完工產品成本；有的企業雖然按成本費用對象進行了歸集，但成本的分配和完工產品的結轉無據可依，不少企業按估計的毛利率進行銷售產品成本的結轉。

3.收入確認問題

為降低或平滑企業稅負率，多數中小企業根據當月取得的進項稅票，控制開票數量，依據開票金額確認當期收入。該處理方式影響銷售收入和應收賬款的核算結果。

二、財務盡調對策

上述財務問題造成目標企業賬面財務數據的可利用性很低。為摸清企業的實際資產狀況和凈資產規模，筆者在工作實際中，主要采用全面盤查實物資產，函證往來賬項，查閱企業重大合同等財務盡調方法，確認資產負債的實際價值，框算目標企業凈資產規模。

1.資產類項目

（1）貨幣資金：通過盤點庫存現金、獲取銀行對賬單、銀行詢證等方式核實貨幣資金的真實性，了解是否存在被凍結資金。

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（2）應收賬款：常規財務盡調方式是進行函證，考慮到回函的比率可能不高，一般要執行替代程序，查詢發貨記錄、回款；對金額較大的應收賬款查閱銷售合同；詳細核對財務或銷售部門的日常對賬記錄。

（3）其他應收款：結合貨幣資金收支情況，明確其他應收款的具體內容，查詢是否存在股東抽回注冊資本或長期掛賬費用的情況，并對大額往來進行函證。

（4）長期股權投資：查閱投資協議或投資合同；查詢被投資企業的工商信息，核實對外投資的真實性。

（5）清查存貨和固定資產：對實物資產進行全面的盤點，包含倉庫、生產車間、存放委外加工方的存貨、固定資產。

（6）無形資產：了解無形資產形成原因，評估列入無形資產的合規性以及攤銷政策的合理性。

2.負債類項目

（1）應付賬款：與供應商進行函證，不僅對期末有余額的供應商進行函證，也要與雖無余額，但與目標公司發生過重大采購業務的其他供應商函證；查閱金額較大的采購合同、付款記錄；收集并詳細核對采購部門的日常對賬記錄。

（2）其他負債項目：詳細了解具體各負債項目的內容、形成原因，判斷是否存在未入賬債務，分析負債率的合理性。

（3）或有負債：通過查閱工商信息、企業信用、貸款卡信息等途徑調查目標公司是否存在或有訴訟、可能承擔連帶責任的對外擔保等或有負債事項。要求目標企業對并購日之前已經存在的或有事項向投資方出具承諾函，約定目標企業承擔或有負債的全部責任。

3.損益類項目

（1）銷售收入：分析目標企業盈利能力，復核近三年銷售的收入、數量，查閱發貨記錄，關注售價、單位成本、毛利率的變化趨勢。

（2）期間費用：審閱銷售費用、管理費用、財務費用的支出是否合理、合法，與同行業比較期間費用占比情況，針對異常指標，重點復核，調查原因。

（3）其他業務利潤：了解業務的具體內容，判斷收入的穩定性，成本的配比性。

4.關聯交易調查

隨著直接持股、間接持股、交叉持股等持股方式多樣化，企業關聯關系越來越不易察覺。財務盡職調查中需要重點關注目標企業是否存在關聯交易，關聯交易價格是否公允，關聯交易的金額是否重大，占目標企業銷售額的比重，對目標企業盈利狀況的影響程度。

5.賬務調整具體程序

首先，以盡調日為截止期，將未完成且未入賬的銷售、采購全部納入賬內進行會計處理。對“未完成”采用簡單可操作性的界定方法就是指僅對截止日資產負債產生影響的業務，例如銷售尚有未收回款項，采購的存貨還存放在倉庫內未消耗完或仍有應付款項。以前年度已完成的銷售和采購難以清理，且清理意義不大，對盡調日的財務影響也有限。其次，進行應收應付等往來款項的核對與調整，最后對實物資產的盤虧盤盈情況進行會計處理。經過以上財務調整，目標企業資產負債的賬面價值能反映企業的實際情況，可作為企業估值的參考依據。

三、案例分析

1.制定清查計劃

制定詳細的資產負債清查計劃，做好宣傳、動員和前期培訓指導工作，提高企業全員對清查工作重要性的認識，明確各相關部門的工作內容和責任。

2.清查實施階段

（1）盤點現金、核查銀行存款，形成現金盤點表、收集銀行對賬單；

（2）固定資產盤點表；

（3）存貨盤點表；

（4）收集銷售部門與客戶原始對賬單，同時對應收賬款進行詢證，對賬單的截止期為盡調報告日；

（5）收集采購部門與供應商原始對賬單，同時對應付賬款進行詢證，對賬單的截止期為盡調報告日。

3.整理財務賬簿

（1）比對賬面貨幣資金與實際現金、銀行的差異，進行補記或調整。一般情況下，此項不會出現大差異。

（2）結合應收賬款的對賬和詢證情況，追查發貨記錄，補記或調整“應收賬款”、“主營業務收入”、“預收賬款”。

（3）結合應付賬款的對賬和詢證情況，追查采購或驗收記錄，補記或調整“物資采購”、“原材料”、“應付賬款”、“預付賬款”。

（4）依據固定資產和存貨盤點表，對賬面的固定資產和存貨進行調整。“營業外收入”、“營業外支出”、“固定資產”、“存貨”。

（5）清查其他資產類項目：“其他應收款”以詢證與賬面清查相結合的方式；“無形資產”要查驗權屬證書及取得時的初始價值、分攤年限等數據，核實其余額的準確性。

（6）清查其他負債類項目：“應付職工薪酬”的余額與人資核對，確認應付職工的金額，一般情況下余額是一個月的工資。“短期借款”、“長期借款”與企業貸款卡信息進行核對是否相符。

（7）經以上調整后，資產、負債的價值得以確認，從而框算企業凈資產價值。

四、目標企業估值方法

在進行投資時，投資者對目標企業進行估值多采用相對估值法，相對估值法通常采用市盈率（市價與每股收益比率）或市凈率（市價與每股凈資產比率）等指標，所依據的財務指標主要是每股收益和每股凈資產。財務核算欠規范的發展中企業，由于歷史財務數據的質量欠佳，企業估值定價應側重以全面清查后的凈資產價值、未來預期每股收益為基礎。

1.按市凈率估值

市凈率估值法就是以盡調截止日的凈資產賬面價值來估算企業價值，因為凈資產可見不用預測，所以可操作性比較好，是一種目前應用較廣泛的估值法。財務欠規范的企業就必須以全面清查后的凈資產價值為基礎，參考目標企業所處行業的市凈率，結合凈資產收益率的預期值等指標，計算得出企業估值。

2.按未來市盈率估值

未來市盈率估值法是依據目標企業的未來幾年的盈利預測，參考確定合理的市盈率，計算目標企業估值，適合輕資產企業以及盈利率高且成長性好的企業。由于對該類企業歷史數據的準確性、盈利預測的可靠性尚存疑慮，一般要求與目標企業的原股東簽署業績對賭協議。當實際情況偏離盈利預測時，原股東對投資人給予資金補償，或增加回購條款等以防范或降低投資人的損失。

3.綜合以上兩種估值結果，得出最終企業估值

市凈率法是建立在歷史數據的基礎上，而市盈率法充分考慮了目標企業的未來盈利狀況。綜合兩種估值結果，更有利于得出恰當的企業估值。