創業團隊股權制衡與內控有效性研究

牟巧初　梁式純

【摘 要】 文章基于Y上市公司的案例分析，研究創業團隊的股權制衡對于提高企業內控有效性的意義，以及股權制衡環境下的公司治理結構、完善的內控制度體系與企業內控有效性的關系。研究發現：（1）企業創業團隊成員的股權制衡，構建起有效的公司治理結構，這種股權制衡環境下的公司治理結構，能夠提升內控有效性，在內控制度體系相對弱的創業時期，對內控制度體系有一定的替代作用；（2）內控有效性受股權制衡環境下的公司治理結構和內控制度體系建設實施兩個方面的影響；（3）要延續內控有效性，保持企業持續健康穩定地成長，必須建立完善內控制度體系，并有效實施。

【關鍵詞】 創業團隊； 股權制衡； 內控制度體系； 內控有效性

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1004-5937（2014）09-0072-06

一、引言

企業內控制度體系是由其董事會、監事會、管理層和全體員工共同實施，旨在實現企業發展戰略。我國上市公司股權相對集中，上市公司“一股獨大”的現象較為突出，不合理的股權結構導致了我國上市公司經營績效低下（湯谷良、戴璐，2006）。而股權制衡可能會帶來公司治理的改善和業績的提升（李穎琦、俞俊利，2012）。目前關于建立企業內控制度的理論體系已相對完善，也有學者從公司經營績效的角度進行內控有效性的實證研究。股權制衡對于內控有效性，以及股權制衡環境下內控制度體系的建設實施對內控有效性的影響還少有研究。本文通過對Y上市公司（簡稱Y公司）的案例分析，研究創業團隊的股權制衡對于提高內控有效性的意義，以及股權制衡環境下的公司治理結構、完善的內控制度體系與內控有效性的關系。

二、概念描述與文獻綜述

（一）概念描述

1.創業團隊。從目前對創業團隊的研究來看，對創業團隊還沒有完整嚴格的定義。筆者認為，通常情況下，創業團隊具有三個顯著特征：一是創業團隊成員一起組建公司或在公司創業初期加入，擁有公司所有權，同股同權；二是創業團隊成員具有共同的愿景和目標，一起制定公司發展戰略，共同參與創業；三是創業團隊成員在公司處于關鍵崗位，掌控企業核心業務、投資決策、財務管理和發展戰略等重大事項，對企業發展負責。因此，創業團隊是由兩個或兩個以上具有共同愿景和目標的成員，共同擁有公司所有權，共同創業和負責公司重大事項決策的全體成員。

2.股權制衡。根據La Porta et al.（2002）的界定，制衡股東的持股比例不低于10%，因為持股比例在10%以下的制衡股東雖然具有一定的監督動機和能力，但在“同股同權”的影響下要制衡控股股東其作用比較小；趙景文等（2005）提出，股權制衡是指在公司中至少有兩個大股東共享控制權的股權結構模式；王奇波、宋常（2006）定義股權制衡為控制權由幾個大股東分享，通過內部牽制使得任何一個大股東都無法單獨控制企業的決策。本文研究的對象主要為初創成長期企業，創業團隊同時又是公司經營團隊，公司股權由創業團隊成員分享。本文將股權制衡定義為，公司控制權由創業團隊成員分享，并形成制衡機制，使得任何一個股東都無法單獨控制企業的決策。

3.內控有效性。對于內控有效性的概念目前尚無定論。內控有效性源于內控目標的實現，陳漢文、張宜霞（2008）認為，內控有效性是指內部控制為相關目標的實現提供的保證程度或水平。本文將內控有效性定義為，合理保證內控相關目標的實現，即內控有效性是企業內控為相關目標的實現提供的合理保證程度。

（二）文獻綜述

內控有效性一直是國內外學者們十分關注的問題，目前對內控有效性的研究主要集中于內控有效性的影響因素及其經濟后果。

對內控有效性影響因素的考察方面，Amold Schneider（2008）通過調查問卷的方法證明審計師出具的審計報告對內控有效性有重要影響。張穎、鄭洪濤（2010）通過問卷調查研究發現發展階段、資產規模、財務狀況、企業文化對內控有效性有影響，但股權集中度、實際控制人和審計委員會的職能發揮是影響內控有效性的三個重要因素。吳益兵等（2009）認為規模、盈利能力、經營活動的復雜狀況及企業的成長性是影響內控的因素，而在這些因素基礎上，控股股東性質、股權集中度與機構投資者持股比例等影響內控質量，股權過于集中將弱化企業內控質量。齊保壘、田高良（2010）認為，內控有效性的經濟后果，相對于沒有披露內控缺陷的公司，披露內控缺陷的公司擁有更多的子公司、上市時間更短、近期更可能經歷了兼并或重組以及近期經歷過會計師變更。黃新建、劉星（2010）以2006—2008年滬市A股的制造業公司為樣本，考察內控信息透明度對公司績效的影響，發現內控信息透明度與公司績效之間存在顯著的正相關關系。

學界和業界對“內控有效性”的研究不斷深入，但對“內控有效性”進行真實、可靠的測量是一個實在的難題。“內控有效性”的測量方法主要有三類：第一類是以內控基本目標是否達到進行測量；第二類是以是否自愿披露公司內控信息，或者是否披露內控鑒證報告作為替代變量；第三類主張深入公司內部根據內控五要素的具體落實情況及效果進行打分，采用專家評分方式，并賦以權重進行測評。

（三）創業團隊股權制衡

團隊創業已經成為常見的創業現象，通過創業團隊整合團隊成員的知識技能、資本與社會資源，提高企業應對經營項目復雜性和環境不確定性的能力。而創業團隊成員相對均衡地持有公司股權，對于公司的發展至少可以帶來以下兩方面的好處：

其一，在創業團隊成員中，不同角色充分地發揮各自的優勢作用，各個角色根據自己的特長和才能在企業中占據相應的關鍵崗位，這種組合模式通過優勢互補和相互監督達到平衡，趨向有序，促進企業朝著既定的目標不斷發展壯大。

其二，降本求利、同股同權是資本的永恒規則，在企業發展過程中，創業團隊成員股權制衡，既能激發全體成員的創業激情，又能相互制約共同維護公司利益，保證合法合規地持續經營。endprint

從內控五要素來看，內控環境是其他內控要素的基礎，在影響人們內控意識的同時，對其他內控要素產生影響。根據COSO報告對內控環境的描述，內控環境主要指企業的核心人員以及這些人的個別屬性和所處的工作環境，包括個人誠信正直、道德價值觀與所具備的完成承諾的能力；董事會和稽核委員會、管理層的管理理念與風格；組織架構、職責劃分和人力資源的政策與程序等。在創業團隊成員股權制衡的環境下，其內控環境與一般企業不盡相同，創業團隊均衡持股會激勵公司理性經營，這種制衡機制一定程度上替代了內控制度體系的作用，從而促進企業保持高效運行。然而，內控制度體系在企業發展過程中的作用是長期的，隨著公司規模的擴大，經營業務的繁雜化，創業團隊成員年齡的逐漸老化，內控制度體系的缺位弊端就會逐步顯現出來。

三、案例研究

筆者搜集了截至2013年6月30日，Y公司公開披露的內控相關數據和資料，主要包括年度報告、內部控制自我評價報告、公司規章制度等重大事項的公告，以及其他內控建設實施的資料。

（一）Y公司概況

Y公司①由七個自然人創建于1997年，是一家專業從事集成電路芯片以及半導體微電子相關產品設計生產的高新技術企業，7位創始人被稱為“七兄弟”②；公司于2003年上市。上市同年，公司第一條集成電路芯片生產線投入運營；2007年，公司發布第一款單芯片的DVD播放機芯片；2010年，公司在成都建立半導體生產制造基地，公司不斷成長。

2012年3月，Y公司《公司2011年內部控制自我評價報告》與《公司2011年內部控制的鑒證報告》同時披露。報告顯示，此前公司較多地關注了內部會計控制的范疇。不過，于2012年3月同時披露的《公司內部控制規范實施工作方案》，表明公司正有計劃、有步驟地完善公司內控制度體系，方案提出于2012年度起，公司按照財政部等五部委發布的企業內控框架進行內控制度體系的建設實施工作；具體地把公司內控制度建設實施工作分為六個階段：風險識別、查找內控缺陷、制定內控缺陷整改方案、落實缺陷整改工作以及按照要求披露內控實施情況，明確了各階段工作完成的時間，力圖建立健全公司的內控制度體系并付諸實施。

（二）Y公司創業團隊的股權設置

Y公司1997年創立時，公司創業團隊成員相對均衡持股。甲某和乙某、丙某、丁某、戊某5人各持股17%，己某和庚某各持股7.5%。公司創立之后，發展迅速，由于甲某對公司的貢獻大，被尊崇為公司的“精神領袖”。2000年4月，公司以未分配利潤轉增資本，注冊資本為初創時的4.29倍；此時，乙某等4人將各自所持0.1%的股權自愿無償轉讓給甲某。這樣，甲某持有Y公司17.4%的股權，乙某等4位股東持有16.9%的股權，己某和庚某仍各持有7.5%的股權。

2003年，Y公司A股上市時，7位創始人共持有74.26%的股份，甲某持股12.92%，乙某、丙某、丁某、戊某4人各持股12.55%，己某和庚某各持股5.57%。Y公司7位創始人合計的股權份額掌控著Y公司的絕對控制權。但有一個值得考慮的問題，7位創始人是分別獨立的自然人，單個而言股份就過于分散，如遇惡意收購，只要超過12.92%就可以成為Y公司的第一大股東。2004年，7位創始人以Y公司的股權及部分現金出資設立Q投資有限公司（簡稱Q公司），截至2012年12月，Q公司持有Y公司股票819.76萬股，占Y公司股份總數的47.21%，成為Y公司的控股股東。

截至2012年12月31日，Y公司7位創始人通過直接和間接持股，持有Y公司的股份分別為：甲某9.63%，乙某9.20%，丙某9.18%，丁某8.94%，戊某8.80%，己某4.02%，庚某3.91%（見圖1）。

這樣，7位Y公司創始人依托Q公司聯結為一個整體，有三大作用：

一是防范惡意收購：Y公司股權由Q公司控股（持有Y公司47.21%的股份），Q公司的戰略目標就是控股Y公司。

二是穩定創業團隊：Y公司7位創始人依托控股Y公司的Q公司，形成整體，有利于Y公司管理層的穩定。

三是防范獲利沖動：通過對Y公司控股的Q公司股權制衡設置，形成制衡機制，從體制上防范Y公司全流通以后創業團隊成員任何個體股份套現的獲利沖動。

Y公司的創業團隊成員分別在董事會和監事會中擔任關鍵職位：公司董事會11名成員，5位為公司創業團隊成員，5位為外聘獨立董事，還有1位是2000年就進入公司管理層的職業經理人；公司監事會3名成員，2名為公司創業團隊成員，1名為職工代表。甲某任董事長，丙某任副董事長兼總經理，乙某任副董事長，丁某、戊某任董事，己某任監事會主席兼公司設計所所長，庚某任監事。這樣，Y公司治理結構實現了形式與實質上的創業團隊股權制衡機制。

（三）Y公司內控制度體系建設實施的評價分析

企業內控的建設實施是持續完善的過程，從動態來看，內控制度的設計、執行、評價、整改各環節循環往復。本文對Y公司的內控體系建設實施的分析研究，主要對象是Y公司本部，遵循財政部等五部委發布的企業內控基本規范及其配套指引，按照評價指引規定的程序，采用個別訪談、文檔查看法、抽樣法、實地查驗、穿行測試等方法，廣泛收集Y公司內控制度設計和執行有效性的證據，分析、識別內控缺陷。

總體而言，Y公司的籌資活動、對外投資、固定資產、無形資產、存貨管理、工程建設、產品銷售與研發、財務報告、對外擔保、組織架構、發展戰略、人力資源、社會責任、企業文化、信息系統與內部信息傳遞等領域均有相關內控制度措施，實際執行結果也比較有效，但在資金管理、內部監督、合同管理等領域存在內控缺陷。

筆者以“營運資金管理”業務模塊為例，對Y公司內控制度設計和執行兩個層面分別評價其內控有效性。

1.內控制度設計層面的測評

Y公司“營運資金管理”主要涉及到8個控制環節，分別是崗位職責、借款管理、現金管理、銀行存款管理、票據管理、印鑒管理、資金預算管理以及資金使用的績效管理；每個控制環節又細化為各控制目標、主要風險、風險等級，不同控制目標具有不同的評價方法和測試標準。根據評價標準和評價方法進行內控制度設計描述，評價抽查樣本也予以列示。Y公司借款管理的內控制度設計的測試與評價如表1。endprint

通過測評發現，Y公司借款管理業務在現行內控制度設計上存在兩個缺陷：（1）通過文檔查看法發現，未核定各部門備用金限額和開支范圍，與《企業內部控制應用指引第6號——資金活動》第十八條不相符合。（2）員工借款業務未作規定，實際上有員工向公司借款后，分期從其工資中扣還的業務發生。

測評顯示，Y公司“營運資金管理”業務模塊在崗位職責、印鑒使用、預算管理等方面的內控制度設計比較完善，但在借款業務、現金管理、銀行存款、票據管理、資金收付的分析、評價與監督等方面存在制度設計上的缺失。綜合考量，Y公司現行內控制度設計上存在三方面的情況：

（1）管理層內控意識問題，公司創業團隊仍掌控公司發展方向，公司平穩高速發展，未有重大風險發生，認為沒有必要專門在內控制度方面下太大工夫。

（2）公司內網列示的內控制度更新不及時，且內部溝通不夠順暢，導致實際執行的業務流程與公司內控制度發生差異。

（3）創業團隊在創業摸索過程中，有很多管理控制方面獨特的經驗，未及時歸納總結，成為公司的內控制度規范。

2.內控制度執行層面的測評

再好的制度，沒有執行，一切歸零。對Y公司內控制度執行層面的測評，同樣按照上述程序和方法進行，具體的測評流程也一致，評價方法更加多樣，還采用了實地查驗法、抽樣法、個別訪談法等評價方法，以獲取真實、可靠的證據。

通過測評發現，Y公司資金營運業務的內控執行不到位的主要有：現金盤點未作相關規定，現金盤點清單格式不規范，且存在盤點人、監盤人等責任人未簽字現象；支票、商業承兌匯票、電匯等空白票據管理未作相關規定，應收票據盤點清單存在會計主管未簽字確認的情況；銀行賬戶及網銀開立及撤銷申請、票據申購等記錄有缺失等。Y公司銀行賬戶、網銀開立及撤銷以及票據申購內控執行的測試與評價如表2。

此外，Y公司缺失實質性的內審機構。據介紹，公司曾經聘請內審人員組成內審機構，其專項審計表明，內審效果并不明顯。這與公司創業階段創始人志同道合，形成了彼此信任的企業文化不無關系；另一方面，也印證了股權制衡對內控制度體系有一定的替代作用，內控有效性與股權制衡環境下的公司治理結構正相關。

測評顯示，Y公司內控執行的整體情況相對于內控制度設計層面要好得多。值得一提的是，制度上的缺陷，由于股權制衡環境下的公司治理結構，其管理層嚴格的實際控制得以彌補，在操作中根據經驗形成了“默認”的業務流程，而且這種“默認”模式往往比文字體現的制度更有效，這是內控制度體系建設實施中值得關注和研究的一種現象。

（四）Y公司的內控有效性：基于股權制衡與內控制度體系的分析

Y公司創業團隊是白手起家創業成功的一個范例。在創業團隊的掌控下，Y公司自2003年上市以來持續保持快速增長，凈資產報酬率平均達到37.03%，2009年更是達到64.44%（見表3）。同時，我們關注到Y公司2003至2012年的主營業務收入沒有同步增長，2012年甚至出現12.74%的負增長，除了受外部經濟下滑影響之外，Y公司管理層意識到內控制度缺陷的弊端已經逐步顯現。

因此，2012年開始，Y公司進行內控制度體系的完善并嚴格執行。內控制度體系的完善和實施，與Y公司股權制衡環境下的公司治理結構共同作用，促進抵御外部經濟趨緩，防范和化解經營風險。2013年Y公司年度中報顯示，主營業務收入較上年同期明顯增長，公司的主營業務收入從2012年的負增長，到2013年6月同比增長20.05%，顯示出內控制度體系建設實施對于提升內控有效性正相關。（見圖2）

四、結論

在初創期、成長期的企業，普遍不太注重內控制度體系的建設實施。由于創業團隊成員具有共同的愿景和目標，責任感強，創業團隊股權制衡設置，構建起有效的公司治理結構，客觀上優化了內控環境，提升了內控有效性。但是，隨著企業發展壯大，市場環境的復雜變化，內控制度體系缺陷的弊端也會逐步顯現。保證企業內控有效性，則需要股權制衡環境下完備的內控制度體系。本文通過Y公司的案例分析，研究結論主要包括以下幾個方面。

一是通過對Y公司的案例分析研究，創業團隊成員的股權制衡，促進構建起有效的公司治理結構。這種股權制衡環境下的公司治理結構，能夠提升內控有效性，在內控制度體系相對弱的創業時期，對內控制度體系有一定的替代作用。

二是股權制衡環境下的公司治理結構與內控制度體系兩方面對內控有效性影響的研究表明，內控有效性受股權制衡和內控制度體系建設實施兩個方面的影響。

三是2012年開始，Y公司著力進行內控制度體系建設實施，其主營業務隨之呈增長趨勢。因此，要延續內控有效性，保持企業持續健康穩定地成長，必須建立完善內控制度體系，并有效實施。

建立完善的內控制度體系并有效實施是企業走向成熟的標志，對內控有效性的研究是一個龐大的課題，涉及的學科廣。本文僅以Y公司為樣本，難免“管中窺豹”；另外，受筆者學識和研究條件的局限，研究成果還有待進行大樣本和更長時間的考察研究得以進一步驗證。

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