銀行理財業務風險及其防控和監管

魏國雄

在金融改革的不斷推進下，金融創新的步伐不斷加快，使得國內資產管理業務正面臨著前所未有的發展機遇，也促進了商業銀行理財業務的快速發展，并對商業銀行的業務經營方式、發展戰略正在或已經產生重大影響。同時這種變化帶來的風險也已引起了業界的普遍關注。

商業銀行的資產管理與理財業務

商業銀行的資產管理可分為自營資產管理和代客資產管理。現在人們通常所說的銀行資產管理業務與傳統的銀行資產管理是有很大區別的，傳統的銀行資產管理是指銀行對自營的資產，包括表內資產、或有資產等進行管理。隨著商業銀行業務的發展，其資產管理的內涵也發生了很大的變化。

商業銀行的代客資產管理業務，即是以銀行作為資產管理人，受客戶之托，依照有關法律法規的規定與客戶簽訂資產管理合同，根據資產管理合同約定的方式、條件、要求及限制，對客戶的資產進行經營運作，為客戶提供金融投資管理服務的行為。

隨著我國經濟快速發展和居民財富快速積累，對財富保值增值的需求也愈加迫切，存款“脫媒”效應開始顯現。深化金融改革與金融創新，促進了多層次金融市場的建立并日益活躍，通過貨幣市場、債券市場、股票市場、商品期貨、金融衍生、股權投資等市場工具對客戶資產進行投資和管理風險的條件已經具備。而金融市場的對外開放和人民幣國際化又為客戶財富投資管理和風險分散提供了更為廣闊的空間。

目前我國的銀行理財是商業銀行主要的代客資產管理業務。商業銀行的理財業務既可以為單一客戶辦理定向理財業務，也可以為多個客戶辦理集合性資產管理計劃，如限定性集合資產管理計劃、非限定性集合資產管理計劃，還可以為客戶辦理特定目的的專項資產管理計劃。因此通常把銀行理財、保險資產、券商資產管理、信托計劃、基金等及其延伸業務統稱為大資產管理或泛資產管理，就是說包括商業銀行在內的其他金融機構都可以信托業務的方式經營資產管理業務。

銀行理財等代客資產管理業務屬于直接融資范疇，投資者將自己的投資交給商業銀行進行管理，避免了因專業知識和投資經驗不足而可能帶來的不必要風險。它既是利率市場化和客戶資產多元化趨勢的必然選擇，也是商業銀行緩解表內資產規模持續快速增長導致的風險集聚、管理成本上升、資本約束等問題的戰略舉措，更是商業銀行經營轉型和追求長期穩定收益的具體表現，已經成為我國商業銀行經營發展和業務創新的重要領域。

商業銀行開辦理財等代客管理資產的金融服務，既可以節約資本、不需計提風險撥備，又能實現較高收益率，實際的交易業務量也沒有減少，但銀行的資產負債表則沒有反映這類業務，只是在財務報表中反映了中間業務收入的增加。銀行依靠自身的品牌和信用支撐，通過信息中介服務，讓資金的使用人與資金的擁有人直接見面，讓資金的擁有人知道資金的使用人在哪里、他們需要資金做什么；讓資金的使用人知道所需資金是誰提供的，將原本反映在銀行資產負債表內的部分業務轉換成了不占資本的中間業務。

我國商業銀行理財業務的迅速發展說明投資者的風險意識和風險承擔能力有了很大提升，也是社會經濟運行的效率提高的重要表現。它是客戶對資產多樣化需求與銀行經營創新的結果，是資產證券化和利率市場化發展進程中客戶直接融資市場和投資渠道背景下銀行業務產品創新的產物，銀行理財產品已成為投資者資產配置的重要組成部分以及商業銀行經營的主要業務品種，并對實體經濟運行產生越來越大的影響。也有人把我國商業銀行理財、證券公司集合理財、基金公司專戶理財、證券投資基金、產業投資基金、創業投資基金、私募股權投資基金、投連險中的投資賬戶、企業年金、住房公積金等歸入影子銀行的范疇。

目前市場上的銀行理財產品按產品結構，可大致分為結構性理財產品和非結構性理財產品，非結構性產品中包括了固定收益類理財產品和股權類理財產品。從收益率來劃分，又有預期收益率型理財產品、凈值型理財產品和非估值型理財產品之分。其中，結構性理財產品，按照慣例，一般都提供預期收益率區間。固定收益類的理財型產品，有相當部分不提供凈值，而是提供預期收益率。股權類理財產品，一般不提供估值和收益率。自2004年國內商業銀行首次發行理財產品以來，銀行理財業務快速發展，規模擴張迅速。到2013年9月末，銀行發行的理財產品余額已超過10萬億元，且產品創新活躍，客戶群體廣泛，已成為商業銀行代客資產管理中的主要業務。

商業銀行理財業務中的風險

我國的商業銀行開辦理財等代客資產管理業務時間還較短，在其內部也尚有不少問題沒有厘清，加上技術、工具、人才等儲備不足，就在市場壓力和同業競爭的態勢下快速發展，必然會帶來一些新的風險問題。

銀行保本理財產品存在誤導。從法律上講，銀行代客管理資產，只是承擔在代客資產管理中相應的操作風險、聲譽風險，由客戶承擔信用風險、市場風險等投資風險。但在實際操作中，很難真正落實到位，往往銀行還隱性承擔了信用、市場風險。在銀行代客資產管理業務中，銀行和客戶是委托代理關系，銀行作為受托人按照與投資者事先約定的代理資產投資計劃和方式進行投資和資產管理，并與其簽訂理財協議，即銀行出售的理財產品風險按事先簽訂的協議由購買者自行承擔。但投資銀行理財產品的投資者往往是把對銀行信用的信任轉變為對銀行產品的信任，進而對銀行出售的理財產品的信任，其購買理財產品時，關心的只是收益，并不認真關注所投資理財產品的風險，甚至全然不顧其風險的大小，哪個理財產品收益高就投資那個。只要是銀行出售的理財產品，不論怎么提示風險，都被當成是銀行存款產品一樣來購買。而銀行則是按規定對代客投資業務進行操作，主要是防控由理財產品發售、管理引發的操作風險、聲譽風險，并把獲取的信息，通過事先約定的渠道向投資者提示風險。但事實上，只要是投資就會有風險，市場如有變化、政策如有調整，就會使銀行理財產品潛在的投資風險敞口即刻轉變為現實的風險損失。盡管有協議在先，有些投資者還是會把風險推向銀行，使得銀行為維護自身的聲譽而被迫應對，難以獨善其身。endprint

這從原因上分析，也有銀行自身的問題。目前銀行理財產品中的保證收益類理財產品，即是指投資者購買了該類產品之后，銀行負有還本付息的義務，投資者享有收回本金并取得固定或浮動收益權利的理財產品，在法律關系上與自營業務的債權債務關系類似，所募集的資金實際已變成了銀行負債，其資金的運用也屬于銀行的資產業務，如同銀行的存款與貸款。這種做法很容易誤導投資者把所有銀行理財產品都當成銀行存款一樣對待，把銀行理財產品的法律關系誤解為是與銀行的債券債務關系。事實上，這種保證收益類理財產品從根本上改變了銀行理財業務的性質，扭曲了理財業務的本來面目，還使商業銀行承擔了更多的風險。

銀行理財產品設計有缺陷。商業銀行為了爭取客戶，只顧提高收益率，往往在一些理財產品的設計上，期限過度錯配，加上監管不夠充分，投向風險過高的領域。如發行不超過幾個月的短期限理財產品，而其投資對象卻是長期限的資產，甚至超過10年的投資項目。一方是流動性較高的理財產品，另一方是流動性較差的投資資產，存在著嚴重的過度期限錯配。同時為獲取較高的收益，加上理財產品不受資本的約束，也不受貸款限額的控制，有些銀行就把理財產品當作貸款投放或自營表外融資的工具，甚至將自營融資不能投放的項目通過理財資金進行投資，增大了理財產品的潛在風險。如把理財資金直接或間接投向地方政府融資平臺、“兩高一剩”企業、房地產等高風險或限制性行業和領域，一旦所投資資產出現問題，就有可能導致銀行理財產品投資違約的風險。

銀行理財產品被當作流動性管理的工具。如有些商業銀行將理財產品充當流動性管理、調節關鍵時點存款規模的工具。通常把理財產品到期時間設定在月末、季末或年末等關鍵時點，將客戶的理財到期資金直接記錄為當期存款，然后再在下月、季或年度開始時再將其轉回高收益率的理財產品，以使銀行的資產負債表數據在一定程度上高估了真實的存款基數。這種與銀行表內業務綁定的做法，不利于銀行理財業務的長遠發展。

銀行理財業務與自營業務的風險隔離不徹底。有些商業銀行的理財業務與自營業務由同一部門進行經營與管理，沒有專門從事理財業務經營與管理的部門，自營產品與理財產品交叉銷售，而且還與銀行自營的表內外業務相互影響，相互依存。同時按照現行的監管規定，銀行理財產品在對外簽署理財投資協議、產品說明書或其他相關合同簽訂等活動中，基本上都是以商業銀行名義進行。由此導致商業銀行理財業務與商業銀行自營業務的風險不能有效隔離，理財產品出現風險時就會直接危及到商業銀行。

銀行理財沒有嚴格按產品進行核算。有些銀行通過滾動發售不同期限的理財產品持續募集資金，以期限錯配溢價、流動性溢價、信用風險溢價來獲取收益，沒有嚴格按規定實現單個理財產品的獨立核算，或按產品獨立核算的質量不高，沒有做到每只理財產品都有資產負債表、現金流量表和利潤表。還有些商業銀行通過低概率的高預期收益率來吸引客戶，但產品到期后，實際收益率遠遠未達到產品說明書中所列示的預期收益率，甚至出現虧損，就通過違規轉移內部收益來填補收益缺口，以保證理財產品預期收益的剛性兌付。

銀行理財業務第三方合作機構的風險管理薄弱。依據現行的規定，商業銀行不具有法律規定的主體投資資格，銀行要發行理財產品就只能通過與有資質的第三方機構合作，并在法律上明確要承擔相應的風險。在這種模式下，銀行理財產品的風險，在很大程度上取決于合作機構的風險管理能力。但事實上，相當多的第三方合作機構只是為商業銀行發行理財產品提供了一個合法合規的通道或工具，并沒有實際的風險識別能力、防控能力，更沒有相應的風險承擔能力，只是收取手續費。尤其是銀行理財業務在快速發展的過程中，商業銀行為滿足客戶需求，加快理財產品推出的種類和數量，以使得本行的理財產品能夠在市場上爭得主動，于是對一些信托計劃或其他資產管理計劃的調查、審查、風險評估等工作，往往就將本應由合作機構做的工作都代為完成，增加了銀行的潛在風險。同時，按現行的做法，銀行理財產品資金通常是由合作機構一次全部投放到位的，由于其投資標的多樣，投資方式靈活，加上合作機構又沒有根據合同或協議約定履行日常跟蹤管理，一些理財資金的實際用途很難得到有效監督、監控，甚至有些連基本的監控手段、渠道都沒有。出現風險后一些第三方合作機構反應遲緩、消極，還把責任都推給銀行，對此銀行又很難約束第三方的行為，除非與其不做業務。這既增大了銀行的潛在風險，也直接影響到了銀行對客戶合法權益的保護，使商業銀行為客戶利益服務和為客戶創造價值的原則受到影響。近年快速增長的信托業務，就是在這種特定環境下的一種非正常發展，是監管不完善的一種具體表現。

此外，銀行理財產品的風險一旦暴露，由于缺乏有效的風險處置機制，商業銀行很難在短時間快速遏制和有序處置，從而造成風險的擴散和傳播，極有可能引發銀行的聲譽風險，甚至還會影響其理財業務的正常運行。

商業銀行理財業務的風險防控

商業銀行既要不斷探索代客資產管理業務的新模式，通過市場化的投資運作，不斷提升代客資產管理的水平，為客戶創造價值，又要加強自身對代客資產管理中的風險管理，獲取更多的收益，為金融改革和創新積累更多的經驗。

銀行保證收益類理財產品要徹底回歸自營。固定收益類的理財產品，實質上是在存款利率尚未完全放開的情況下，變相提高利率的一種存款產品。盡管已按自營業務納入了資產負債表，但為避免投資者或公眾誤解，商業銀行要把它從現有的理財產品中分離出來，使之成為銀行的一種保本保收益或保本浮動收益的存款類產品，并改變其產品名稱和產品章程。如可稱其為浮動收益存款、定向投資存款等，不能提前支取，但可以用作融資的質押。同時在銀行理財產品中還應抓緊對非標準債權投資資產的改造，把部分非標準化的理財產品改造成標準化的債權直接融資產品，實現理財產品投資資產的標準化、可交易、具有公允價值和流動性。

積極試行銀行資產管理計劃業務。依據國家金融改革和監管部門的規定，加快推行銀行資產管理計劃業務，擴大業務規模，使之成為與券商資產管理計劃、保險資產管理計劃、信托計劃等其他資產管理計劃一樣具有獨立的主體投資資格，并能在銀行間市場、證券交易所等各類公開市場開立相關交易賬戶，直接參與貨幣市場工具、債券、股票、證券投資基金、債權、收（受）益權、股權、另類投資品等各類資產的投資。以簡化操作流程，提高產品透明度，節省相關費用和融資成本。同時加強和規范對第三方合作機構的風險管理，既要嚴格落實相關的合作準入、風險評級、合作限額等措施，避免在業務合作中，因風險管理不到位而出現薄弱環節，或可能引發的交叉性金融風險，又要避免交叉監管，提高監管的效率。真正體現商業銀行按照“受人之托、代人理財”的思路來經營代客資產管理業務，避免一些不符合資質要求、沒有風險承受能力的合作機構都來參與高風險的理財投資業務。盡管如此，信托、基金、保險等非銀行金融機構仍將是商業銀行最重要的業務合作伙伴。endprint

完善理財業務的風險隔離制度。商業銀行要在理財業務的組織管理、賬務核算、資產托管和系統操作等方面與銀行自營業務相隔離，并進行有效的風險控制，確保理財業務的獨立和完整，避免資產管理中的代客業務與自營業務之間的風險交叉傳染。要把理財業務的資金與吸收客戶存款的資金嚴格分開管理，嚴格分賬核算，以避免利益輸送和轉移。在內部管理體制上，要對理財業務的前、中、后臺實行嚴格的部門分離，理財產品之間也應嚴格分離，確保每只理財產品有獨立的托管賬戶，其風險與收益做到獨立核算。健全和完善理財產品的研發設計、投資運作、銷售管理、信息披露等環節的制度體系，使每只銀行理財產品的投資管理都公開透明，確保理財業務的特性能得到充分體現。

加強對理財產品的流動性風險管理。商業銀行要進一步梳理理財業務資金流動的相關信息，集中由專人負責管理，并要與銀行自營業務的流動性管理對接，加強數據信息共享的深度和廣度，協調好表內外資產的流動性風險管理和資金的統一調度。對開放式理財產品都要有明確的期限限制，不得辦理無期限的開放式理財產品。對理財資金所投資的資產剩余期限不得超過其自身存續期限，投向高流動性低風險和低流動性高風險的理財資金都要按投資總額的一定的比率設定限額，對封閉式理財產品則必須要嚴格按期次發行。

強化對理財業務的聲譽風險管理。商業銀行雖然不承擔理財產品投資的信用風險，但由于銀行理財產品隱含了發行銀行的信譽，所以更要充分利用自身的專業優勢，盡可能為客戶、為投資者提供好服務，幫助客戶或投資者分析、識別、防控風險。銀行向客戶提供的理財產品風險防控提示要優于對自營業務的風險防控，并對不同風險狀況、不同類型的理財產品特征進行定義和風險評級。要讓客戶充分感受到銀行在代客業務中的盡責服務、超值服務，感受銀行的品牌和信譽，把商業銀行間的風險管理差異，充分地體現在其理財產品上，這也是防控聲譽風險的重要舉措。風險管理水平較高的商業銀行提供的理財產品，其風險揭示應更為充分、信息披露更為詳盡，使投資者在選擇理財產品時，更為便捷，更具可信度，真正做到把不同風險等級的理財產品，銷售給有相應風險承受能力的投資者。

建立理財業務的風險撥備制度。為促進銀行理財業務的可持續發展，要盡快研究建立相應風險的撥備制度。具體可依據不同理財產品的風險，確定差異化的撥備計提標準。如對債權類、票據類、股權類理財業務以及基礎資產為普通金融債、企業債、次級債、短期融資券、資產抵押支持債券等信用類債券的聲譽風險，就需綜合考慮理財產品的期限，融資主體的資信狀況及其在本行貸款風險分類的情況、理財產品的風險等級、風險防范措施，以及監管部門的規定等情況，按照時點余額的一定比例計提減值準備，即減值準備保有額=計提時點理財業務余額×計提比例。對債券類理財業務中，基礎資產為國債、央行票據、政策性金融債等非信用類債券的，可不計提。

強化從業員工的業務技能提升，培養出一支高素質的理財業務專業團隊。商業銀行的理財業務是一項專業性強、復雜度高的業務，其能否成為銀行經營收益可持續的主要來源，關鍵在于人才。商業銀行要重視和強化代客投資研究和資產管理專業人才的吸納、培訓、培養，尤其要增大資源的投入和人才的儲備，形成一支與其業務發展規模相匹配的投資研究、研發設計、投資交易、會計核算、賬務處理、估值、托管和信息披露、合規性審查、風險管理等的專業化團隊和一套嚴格、完整的激勵機制。

完善商業銀行理財業務的監管

目前我國商業銀行理財業務發展變化快速、內涵范疇寬泛、法律權責關系多樣，涉及主體眾多，僅僅依靠市場自律來防控風險是不夠的。事實證明，任何一項新的金融業務，如缺少了嚴格的監管，或監管不到位，就會有監管套利，就會釀成大的風險問題。國外一些引發金融危機的事例也表明，危機的爆發是外部因素沖擊、監管的缺位失效與金融機構內部風險管理脆弱性共同作用的結果。

因此，要防控銀行理財等代客資產管理業務的風險，監管部門既要督促商業銀行自身加強風險管理，又要從審慎監管入手，做出全面、系統的制度安排來改進和加強，尤其是要完善監管制度體系，更多地嘗試新的監管方式和手段，細化監管內容，以提高監管的針對性和有效性。

完善監管協作機制。在我國目前“分業經營、分業監管”的金融監管體制下，一家監管機構很難能夠對金融機構資產管理中的跨市場產品、結構化產品以及場外交易等進行有效監管，包括一些組合型理財產品、結構性理財產品等容易出現監管真空，或出現不同金融機構從事同類業務卻有不同的監管標準等問題。因此，要盡快建立一個跨產品、跨機構、跨市場、跨區域的功能性監管協作機制，對機構、產品的市場準入、營運要求、風險控制、違規懲處等進行聯合監管，對交叉業務要有明確的監管限定和總量控制。要嚴格規范銀信合作、銀證合作、銀保合作等業務模式，避免監管套利，進而對宏觀調控政策實施效果的影響。同時對參與此類業務評級的機構也應納入監管范圍，督促其在資產管理業務評級中的客觀性和獨立性，提高評級過程的透明度等。

進一步放開銀行資產管理計劃業務。按照“分類監管、持牌管理”的要求，對不同資質的銀行開放不同種類的銀行資產管理計劃，并要有一個標準化的規定，包括產品及業務的設計、開展方式等。銀行資產管理計劃除了有理財的直接融資功能外，與傳統的理財產品還要有明確的區別和差異。同時要允許銀行理財產品直接在交易所開立證券賬戶，可投資在交易所上市的標準化債券，包括各類信貸資產支持證券。加快推進理財產品在銀行間市場開立乙類賬戶，可以單只理財產品為單位獨立開設，禁止理財產品之間進行關聯交易和利益輸送。并要嚴格理財產品開立賬戶的準入條件，開戶產品須獲得相應的“備案通知書”，并要堅持采取一手交券、一手交款的DVP債券結算方式。還要盡快研究開放銀行理財產品的二級市場，通過市場化的投資與交易，讓巨額的理財產品有一個轉讓的渠道和平臺，不僅使之能有一定的流動性，而且通過二級市場的交易還可以形成一個理財的市場價格。

嚴格對信息披露的監管。監管部門要加強對商業銀行理財業務信息披露的監管，盡快出臺理財業務信息披露指引，規范各家商業銀行的信息披露模板，督促商業銀行改進和完善信息披露制度，以簡約易懂的形式讓投資者充分了解相關信息，尤其是資金是否流向限制性行業或領域，降低銀行和投資者之間的信息不對稱，提高銀行理財業務的透明度。如對所有提供預期收益率的理財產品到期后須及時披露實際收益率，如實際收益率與預期收益率或預期收益率區間上限有差異的，應對差異原因進行公開解釋。以確保各商業銀行在發行產品時，更為謹慎的披露預期收益率或預期收益率區間，避免以高預期收益率來誤導投資者，并且鼓勵商業銀行更好地規范和發展凈值型的理財產品。

嚴格監管理財業務的托管。規范托管也是防控風險的一項重要措施，商業銀行所有的代客資產管理業務都必須進行托管，并以產品為單位開設獨立的托管賬戶，不同托管賬戶中的資產要進行隔離，托管人不得未經客戶同意就將其托管資金同時歸集入一個賬戶進行運作。為更好地保護投資者利益，對于托管業務不規范，內部控制和風險管理尚不健全的中小銀行，應要求其通過第三方托管來開展理財等代客資產管理業務。

強化對銀行理財業務潛在風險的監管。監管部門要嚴格控制商業銀行理財業務的發展速度、業務結構、交易模式、投資領域等，確保其經營的穩健。對于銀行理財產品的設計開發，要有嚴格的流動性監管要求，避免期限結構過度錯配可能引發的風險。要嚴格規范理財業務的操作與賬務處理，防止商業銀行利用理財產品來調整資產負債表和會計科目，規避對存貸比、加權風險資產、資本占用等一些重要的監管指標。還要督促商業銀行健全對理財產品的風險評級和分類制度，不斷完善評級和分類方法，全面掌握理財業務中產品、客戶、合作機構等的潛在風險狀況，提高理財業務風險管理的深度和廣度。

（作者系中國工商銀行首席風險官）endprint