上市公司并購重組的會計處理探析

韓 陽

(延安大學 經管學院，陜西 延安 716000)

中國并購市場雖然已經有30 多年的發展歷程，但相比成熟發達國家，仍然處于起步階段。上市公司由于融資和支付手段的便利，成為中國并購市場中的主力軍。與境外成熟市場相比，中國上市公司的并購重組活動是現有發行制度的補充，以完成資產的證券化和實現再融資為首要目標。2008 年經濟危機對企業進行了洗牌，也給上市公司并購重組市場帶來了巨大空間。除少數政府壟斷行業外，中國大部分企業處于初創和規模化階段，市場存在大量的并購機會，特別是中小板、創業板企業，制造業，TMT，移動互聯網等新興行業都存在著大量整合機會。

上市公司的并購重組所涉及到的各種交易相對來說很繁雜，而且每一個上市公司并購重組涉及到的交易形式與內容都有差異，理論工作者及實踐者對上市公司的重組并購會計處理的研究不多，而且由于我國的現行的會計準則的覆蓋面所限，很多業務仍然沒能夠被納入其中，企業會計準則還需進一步地修訂與完善，基于此，本文擬就我國上市公司并購重組的會計處理進行相關分析與研究。

一、企業并購概述

企業并購，也就是通常所說的企業之間的合并、重組與收購的行為，它是指兩家或多家有獨立法人資格的企業，通過股權合并，資產整合等方式組成一家公司的行為，且通常情況下，具有優勢的企業吸納其他相對弱勢的企業。中國《公司法》規定，公司并購可以采取這兩種方式——新設合并、吸收合并;兩家或多家企業并購重組，成立一家新的法人企業，合并的各家公司隨之解散，稱之為新設合并;一個獨立的企業吸收另一家獨立的企業，被吸收的那一家企業被解散，則稱之為吸收合并。一般來說，企業并購主要動機有:實現企業發展，追求企業利益最大化，獲取特殊資產。企業并購的類型主要有:(1)按并購雙方的產業特征，可以分為縱向、橫向與混合并購。(2)按照企業合并的性質，可以分為購買性質與股權聯合的并購。(3)按照并購法律形式，可以分為吸收、創立與控股合并。(4)按照目標公司管理層是否合作，可以分為善意與惡意合并。(5)按并購的實現方式，可以分為股份交易、債務承擔與現金購買并購合并。

二、購買法和權益結合法的運行機理

我國2006 年2 月頒布的《企業合并》(會計準則第20號)要求按照兩種方法對企業的并購重組進行會計處理:把企業合并分成兩種類型——即“非同一控制”型與“同一控制”型，前者采用購買法，后者采用權益結合法。國際上通常采用購買法，而從我國的會計準則規定看，我國上市企業并購重組的會計處理并沒有遵循國際慣例。

購買法通常是在企業的所有權發生改變時采用，也就是說有買賣方，企業之間是買賣關系。一般按照資產購置常規的會計處理方式，關注并購日的資產與負債的實際值，按照公允價值對被并購企業的資產進行估算，且只有購買方留存收益能夠反映在并購的企業財務報表之中，企業財務報表的利潤只包含購買方的利潤和并購后的被并購企業創造的利潤。

權益結合法將企業規模大小相當的資產、負債與股東權益聯合起來，共同重組為一個規模更大的單一獨立法人實體。權益結合法不需要確認商譽，以企業的原賬面價值入賬。在企業合并日，所有的企業留存的收益均要體現在合并后的企業的財務報表之中，所有參與合并的企業的收益經過匯總后對外披露，不必關注并購的時間節點。

三、我國《企業會計準則》對企業合并會計處理的規定

在“非同一控制”下，采用公允價值的方式記賬，且要確認商譽的情況通常發生在被購買企業的公允價值小于購買企業支付的價值時;同時，需要按要求進行減值測試，且賬面價值比可以收回的金額大的那一部分需要計提減值準備。購買方支付價值小于被購買方公允價值時，計入合并當期損益。在“非同一控制”下，企業并購成本通過包含購買企業在進行并購重組時所支付的資產(包含現金形式和非現金形式)、發行的證券、發行或承擔的企業債等在并購日的公允價值，以及企業并購過程中所產生的所有直接費用。如果并購是分步進行的，那么并購成本就是并購這一過程中所有交易費用的總和。

在“同一控制”下，采用賬面價值進行會計，當被合并企業的賬面價值小于合并企業支付的價值時，通常要調減資本溢價或股本溢價;針對資本溢價余額不足以沖減的那一部分，應該沖減留存的企業收益。并購企業支付價值與被合并方賬面價值相比，小于零時，則需要調增資本公積(溢價)或股本溢價。

四、上市企業并購重組的會計處理

上市企業進行并購重組通常會涉及到轉換、出售與注入資產、重組債務、轉讓股權等問題。上市企業在進行并購重組的會計處理時，要綜合運用長期股權投資、債務重組、企業合并等會計準則。按照上市公司控制權是否發生轉移，上市企業并購重組的會計處理分為購買法與權益結合法。

購買法要求在合并資產負債表時，并購方要按照被并購方的可辨認的資產與負債的公允價值入賬，其所支付的購買價超出所控制的可辨認凈資產的公允價值的那一部分，需要計入商譽，并在后期按期進行分攤。被并購企業在并購日之后所產生的收益才能計入并購企業的合并收益。并購企業與購買商品在會計處理上的區別最主要在于，并購企業產生了“溢價”(支付的購買價格超過所取得或控制的凈資產的公允價值的部分，但如果支付的購買價格低于所控制的可辨認的凈資產的公允價值部分，則應作為“負商譽”)，需要計入商譽并入賬;而在商品的交易中，不會產生商譽，而直接按實際支付價款入賬。

權益聯合法在會計處理時，參與并購的所有企業的資產與負債，按原有的賬面價值入帳，不用調整公允價值。但是為保持并購后的企業會計處理方式的一致性，需要調整并消除并購企業由于會計處理的不一致而產生的差別。企業并購并不視作購買行為，沒有購買價格，并購成本大于所控制凈資產的公允價值的問題也不會存在，因而不必進行確定和攤銷商譽的問題。參與并購的所有企業在并購之前與之后的經營成果都需包含在并購存續實體之中，從而反映截止并購日已經實現的損益和并購日之前累積的留存收益，因此，并購生效之日的確定對并購企業財務報表通常沒有影響。企業并購時發生的一些費用，通常作為管理費用或者用于抵沖資本公積金。同購買法相比，權益聯合法主要是為了反映并購企業各方的連續性，這種會計處理方式相對來說比較簡單。由于權益聯合性質的企業合并，相關企業股東間的交易不存在，相關企業間的經濟資源分配的問題也不會涉及到，該種并購方式下的權益聯合法不必重新確認與計量資產與負債，只需將參與并購的所有企業的資產與負債，收入與費用按賬面價值進行相加，構成并購后新的經濟實體的資產與負債，并對股東的權益進行調整。

購買法與權益結合法這兩種會計處理方式各有特點。采用購買法可以很容易的反映并購業務作為產權交易的經濟性質，與傳統的歷史成本原則比較相符，即并購資產按照購買價格入賬，同時，考慮到實際上往往難以客觀的確定可辨認資產負債和股票價格的公允價值，采用購買法處理的財務信息可能不一定可靠。當然從總體上來說，因為權益聯合法通常難于反映企業并購業務的性質，而且很容易被用作利潤操縱的工具，這些缺陷的存在導致各國的會計準則制定機構通常更加傾向于采用購買法進行會計處理。

五、我國上市公司重組并購會計處理的相關啟示

(一)財務風險是上市公司并購重組中需要重點關注的問題

我國的《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引》(2008 年出臺)明文規定，獨立的財務顧問要幫助擬進行重大資產重組的委托人(上市公司)，分析與并購重組所涉及到的風險(包括財務、法律及經營等方面的風險)，并有針對性地提出相應的措施，協助設計并完善并購重組方案，指導上市公司按規定編訂申報與信息披露內容。財務風險是委托人(上市公司)并購重組過程中需要特別關注的一項工作。從表層看，上市公司并購重組的會計處理影響了其資本公積與商譽，而且可能會進一步影響到其凈資產與凈利潤等;但從上市公司并購重組前一階段的議價，到并購重組以后的再融資，可通過調整并購重組的形式與資產交易的內容等方式，解決并購重組后，上市企業未來可能存在的再融資風險，以及并購后的企業整合等方面的問題。

(二)上市公司并購重組的資產處置

財務顧問在考慮上市公司并購重組中的重組資產的處置時，既要考慮并購企業與被并購企業股東的支付能力、相關業務與重組資產的關聯性;同時，還要考慮上市公司并購重組資產處置的企業合并、重組收益等事宜。假如上市公司的資產被全部置出，從而形成了“凈殼”，那么擬借殼企業借“凈殼”，不能構成企業合并事項，也不能確認損益與商譽。假如上市公司保留了業務，那么，就可以根據上市企業并購重組進行會計處理，并按照要求確認損益和商譽。

(三)并購重組中注入資產的價值評估

并購重組資產價值評估存在一定幅度的增值，尤以房地產企業的資產和礦產資源更甚。被并購企業可辨認的凈資產公允價值越高，購買企業的商譽就越小;也就是說向同一控制人發行股份或以現金的形式取得資產，按照評估值確定的股本與股本溢價越高，那么沖減的資本公積金就愈小。購買資產評估值對于上市公司的未來資產與利潤的影響較大;可辨認凈資產公允價值包括有形和無形資產，當評估被購買企業的可辨認凈資產時，盡量辨認和計量無形資產，可以提高可辨認凈資產的公允價值。

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［3］黃立紅.并購的會計處理與報表粉飾［J］.中國高新技術企業，2009，(14).

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