關聯交易在上市公司的會計問題研究

蔡悅

摘 要：近些年研究關聯交易的文獻已有不少，研究關聯交易已是國內外會計行業的熱點。縱觀其研究成果，大多傾向于關聯交易在上市公司的監管與披露問題，及補充與完善監管規則、會計準則等，更多的是分析規范性，數據支持較為缺乏。因我國尚處會計監管的自發階段，理論概括與系統研究較少，對關聯交易在上市公司的會計問題的研究很少。本文重點闡述其形式及問題，并提出一些建議。

關鍵詞：關聯交易；形式；股權結構

伴隨現代經濟市場發展，企業正在逐漸擴大規模，企業的所有交易行為中關聯交易所占比重越來越大。企業的股東、債權人及使用信息的其他人員正倍加關注關聯交易的公允性問題。企業經營成果及財務現狀受關聯交易不同程度與形式各樣的影響，各方會計信息與經營活動的結果受各種繁雜多樣的交易行為的影響。關聯交易給企業創造了市場優勢，但也有諸多不良影響，并且各國已日益極大關注著此負面影響，原因在于一旦脫離公平交易，關聯交易將會變成一些個人或利益集團為獲取利益與達到某種目的而開展暗箱操作的途徑，國內外觸目皆是的上市公司通過非公允的關聯交易對投資者利益造成損害，進而對發展健康的證券市場形成影響。所以強化關聯交易在上市公司的監管、信息披露，對資本市場將運作的效率提高，讓投資者保護合法權益，對穩定與繁榮的證券市場加以維護等意義重大。

1 上市公司運用關聯交易的主要形式

1.1 關聯方之間購銷商品

一般最多的關聯交易就是關聯購銷類型，日常經營業務中與關聯方發生購銷是大多數上市公司都有的一種業務。不少上市公司在現實中的關聯方就是主要客戶，甚至部分上市公司發生的購銷業務都是關聯交易。關聯購銷比較集中的行業有：一是汽車、家電及摩托車等高市場集中度行業；二是石化、冶金、電力及有色等資本密集行業。在大型集團公司內有的上市公司只是其部分資產，難免會與集團下屬其它公司發生關聯交易。

1.2 關聯方頻繁的資金往來與占用

出于排除資金周轉問題或其它目的，通常上市公司與關聯方會展開大量非業務的資金往來，并且因大量存在的關聯交易，就會形成高額掛賬應付賬款與應收賬款，其本質是占用資金的一種行為，類似于無息貸款。將資金拆借給逾期不還、沒有償債能力的關聯方，及利率高于或低于市場利率等融通資金業務。一般的方式是企業給關聯方借款，然后謊稱對方無力償還，再將該筆借款分多筆作為壞賬注銷，從根本上起到轉移利潤與資金的作用。依據法律規定不允許企業間拆借資金，而上市公司在實際中普遍存在與關聯方的資金往來，實質就是變相拆借。

1.3 通過關聯交易增加收入、分擔費用

我國企業一般在股份改制上市后，都會剝離非生產性資產，但上市后仍離不開關聯方提供必要的服務。所以各方在上市前會簽訂分攤費用支出標準的協議，這些資金往來項目就成了關聯交易在上市公司中的一個重要內容。其覆蓋面廣闊，涵蓋食堂、醫療、托兒所、廣告費及職工住房等費用。因外界對其各項收費的攤銷原則與具體數量難以合理準確判斷，所以有較大的空間來操作利潤。此外，其他業務收入是上市公司對利潤總額進行調整的影響科目，其包括技術轉讓、出租包裝物、代銷代購及銷售材料等收入。一般這種操作并非正常的商品購銷，正常的商品交易有著公允的市場價格，應以規定的公允價來調整。然而由關聯方出售勞務是上市公司提高其他業務收入的側重點。

2 關聯交易在上市公司的會計問題

2.1 對關聯交易的審計不到位

其一，因關聯方有密切關系及隱蔽性的交易，在審計中注冊會計師很難發現而造成較大的審計風險。如被審計企業的管理層通過關聯交易獲利而串通一氣徇私舞弊，進行操縱、隱瞞。在審計時審計人員難以察覺這類關聯交易。其二，審計方法欠妥，沒有形成一套審計關聯交易的正式科學流程方案。審計的外部服務屬于公眾群體，缺少一套科學、規范及專業的行為準則對注冊會計師規范行為。其三，對關聯交易是否有公允的定價難以判斷。在審計中注冊會計師對非日常與日常交易存在的非公允定價的較大金額容易識別。但我們需要思考的是較短發展時間的市場經濟，尚未完善各方條件，注冊會計師要注意能否恰當確定公允價值。

2.2 缺乏實質性的披露，避重就輕

我們對上市公司呈報的報表進行仔細閱讀，不難發現在對關聯交易披露信息時，上市公司對涉及關聯方的信息正常都能充分明確的披露，但對最為關鍵的關聯交易內容則是言語不詳、模糊不清，使讀者難以理解。在對關聯交易披露中，通常不少上市公司要么避而不談其交易內容與價格，要么輕描淡寫，更不用說拿市場交易與關聯交易展開比較，讀者對這樣的關聯交易根本分辨不出到底是利還是弊，更難確定公司經營成果及財務現狀受關聯交易的影響程度與方向。這種模糊披露會計非方式，不但讓使用者對其不安與不信任，也給上市公司提供了轉移利潤與粉飾報表的便利。當前對關聯交易的披露在較大程度上只側重形式披露，卻沒有實質性的對其背后真因、經濟本質，交易各方當期業績及生產經營的影響程度等內容進行披露規定。同時又因當前過于簡單的披露要求，使得難以認定在對關聯交易披露中上市公司是否有較大誤導性說明、虛假信息及重大遺漏等，這就導致很難實施必要的處罰，從另一角度對不規范披露有所助長。

2.3 股權結構缺乏科學合理性，造成監管不嚴

我國上市公司金字塔式、交叉持股及一股獨大的股權結構，造成了眾多中小股東與控股股東在代理上產生極大問題。上市公司在改革股權分置前，因控股股東手里的股票無法自由流通，所以他們就利用手中的控制權，將上市公司的資源和利益通過關聯交易轉向關聯企業。伴隨改革股權分置的展開，逐步實現股票的全流通，有的控股股東就對獲利方式及利益取向做出相應改變。控股股東比較顯著的操作特點就是通過關聯交易方式將二級市場股價不斷提高，實現減持套利的最終目標。上市公司有時在控股股東壓力下，被迫對上市公司選擇性的披露相關交易及其關聯方，進而方便控股股東開展資本運作，這就是如今會計監管機構在我國的監管重心，同樣也是監管不到位的地方。

3 上市公司規范關聯交易的會計處理建議

3.1 完善交易定價及審計程序，治理不正當的關聯關系

首先，對交易定價完善政策，提高公允性。審計中相關人員要有所了解被審計企業所在行業的現狀與市場環境。對市場上相關服務及產品的價格波動與定位要有所了解、關注，進而對關聯交易審計中，能夠及時發現交易中不公允的事項。此外，對被審計企業的關聯交易還要檢查與判斷定價政策是否公允、有效及合理。要是注冊會計師受專業局限無法獨立判斷，就要考慮參考專家意見。其次，完善審計程序有助確定相關披露是否恰當。在詳細了解關聯交易后，按照評估出現的重大風險，注冊會計師要對審計實施必要流程，以便得到恰當、充分的審計證據，把審計風險降至能夠接受的范圍。應考慮以下幾點：做好被審計企業管理層的溝通工作，對關聯交易定價的詳細政策及目的了解到位；董事會、股東對交易是否有決議要有所了解；對關聯交易的協議、合同及其它材料仔細查看，確認其形式與實質一致與否。最后，治理不正當的關聯關系。在審計關聯方中存在不正當的關聯關系的特征，這就形成隱蔽性關聯關系，審計人員不易察覺。因此需實施必要措施，對被審計企業的不正當關聯交易及關聯關系要努力發現。既要審計人員無時無刻保持職業懷疑，追蹤調查審計中發現的關聯交易相關線索，又要完善必要的法規、準則，進而更加明確關聯交易及關系的認定標準，使被審計企業更加真實詳細的披露關聯關系。

3.2 加快懲處關聯交易中不規范行為的責任人

我國證監會比較注重關聯交易，如今擁有了比較完備的法規。但我國仍然頻現關聯交易大案，稅收流失在我國仍然嚴重，關鍵在于中介機構與企業較低的失信成本與缺乏誠信。所以要從以下入手：對披露關聯交易時沒有依據企業會計準則的必須給予應有處罰，對不能準確、充分披露關聯交易的企業，特別是要嚴懲因其披露不完整而發生實際損害的企業，讓其牢記失信必須承擔重大代價；加大懲罰在審計中沒有依據審計準則的相關責任人或會計事務所。評估機構、會計事務所主要立足于誠信，我國要加大懲治中介機構的力度，使中介機構提高失信成本。此外，通過不同途徑讓企業管理者強化認識關聯交易，杜絕關聯交易中不規范行為的發生。如今的經濟環境下無法避免關聯交易，正規關聯交易是必要的，所以將企業管理者尤其是高級管理者提升素養，讓其認識到不正當關聯交易對國家、上市公司及投資者造成的各種負面影響，在企業不斷自覺規范關聯交易行為。

3.3 實行多元化的股權結構

讓上市公司引入不同戰略投資者，實行多元化股權結構。伴隨逐步完成股改，積極鼓勵社會大眾、證券投資基金及私企等購買上市公司的流通股票，在上市公司成為較大的股東，突破一股獨大的上市公司不良局面，使股權結構最終形成較為分散的多元化形式。這樣就能使控股股東縮小利用絕對控股權開展轉移關聯方利益的空間，進而讓中小投資者不受侵害，利益得到保護。但股權過于分散可能造成上市公司與控股股東間的更加隱蔽的關聯交易。所以在實行控股股東降低持股比例的多元化股權結構時，要讓股權制衡更加合理，使其他股東在上市公司能起到制約控股股東的作用。

4 結論

綜上所述，只有對關聯交易全面了解其性質，做到正確區別正當關聯交易與不正當關聯交易，在經濟中才能對正當關聯交易加以保護，杜絕不正當關聯交易。這就要完善交易定價及審計程序，治理不正當的關聯關系、加快懲處關聯交易中不規范行為的責任人、實行多元化的股權結構，以便促進關聯交易更加有序、合法。

參考文獻

[1] 王紀平 《關聯方交易會計新論》[M] 經濟科學出版社 2006（10）

[2] 馮惠琴 基于關聯方交易的會計舞弊研究 [J] 山西財經大學學報 2011（S2）

[3] 楊生祥 我國上市公司關聯方交易信息披露問題探討 [J] 消費導刊 2011（09）