焦點

【眾亂象】

萬隆陷激勵爭議

萬洲國際有限公司4月15日啟動公開募股，月底登陸港交所。據招股說明書，去年10月，公司董事長兼CEO萬隆獲得5.731億股的新發行流通股，負責投資、并購以及融資的執行董事楊志軍獲得2.456億流通股，共相當于總股本的5.6%。兩人獲得的股權激勵以當時的公平價值計算約5.97億美元。招股說明書稱對兩人的獎勵“代表了對他們為收購史密斯菲爾德所做貢獻的認可和獎勵”。2013年5月，萬洲國際宣布收購史密斯菲爾德，交易金額71億美元。

有評論認為，“這是非常不尋常的——通常情況下你會因為總體上的長期業績來對管理層進行激勵，而不是為某一筆交易的執行，這只是他們工作的一部分。特別是，考慮到目前沒有任何證據顯示這筆交易存在價值積極效應。我們只能希望在上市之后他們不會再有這樣的獎勵政策。”

生于1940年的萬隆領導萬洲國際已30年。目前萬州國際第一大股東雄域公司（興泰集團全資擁有，萬隆擁有興泰集團14.47%的權益）持股27.205%。萬洲國際營業額由2011年約54.6億美元增至2013年約112.5億美元，復合年增長率43.6%；毛利由約5.9億美元增至約17.96億美元，復合年增長率約74.5%。

編輯點評：

合理、積極獎勵高管是好事，但萬州國際很可能開了個壞頭。

路聯遭公開譴責

深交所日前公開譴責金谷源控股股份有限公司（000408）、董事長兼總經理路聯。金谷源存在以下違規事實：

2012年1月，昆山宏圖實業公司要求金谷源歸還借款99，712，910元并判令賠償自借款發生之日起的利息損失。河北高院2月作出一審判決，判令歸還昆山宏圖借款73，916，570元及損失3，695，828.5元。其后昆山宏圖上訴至最高人民法院，最高院2013年4月判令金谷源償還昆山宏圖99，712，910元及利息、承擔兩審訴訟費940，008.7元。但金谷源2013年12月才發布公告披露前述重大訴訟事項。

2001年至今，路聯、錢少敏、秦文平等多名金谷源高管多次遭到深交所的通報批評。

編輯點評：

屢教不改，通報批評、公開譴責的力度不足？

央企長航油運退市

中國長江航運集團南京油運股份有限公司（*ST長油，600087）2013年度凈利潤為-59.22億元，2013年末凈資產-20.97億元。公司2013年度財務報表被出具無法表示意見的審計報告。

上交所今年4月11日發布終止長航油運股票上市交易的公告。長航油運成為2012年退市制度改革以來，上交所第一家因財務指標不滿足條件而退市的上市公司，首家央企退市股。

編輯點評：

“市場在資源配置中起決定性作用”，績差央企退市是個積極信號。

【新思維】

雅居樂董事會

去家族化

雅居樂地產（03383.HK）日前調整董事會，董事會副主席兼聯席總裁陳卓賢、執行董事兼高級副總裁陳卓喜、執行董事兼高級副總裁陳卓南三兄弟及陸倩芳（陳卓林妻子，董事會副主席兼聯席總裁）調任為非執行董事，分別于1999年、1996年、1993年入職的三位副總裁、職業經理人獲任執行董事。陳氏五兄弟中，剩下雅居樂創始人陳卓林、老大陳卓雄任執行董事。董事會主席兼總裁陳卓林稱，“至于我大哥，我都希望他可以早日退休。像這次我也跟大哥說，是時候退休了。我們幾兄弟從成立到現在，要放手也很不舍得。”雅居樂從1992年創辦至今都是由五兄弟在主持。

公司公告稱“本集團經過逾 20 年的發展，管理及制度已成熟，業務亦具相當規模，并已建立了穩固的團隊，培養了許多能夠獨當一面的人才，各范疇的工作均由不同的專才承擔。本集團2013 年順利落實多項改革措施，包括成立管治委員會，集團的日常運作早已由集團副總裁及各區域總裁負責，因此公司董事會是次把3 名資深的副總裁委任為執行董事及調任4 位執行董事為非執行董事至董事會是順理成章，也是完善公司管理架構的其中一部分。董事會相信上述變更對本集團的發展更為有利，4 位執行董事調任為非執行董事亦表明董事會對于改革的決心和信心。”

2013年雅居樂銷售額為403.4億元，低于年初制定的420億元預期。

編輯點評：

“我們幾兄弟從成立到現在，要放手也很不舍得”：董事會去家族化，主動大舍方能大得。

謝文堅獨獲長期激勵

《上海家化聯合股份有限公司2014年董事長長期獎勵方案》4月11日發布。謝文堅去年11月空降上海家化出任董事長。

方案采用的獎勵工具股票增值權是一種虛擬的股票增值權益，是公司給予獎勵對象的一種權利，不實際買賣股票，僅通過模擬股票市場價格變化的方式， 在規定時段內，獲得由公司支付的行權價格與執行價格之間的差額，其實質為一種現金獎勵。

授出股票增值權的數量：分三年三期授予，其中首期授予484，653份股票增值權；第二期、第三期授予數量由董事會屆時審議決定，每期授予的股票增值權所對應的虛擬股票總價值不低于首期授予時的股票增值權所對應的虛擬股票總價值。

獎勵對象達到績效考核目標時其在對應年度中獲得的股票增值權權益方可生效。第一期：以2013年度營業收入為基準，2014年度的營業收入增長率不低于16%。第二期：以2014年度營業收入為基準，2015年度的營業收入增長率不低于18%；或以2013年度營業收入為基準，2015年度的營業收入增長率不低于37%。第三期：以2015年度營業收入為基準，2016年度的營業收入增長率不低于20%；或以2013年度營業收入為基準，2016年度的營業收入增長率不低于64%。

編輯點評：

曾經，一家剛實施了股權激勵的國有控股上市公司董事長退休了，新來的董事長只能等下一次機會，而上海家化的做法是單獨激勵董事長，哪個是市場化的做法？

印度基金公司終“開聲”

印度基金公司在上市公司事務上極少發聲，實在不滿會直接拋售股票。而最近，他們在瑪魯蒂鈴木印度公司那里打了勝仗，使其取消了與日本母公司鈴木株式會社的一筆內部交易，宣告了印度資本市場“股東行動主義”的曙光。

鈴木株式會社想與瑪魯蒂鈴木達成一項交易，讓其從印度的一個新工廠進貨，而非自己生產。一位帶頭“起義”的基金經理稱：“這是赤裸裸的攔路搶劫。”一開始只有三個基金經理在孟買召開秘會，后來有七家大型基金公司（共同運作800億美元的資產）加入。隨之而來的是監管機構和瑪魯蒂鈴木獨董的游說，最終16個機構投資者共同簽署了協議。瑪魯蒂鈴木表示，將通過股東的批準，投資自己的生產基地，不依靠外部資源。

事實上，“股東行動主義”在印度一直在醞釀中，這次瑪魯蒂鈴木成為爆發的導火索。然而，有基金經理表示，最難對付的還是家族企業，他們在印度企業中占據主導地位，比如說赫赫有名的如信實業和阿達尼公司。在家族企業，公眾股東被視為局外人，要參與公司事務難上加難。基金經理不愿挑戰公司決定，部分原因還在于一些公司本身就是基金投資人，占據著資產管理的半壁江山。拿瑪魯蒂鈴木來說，其有超過700億盧比投資于基金，相當于印度貨幣市場和債券基金總資產的1%。

編輯點評：

不想遭受大股東、內部人“赤裸裸的攔路搶劫”，必須“股東行動主義”：中國資本市場同樣如此。