優先股制度是救市良藥嗎？

包陽 李明洋

【摘要】優先股以其可以強制分紅在股票市場被政府和投資者統一認為是改變“圈錢市”的利好政策，是一劑救市良藥。本研究通過深入優先股融資的優劣勢，認為優先股制度并不一定就是救市良藥，優先股制度要想良好發揮作用，還需要有健全的法律制度和監管體系以及政策措施做保障。

【關鍵詞】優先股 控制權 股利

自2009年下半年起，中國股市進入長達五年之久的下跌趨勢。究其原因，投資者認為中國股市不注重投資者回報、再融資導致的“圈錢”現象是導致股市長期低迷的主要原因。為改變這一現狀，政府相關部門不斷推出促進股市改革的相關政策和制度，這其中就包括優先股制度。

2013年7月，國務院發布《國務院辦公廳關于金融支持經濟結構調整和轉型升級的指導意見》，提出允許實施產能整合企業通過探索發行優先股等方式。同時期，證監會發言人表示支持發行優先股，稱目前開展優先股試點條件基本具備，證監會正在研究制定優先股試點的相關文件，將盡快發布實施。從以上政府行為我們不難看出政府十分重視和認可優先股制度，并在為此項制度實施做準備。

2013年9月9日，網絡盛傳“監管層跟銀行高層召開閉門會議，討論銀行透過發行優先股補充資本，其中，農行、浦發銀行可能成為首批試點”。在此消息的刺激下，該天銀行板塊表現十分強勢，成為推動上證指數拉升的主力軍。最終農業銀行、浦發銀行、交通銀行、興業銀行等多只銀行股漲停，銀行板塊大幅上漲8.24%，上證指數大漲3.39%。通過此事件我們可以看出，在投資市場中，投資者對優先股充滿了無限的期待，大部分的投資者認為優先股制度是唯一一個注重投資者回報的制度，因此對二級市場和企業都是一個極大的利好。

上面的事實告訴我們，無論是政府層面的宏觀指導，還是二級市場上的投資者，均對優先股制度充滿了期待，認為優先股特有的強制分紅是對重視投資者的表現，是對目前“圈錢“現象的一個極大的改善，因此認為其是一個極大的利好，無論是對股票市場還是對企業本身。但事實上，優先股制度是否真如政府和投資者預期中的那樣好嗎？真能改變股市“圈錢”現狀，成為救市良藥嗎？結果可能未必盡如人意。

一、概念界定及分類

目前對于優先股的定義不同的學者理解不同，但普遍認為其是一種混合型的有價證券。即優先股是一種兼有普通股和債券兩種性質，優先于普通股股東分配利潤和取得企業剩余財產不用償還本金領取固定收益的特殊有價證券。

優先股的特殊主要體現在以下兩個方面：

一是從法律角度看，優先股屬于股權資本，與普通股具有類似之處，兩者均無最后歸還股本的日期。但是優先股又不同與普通股，它優先于普通股股東領取股息和對企業剩余財產進行索償，一般情況下不具備普通股的表決權。

二是從企業的最終所有者普通股股東的立場來看，優先股是一種財務杠桿的工具，可以視同一種負債，可以按照事先約定的利率收取固定的收益。但是優先股又不同與債券，優先股的股利是以企業的稅后利潤來發放的，不像債券利息能夠抵免稅負。同時優先股股利的支付也不是絕對必要的，具有隨意性，若企業沒有利潤或利潤不足，可以不支付股利，以后也不一定補償。

按照不同的分類標準，優先股可以劃分為累積優先股和非累積優先股、可轉換優先股和不可轉換優先股、參與優先股和非參與優先股、可贖回優先股和不可贖回優先股以及有表決權優先股和無表決權優先股等。

二、優先股籌資的優點

作為企業，其發行優先股的動機一方面是為了籌集自由資金，擴大資金來源，另一方面是在增強企業籌資的靈活性同時防止企業控制權分散。前面提到無論是政府還是投資者都對優先股這一融資方式充滿了期待，普遍認為該項制度對企業是極大的利好。市場各方之所以對優先股制度充滿期待歸根到底還是因為優先股融資與其他方式相比具有獨特的優點。

一是保持普通股股東的控制權，防止企業控制權分散。大多數優先股股東是非參與性的，不能參與企業治理，一般只享有有限的表決權，不享有對企業重大經營活動的控制權和取得額外紅利的權利。因此，發行優先股一方面可以募集到所需資本，同時又可以避免分散原有普通股股東對企業的控制權。

二是有利于吸引投資者。優先股可以在普通股之前分得固定股息和取得剩余財產，與普通股相比，投資風險較小，可以吸引比較保守的投資者。

三是具有財務杠桿的作用，有利于增加普通股的股東權益。優先股與企業債券一樣具有財務杠桿作用，由于優先股的股息率一般為固定比率，當企業增長的利潤大于支付給優先股股東的約定股息，則剩余利潤為普通股股東分享，因此優先股籌資有助于提高普通股股東的股東權益。

四是籌資風險小。優先股一般沒有固定的到期日，不用償還本金，這就減小了企業的籌資風險。此外優先股股息的支付可以根據企業的盈利情況進行適當的調整，不用像債務一樣到期必須還本付息。在財務狀況不佳時，企業可以暫停優先股股利的支付，減少企業支付股息的壓力，不會因此導致償債危機及企業的破產。

五是有利于增加企業財務的彈性。對可贖回優先股，企業可在需要時按一定價格收回，這就使得企業利用這部分資金更有彈性。當財務狀況較弱時發行優先股，而財務狀況轉強時收回，這有利于結合資金需求加以調劑，同時也便于掌握企業的資本結構。

六是增強企業實力，提高信用。利用優先股籌集的資金，形成企業的權益資金，一方面加強了企業權益資本的基礎，增強企業的實力；另一方面為企業籌措債務資本提供了物資保證和信用基礎，增強企業的借款舉債能力。

三、優先股籌資的缺陷

優先股籌資盡管優勢明顯，但并不是說優先股籌資沒有缺點。與其突出的優點相比，其缺陷也十分明顯。

一是資金成本較高。優先股的籌資成本較高主要是由于一方面優先股股利要用稅后凈利發放，不能像債券利息在稅前列支；另一方面優先股的風險也比債券要高，因此優先股的股利一般要比債券利率高。

二是可能會加重企業的財務負擔。通常情況下，優先股要求支付固定股利，而股利又不能稅前扣除。盡管優先股股利可以延期支付，但當企業盈利持續下降時，優先股股利就可能成為企業一項沉重的財務負擔，會加劇企業的財務風險，影響企業形象。

三是對企業的制約因素較多。企業是否能夠發行優先股以及優先股能夠發行多少，均有國家法律制度進行約束，并非企業可以自行決定。比如規定企業不能連續3年拖欠股息，企業有盈利必須先分給優先股股東，企業舉債額度較大時要征求優先股股東的意見等。

四是可能減少普通股股東股利，降低企業價值。當企業經營不善，盈利能力下降時，由于優先股股東先于普通股股東獲得利益，采用優先股籌資會導致企業支付普通股股利的能力大大削弱，這將導致企業價值的下降。

四、結論與建議

通過對優先股融資優點和缺陷的對比，我們可以發現優先股制度的優點和缺陷都是十分明顯的。優先股可以增強企業資金充裕度，但是也可能造成企業財務負擔；可以增強企業實力，提高企業信用，但是也可能降低企業價值；可以增加企業的財務彈性，但是該制度的實行對企業還有很多的制約因素。因此綜上分析，我們不應簡單的堅持認為優先股制度就一定是利好，是拯救股市的良藥，而應客觀理性的看待優先股的作用，不能盲目認為優先股就是救市良藥。

優先股制度的優點明顯，但是影響其作用發揮的因素還有很多，而要想優先股制度真正成為救市良藥，還必須有其他因素的支持。

一是健全、完善的相關法律法規。良好政策的實施，需要完善的法律制度作為保障。要在我國實現優先股的健康發展，就必須要有完善的相關法律法規。優先股的發行時間、發行條件、發行方式、發行數量、股利支付、后期管理以及違規處罰等內容均要通過法律制度的形式確定下來，這樣一方面可以保證優先股實施過程中有法可依，另一方面可以減少不良企業通過這種方式融資的可能性，避免侵蝕投資者利益行為的發生。

二是給予優先股政策支持，減免優先股各方的稅務負擔。稅收成本是優先股各方考慮的其中一個問題，它不僅影響到企業的融資決策還影響到投資者的投資決策。按照現行稅法的規定，優先股股利從企業凈利潤中派發給投資人，不能和債券一樣在稅前抵扣。如果允許企業優先股股利稅前抵扣將極大的改善企業現有的融資方式，改變企業“圈錢”的“光輝形象”。如果給予投資者部分的稅收減免，將使得投資者更愿意投資于優先股，促進長期投資者的形成，改變我國股市投機市的現狀。

三是將優先股適當引進具有成長性的中小企業。處于成長階段的中小企業由于缺乏可以抵押的實物資產，通過銀行進行長短期的貸款融資變得十分困難。如果將優先股機制引入這些成長性良好的中小企業，不僅可以增加企業融資渠道，滿足企業發展過程中的資金需求，而且可以最大限度的保護投資者的權益，滿足投資者的利益追求。

四是完善的監管體系，加大監管力度。好的制度和好的法律，還需要有好的監管才能保證其發揮作用。在現在的金融市場中，國家制定的眾多優秀政策在實施過程中，因為部分人的利益驅使而出現偏差，導致投資者遭受嚴重的經濟損失，同時監管部門的信譽也不同程度受到損害。面對這種情況，我們就需要建立完善的監管體系，通過加大監管力度不斷查處違規行為，促使損害投資者利益行為不再發生。

參考文獻

[1]姚佐文，陳曉劍，崔浩.可轉換優先股與風險投資的有效退出[J].管理科學學報，2003，（1）.

[2]袁錦秀.優先股股權優先及其相關問題透析——以法律為視角[J].湖北社會科學，2006，（1）.

[3]樓遠.優先股制度及其產權意義[J].財經論叢（浙江財經學院學報），2001，（5）.

[4]于瑩，潘林.優先股制度與創業企業——以美國風險投資為背景的研究[J].當代法學，2011，（4）.

[5]高勁.企業為什么選擇發行優先股？——企業財務困難的預期成本與普通股定價狀況的分析[J].浙江社會科學，2005，（3）.

[6]李姝楠.優先股在我國的前景分析[J].時代經貿（下旬刊），2007，（5）.