新聞出版企業(yè)并購重組的路徑、效應(yīng)與風(fēng)險

在轉(zhuǎn)企改制的背景下，新聞出版企業(yè)要通過兼并、收購、重組等資本運營手段，降低企業(yè)運營成本，減少交易費用，產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，完善產(chǎn)業(yè)鏈，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟與范圍經(jīng)濟效應(yīng)。與此同時，出版企業(yè)要加強管理、文化、財務(wù)和資源整合，打造主營業(yè)務(wù)和核心競爭力，防范并購帶來的各種風(fēng)險。

轉(zhuǎn)企改制 新聞出版企業(yè) 并購重組

G231 A 1003-6687（2014）12-0018-04

一、新聞出版企業(yè)并購重組的路徑

伴隨著文化傳媒產(chǎn)業(yè)的高速發(fā)展和利好政策的出臺，傳媒產(chǎn)業(yè)并購重組加速進(jìn)行。據(jù)不完全統(tǒng)計，2013年文化傳媒板塊已發(fā)生55起并購事件，涉及出版、影視、廣告、游戲等不同行業(yè)，累計資金400多億元。并購重組呈現(xiàn)出先易后難的特點，首先是影視民營企業(yè)的并購加快，其次是國有新聞出版企業(yè)對民營影視公司或游戲公司的并購重組，以及國有出版集團跨區(qū)域整合加速，但少見國有廣電企業(yè)和出版企業(yè)的跨區(qū)域和跨行業(yè)的并購重組。

1. 新聞出版企業(yè)并購重組的類型

橫向并購、縱向并購和混合并購。據(jù)中國廣告協(xié)會報刊分會統(tǒng)計，在互聯(lián)網(wǎng)的沖擊下，2013年報紙廣告刊登額下降8.1%，降幅超過了2012年的7.5%。傳統(tǒng)出版發(fā)行企業(yè)的圖書、發(fā)行、印刷收入等增長乏力，而一些互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)和影視公司則發(fā)展迅猛，新聞出版企業(yè)的盈利模式與產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，增長乏力，亟須通過并購重組改變經(jīng)營風(fēng)險。

近年來，新聞出版企業(yè)并購重組主要類型是橫向并購重組。橫向并購可迅速擴大生產(chǎn)規(guī)模，節(jié)約生產(chǎn)與管理費用，提高生產(chǎn)要素的利用率，增強市場控制力，發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)。如報紙領(lǐng)域，上海解放報業(yè)集團和文匯新民報業(yè)集團合并，開啟了上海文化傳媒國有資產(chǎn)整合的大幕；粵傳媒收購上海香榭麗廣告?zhèn)髅焦煞萦邢薰?00%股權(quán)。出版領(lǐng)域，時代出版對中國文聯(lián)直屬的中國文聯(lián)出版社、大眾文藝出版社實施資產(chǎn)重組；工信部旗下兩大出版集團重組為中國工信出版集團，資產(chǎn)總額超過20億元。廣告領(lǐng)域，2013年華聞傳媒收購了廣告公司國廣光榮100%股權(quán)。影視領(lǐng)域，華誼兄弟以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式收購張國立旗下浙江常升影視制作公司70%的股權(quán)，華策影視并購克頓傳媒，光線傳媒收購影視公司新麗傳媒27.6%的股權(quán)。

縱向并購重組是指優(yōu)勢企業(yè)將同本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的生產(chǎn)、營銷企業(yè)并購過來，形成產(chǎn)供、產(chǎn)銷或供產(chǎn)銷縱向一體化?？v向并購重組可以降低交易成本，利于生產(chǎn)的不同階段相互融合，形成完整的產(chǎn)業(yè)價值鏈。如樂視網(wǎng)購買花兒影視100%的股權(quán)，實現(xiàn)渠道與內(nèi)容的縱向一體化，有力提升樂視網(wǎng)精品劇制作能力；華策影視收購海寧華凡60%股權(quán)，介入藝人經(jīng)紀(jì)市場；鳳凰傳媒以增資擴股和股權(quán)收購的形式，整合產(chǎn)業(yè)鏈下游民營制版公司和印刷公司；奧飛動漫出資9000萬元收購廣東嘉佳卡通影視有限公司60%股權(quán)，嘉佳卡通擁有“嘉佳卡通衛(wèi)視”30年的經(jīng)營權(quán)，構(gòu)建了內(nèi)容生產(chǎn)與渠道傳播相結(jié)合的產(chǎn)業(yè)鏈。

跨媒體并購重組主要是生產(chǎn)不同產(chǎn)品的企業(yè)之間的并購，而并購方與被并購方非客戶和供應(yīng)商關(guān)系。跨媒體并購重組可提高盈利水平，擴大企業(yè)規(guī)模，防范經(jīng)營風(fēng)險，發(fā)揮范圍經(jīng)濟效應(yīng)?？缑襟w并購主要是傳統(tǒng)媒體對新媒體企業(yè)的并購，特別是收購手機游戲和頁面游戲公司的較多。如博瑞傳播以10億元收購馬化騰旗下頁游公司漫游谷70%的股權(quán)；浙報傳媒不僅收購東方星空，涉足影視與旅游演藝業(yè)，且收購游戲企業(yè)杭州邊鋒網(wǎng)絡(luò)和上海浩方在線100%股權(quán)；天舟文化收購移動網(wǎng)游企業(yè)神奇時代的100%股權(quán)。

2. 新聞出版企業(yè)并購重組的具體路徑

（1）兼并。兼并一般指企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的全部產(chǎn)權(quán)，使被并購企業(yè)喪失法人資格，獲得其控制權(quán)的經(jīng)濟行為。兼并分為吸收合并與新設(shè)合并，吸收合并就是一家公司從此消失，另一家公司為續(xù)存公司，新設(shè)合并為兩家公司合并，成立一家新公司。[1]如天舟文化收購神奇時代的100%股權(quán)，從傳統(tǒng)媒體向數(shù)字媒體轉(zhuǎn)型，構(gòu)建出版發(fā)行、新媒體、教育服務(wù)、文化創(chuàng)意投資4大業(yè)務(wù)板塊。2013年，華聞傳媒收購了國廣光榮100%股權(quán)，國廣光榮是中國國際廣播電臺國內(nèi)三套廣播頻率的廣告經(jīng)營的總代理和經(jīng)營實體，收購就是為打造全媒體業(yè)務(wù)架構(gòu)。奧飛動漫收購了廣東原創(chuàng)動力以及方寸科技和愛樂游100%的股權(quán)，增強公司動漫形象品牌影響力，提升公司價值，打造未來中國版迪士尼。

（2）收購。收購是一家企業(yè)用現(xiàn)金或有價證券購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，包括資產(chǎn)收購與股份收購，獲取該企業(yè)的全部資產(chǎn)或某項資產(chǎn)的所有權(quán)，或該企業(yè)的控制權(quán)，收購的支付方式包括現(xiàn)金支付、股票互換和混合支付，特別是發(fā)行股份購買資產(chǎn)、換股并購等，豐富了并購手段，降低了交易成本。如華聞傳媒以31.5億元收購華商傳媒38%股權(quán)及其8家附屬公司的少數(shù)股東權(quán)益和澄懷科技100%的股權(quán)，位列2013年并購金額之最。江蘇鳳凰數(shù)字傳媒以2.77億元收購上海都玩網(wǎng)絡(luò)55%的股權(quán)，進(jìn)軍頁游行業(yè)，用3.1億元收購上海慕和網(wǎng)絡(luò)64%的股權(quán)，進(jìn)軍手游行業(yè)，從而鳳凰傳媒成為以出版、影視和網(wǎng)游為主業(yè)的跨媒體公司。

（3）重組。公司重組是對公司所有權(quán)或控制權(quán)結(jié)構(gòu)的一種重新安排，包括資產(chǎn)重組、負(fù)債重組和股權(quán)重組。重組一般是基于戰(zhàn)略的考慮，實現(xiàn)資源、市場和技術(shù)的統(tǒng)一，拓展產(chǎn)品的市場空間，實現(xiàn)從低附加值產(chǎn)品向高附加值產(chǎn)品轉(zhuǎn)變，優(yōu)化資源配置效率。剝離與分立也是一種重組方式，是收縮性戰(zhàn)略。剝離主要是剝離非相關(guān)業(yè)務(wù)，調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略，達(dá)到主業(yè)清晰，獲取較高的價值評估；分立主要是提高企業(yè)資產(chǎn)定價，發(fā)揮公司核心成員的積極性，提高管理效率、資產(chǎn)質(zhì)量和使用效率，提升投資回報率。

通過資產(chǎn)重組可實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型與資產(chǎn)整體上市，從專業(yè)化向多元化、綜合化轉(zhuǎn)變。如粵傳媒實際控制人廣州日報社將主要經(jīng)營性資產(chǎn)注入上市公司，大幅提升公司資產(chǎn)質(zhì)量，通過重組完成業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，主營業(yè)務(wù)在廣告代理、印刷等業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上增加了廣告經(jīng)營、報紙發(fā)行、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)等業(yè)務(wù)。

通過資產(chǎn)重組可實現(xiàn)借殼上市。如長城影視通過資產(chǎn)置換借殼江蘇宏寶實現(xiàn)上市融資，江蘇宏寶以擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與長城集團等61位交易對方擁有的長城影視100%股份的等值部分進(jìn)行置換，差額部分由江蘇宏寶向長城集團發(fā)行股票方式購買，重組完成后，江蘇宏寶的主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)殡娨晞⊥顿Y、制作與發(fā)行及其他衍生業(yè)務(wù)，長城集團成為新的大股東。

3. 新聞出版企業(yè)并購重組的趨勢

跨地域、跨媒體、跨行業(yè)與跨所有制。跨地域并購方面，如江西出版集團與宋慶齡基金會聯(lián)合重組中國和平出版有限責(zé)任公司、吉林出版集團與中華工商聯(lián)出版社的資產(chǎn)重組等，均是地方的出版集團整合中央級別的出版媒體。跨媒體并購方面，江蘇鳳凰數(shù)字傳媒收購上海都玩網(wǎng)絡(luò)科技55%的股權(quán)和慕和網(wǎng)絡(luò)64%的股權(quán)，華誼兄弟收購手游企業(yè)銀漢科技，都是為進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)和手機游戲領(lǐng)域，實現(xiàn)多媒體、全產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展。

新聞出版企業(yè)兼并重組廣播影視企業(yè)，實現(xiàn)跨行業(yè)發(fā)展。如鳳凰傳媒收購控股股東持有的傳奇影業(yè)51%股權(quán)，形成出版資源和影視產(chǎn)業(yè)的優(yōu)勢互補，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的完善和衍生。中南傳媒與湖南教育電視臺成立湖南教育電視傳媒有限公司，新公司主營廣播電視節(jié)目的策劃、制作、發(fā)行以及廣告經(jīng)營、品牌運營等業(yè)務(wù)，成為教育電視臺市場運營主體。

二、新聞出版企業(yè)并購重組的效應(yīng)

我國新聞出版行業(yè)存在市場集中度低和結(jié)構(gòu)不合理等現(xiàn)象，盈利模式和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，經(jīng)營風(fēng)險大。其市場集中度CR3是13%，CR4是16%，CR8是24%，[2]出版企業(yè)前八強的市場占有率僅為24%，遠(yuǎn)低于西方國家的市場集中度。為促進(jìn)資源的合理流通和綜合利用，國家鼓勵資源相通和業(yè)務(wù)相近的新聞出版企業(yè)進(jìn)行并購重組，通過優(yōu)勝劣汰實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，推動新聞出版資源和生產(chǎn)要素向優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)集聚，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。

1. 并購重組可擴大企業(yè)規(guī)模，實現(xiàn)有效競爭，發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)

規(guī)模經(jīng)濟可分為生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟和經(jīng)營規(guī)模經(jīng)濟，生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟是指隨著人員、設(shè)備的增加，生產(chǎn)能力的擴大以及生產(chǎn)技術(shù)的提高，使得新聞出版企業(yè)規(guī)模不斷擴大而單位成本逐漸下降的經(jīng)濟方式。經(jīng)營規(guī)模經(jīng)濟是指不同新聞出版企業(yè)的聯(lián)合和合并形成的經(jīng)營規(guī)模的擴張而帶來的更高效益，其產(chǎn)生原因是采購成本、管理成本、銷售成本、融資成本的降低。并購重組可降低企業(yè)的運營成本、增強企業(yè)的市場競爭力。如電影巨頭華誼兄弟收購浙江常升影視制作公司70%的股權(quán)，加強了自己在電視劇制作方面的能力?；泜髅讲①徤虾Ｏ汩葵悘V告公司，香榭麗是中國領(lǐng)先的大型LED戶外廣告運營商，屏幕資源優(yōu)勢明顯，策劃創(chuàng)意能力突出，收購既能提升整體的盈利水平，又可豐富媒體形態(tài)，擴大資源的商業(yè)價值。

2. 并購重組可實現(xiàn)資源互補，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

并購產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)分為4類：市場力量協(xié)同，通過提高市場集中度，從供應(yīng)商那里獲取更低的買價或從顧客那里獲取更高的賣價；經(jīng)營協(xié)同，通過聯(lián)合經(jīng)營，獲取經(jīng)驗，降低生產(chǎn)和營銷成本；財務(wù)協(xié)同，通過財務(wù)市場力量和內(nèi)部資本市場，實現(xiàn)資本運營成本的下降；管理協(xié)同，通過分享和相互交流不同單位的管理訣竅、技術(shù)和能力，實現(xiàn)管理協(xié)同。如“國內(nèi)電視劇第一股”華策影視收購克頓傳媒就是實現(xiàn)資源互補，克頓傳媒擁有國內(nèi)領(lǐng)先的影視行業(yè)數(shù)據(jù)挖掘和分析能力，以及先進(jìn)的影視行業(yè)數(shù)據(jù)庫，而華策影視又是行業(yè)里創(chuàng)作、發(fā)行能力最強的影視公司。并購可在版權(quán)資源、創(chuàng)作和制作資源以及營銷團隊方面深度融合和戰(zhàn)略協(xié)同，推動華策影視向“內(nèi)容+渠道+受眾”循環(huán)聯(lián)動的經(jīng)營新模式發(fā)展。又如湯姆森公司和路透集團合并成為湯姆森路透公司，這次跨國整體合并實現(xiàn)了資源整合，形成世界性的銷售網(wǎng)絡(luò)。合并前湯姆森公司的收入83%來自美國市場，而路透集團14億英鎊占54%的收入來自歐洲市場，兩者的合并可實現(xiàn)用戶、市場和業(yè)務(wù)的全覆蓋，并在與對手彭博新聞社的競爭中形成優(yōu)勢。[3]

3. 并購重組可改變單一的商業(yè)模式，尋找新的利潤增長點，建立全產(chǎn)業(yè)鏈

傳統(tǒng)媒體通過并購重組新媒體實現(xiàn)全介質(zhì)、全流程發(fā)展戰(zhàn)略，發(fā)展以網(wǎng)絡(luò)出版、手機出版、云出版等為代表的出版新業(yè)態(tài)，達(dá)到內(nèi)容的一次生產(chǎn)、多層開發(fā)、多元增值。如德國貝塔斯曼集團用2億美元收購巴諾網(wǎng)上書店的50%股份，獲得了與亞馬遜競爭的網(wǎng)絡(luò)渠道支持，通過與大型電子商務(wù)企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略合作和資源整合，構(gòu)建線上和線下相結(jié)合的出版物流通體系。江蘇鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F通過整合民營制版公司、印刷公司，打造出圖書、影城、動漫、網(wǎng)游和玩具等的全產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營模式。天舟文化通過收購神奇時代100%股權(quán)，從傳統(tǒng)媒體向新媒體轉(zhuǎn)型，踏入移動互聯(lián)網(wǎng)和手機游戲領(lǐng)域。博瑞傳播以10億元收購馬化騰旗下頁游公司漫游谷70%的股權(quán)，在游戲產(chǎn)業(yè)鏈上基本形成了“端游+頁游+手游”的全產(chǎn)品模式。大地傳媒收購大股東中原出版?zhèn)髅郊瘓F旗下4個控股公司100%股權(quán)，通過資產(chǎn)重組，實現(xiàn)大股東出版、印刷、發(fā)行、物資供應(yīng)等整個產(chǎn)業(yè)鏈的主營業(yè)務(wù)的整體上市。

4. 并購重組可調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，防范經(jīng)營風(fēng)險，發(fā)揮范圍經(jīng)濟效應(yīng)

范圍經(jīng)濟效應(yīng)不僅出現(xiàn)在信息的采集、制作、發(fā)行、廣告和營銷等領(lǐng)域，且在人力資源、技術(shù)開發(fā)、品牌資源和生產(chǎn)要素等多個領(lǐng)域也可發(fā)揮整合效應(yīng)。國際上大型出版?zhèn)髅郊瘓F都是跨行業(yè)和跨媒體經(jīng)營的大公司，通過多元化經(jīng)營，增強企業(yè)的競爭優(yōu)勢。對于新聞出版企業(yè)，并購廣播電視、互聯(lián)網(wǎng)和移動媒體，可構(gòu)建新的運營與傳播平臺，將不同的內(nèi)容進(jìn)行整合傳播，降低生產(chǎn)成本，化解經(jīng)營風(fēng)險。如浙報傳媒通過兼并重組等資本運作方式打造互聯(lián)網(wǎng)時代樞紐型傳媒集團，利用大數(shù)據(jù)系統(tǒng)，突破傳統(tǒng)媒體單一廣告營運模式，向數(shù)字出版、影視、網(wǎng)絡(luò)游戲、動漫和高端包裝印刷等領(lǐng)域拓展，使公司真正成為全媒體、全產(chǎn)業(yè)鏈立體經(jīng)營的大型文化傳媒企業(yè)。

三、新聞出版企業(yè)并購重組的風(fēng)險

1. 經(jīng)營風(fēng)險

并購導(dǎo)致盈利能力下降、成本高漲、凈利潤減少、效率低下等經(jīng)營風(fēng)險。特別是并購一些與主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度低的企業(yè)，消化不良，無法產(chǎn)生互補與協(xié)同效應(yīng)，甚至可能拖垮原有業(yè)務(wù)。就我國出版企業(yè)的上市公司來說，主業(yè)的利潤率和銷售收入等都存在瓶頸，時代出版、鳳凰傳媒和中南傳媒的主營業(yè)務(wù)的利潤率在10%左右，而被并購的資產(chǎn)對主營業(yè)務(wù)的利潤貢獻(xiàn)率也不高。我國出版業(yè)并購多是區(qū)域內(nèi)并購或強弱并購，實際上只有通過高質(zhì)量的強強聯(lián)合式的并購重組，才能發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，優(yōu)化資源配置，實現(xiàn)結(jié)構(gòu)升級和跨越式發(fā)展。[4]藍(lán)色光標(biāo)是A股中并購較為成功的公司，它的并購涉及公關(guān)、廣告等業(yè)務(wù)，并購后對其業(yè)績的增長貢獻(xiàn)大。出版企業(yè)要并購新媒體企業(yè)，積極投資網(wǎng)絡(luò)出版、數(shù)字出版、版權(quán)貿(mào)易、網(wǎng)上書店、按需出版等相關(guān)領(lǐng)域，完善產(chǎn)業(yè)價值鏈。

2. 管理風(fēng)險

管理風(fēng)險主要是管理者片面追求規(guī)模，進(jìn)行非理性投資，缺乏綜合管理能力，追求擴大管理者的利益和權(quán)限。有的并購重組沒有提高核心競爭力，盲目多元化，發(fā)展戰(zhàn)略不明。如美國在線和時代華納并購失敗后拆分為兩家公司，各自專注于自己的領(lǐng)域。專業(yè)化和多元化要保持一定的平衡，多元化也要有核心競爭力，如貝塔斯曼集團是主營大眾出版市場的出版集團，美國的麥格勞·希爾公司主營教育出版。一些報刊出版企業(yè)為集中精力進(jìn)行專業(yè)化生產(chǎn)，甚至出售、拆分和轉(zhuǎn)讓非主營業(yè)務(wù)，進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整。貝塔斯曼購得美國大型大眾讀物出版公司蘭登書屋的同時，出售盈利能力很強的學(xué)術(shù)出版公司斯普林格，將其精力集中在大眾讀物市場上。

3. 文化風(fēng)險

如果不同企業(yè)之間的經(jīng)營方式、管理制度、企業(yè)文化、組織結(jié)構(gòu)不能進(jìn)行整合，會導(dǎo)致企業(yè)低效率運轉(zhuǎn)而造成文化風(fēng)險。并購只是手段，整合才是目的，企業(yè)并購后需在經(jīng)營、機制、文化、財務(wù)和團隊等方面加強整合。網(wǎng)絡(luò)新媒體美國在線和傳統(tǒng)媒體時代華納的并購失敗的重要原因是文化沖突，無法在發(fā)展目標(biāo)、管理方法、資源整合方面達(dá)成一致，反而增加了經(jīng)營與管理成本。

4. 財務(wù)風(fēng)險

企業(yè)的并購重組對于業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、成本結(jié)構(gòu)和財務(wù)結(jié)構(gòu)都會產(chǎn)生影響，可能導(dǎo)致資金流斷裂風(fēng)險和償還債務(wù)能力風(fēng)險，特別是對于舉債收購，當(dāng)負(fù)債率過高，則有可能到期不能償還本息，甚至喪失償還能力，導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)。[5]企業(yè)的并購還存在由諸如被并購企業(yè)的負(fù)債多少、財務(wù)報表是否真實、有無資產(chǎn)抵押擔(dān)保、有無訴訟紛爭等信息的不對稱引起的財務(wù)風(fēng)險。企業(yè)要對目標(biāo)公司進(jìn)行財務(wù)狀況和經(jīng)營能力的全面分析，防止并購方高估目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展前景、盈利能力，以及低估并購后的整合成本等。同時并購后要加強財務(wù)制度體系的整合，包括財務(wù)核算制度、內(nèi)部控制制度、投融資制度等方面的整合，防范財務(wù)風(fēng)險。

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