醫(yī)藥企業(yè)并購重組策略及風險應(yīng)對

摘要：《醫(yī)藥工業(yè)“十二五”規(guī)劃》明確將推動企業(yè)并購重組作為重要任務(wù)，目標是提高產(chǎn)業(yè)集中度，力爭前100位企業(yè)銷售收入占全行業(yè)的50%。因此，探討醫(yī)藥企業(yè)并購重組的問題就顯得十分必要。具體的并購對策可從戰(zhàn)略整合和財務(wù)收益兩種模式展開。其中的風險應(yīng)對，則需要考慮：報表、稅收、市場、評估等方面。就應(yīng)對措施的構(gòu)建而言，則可以從堅持百日對口服務(wù)、內(nèi)部整合提升效益，以及遵循發(fā)展才是硬道理的原則出發(fā)，培育投資團隊的運作能力和靈活的投資謀略。

關(guān)鍵詞：醫(yī)藥企業(yè) 并購重組 策略 風險

本文系黑龍江省會計學(xué)會2013年度科研立項課題“國有乳品企業(yè)內(nèi)部戰(zhàn)略重組問題研究——基于企業(yè)合并會計與稅法差異性視角”<黑會學(xué)字[2014]1號>的部分研究成果。

一、引言

受行業(yè)危機影響，A藥業(yè)集團近年來一直在收縮經(jīng)營，子公司由2008年的6家減少到現(xiàn)在的2家，使總資產(chǎn)和總收入分別減少了26%和40%。收縮的目的是集中主要精力做好現(xiàn)有事業(yè)，保證企業(yè)擁有充足的現(xiàn)金流，全員壓縮費用，共渡難關(guān)。這在困難時期是行之有效的，也是必須的。但在現(xiàn)有事業(yè)已趨于穩(wěn)定且發(fā)展瓶頸之時，應(yīng)當考慮結(jié)合A藥業(yè)集團實際，適度擴張，走并購重組快速發(fā)展的道路。

二、并購重組背景及意義

（一）并購背景

《醫(yī)藥工業(yè)“十二五”規(guī)劃》明確將推動企業(yè)并購重組作為重要任務(wù)，目標是提高產(chǎn)業(yè)集中度，力爭前100位企業(yè)銷售收入占全行業(yè)的50%。據(jù)悉，工信部目前正會同國家食品藥品監(jiān)督管理局等部門，制定促進企業(yè)并購重組的政策措施，支持企業(yè)并購重組后的資源整合。當下，并購重組的政策東風已經(jīng)吹來。醫(yī)改方案、藥品集中采購新規(guī)、醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)和流通的“十二五”規(guī)劃、藥品技術(shù)轉(zhuǎn)讓注冊法規(guī)中都明確鼓勵并購重組、支持企業(yè)走集團式發(fā)展道路。在中國醫(yī)藥行業(yè)“小、散、亂”的大環(huán)境下，投資并購、整合資源已成為企業(yè)發(fā)展壯大的基本路徑與有效手段，投資并購將在醫(yī)藥行業(yè)不斷發(fā)生，其標的也會越來越大。“發(fā)展才是硬道理”，如果不發(fā)展、不前進，就如逆水行舟不進則退，被兼并或被淘汰是遲早之事。

（二）并購意義

1、企業(yè)通過并購重組可以迅速獲得規(guī)模優(yōu)勢。規(guī)模優(yōu)勢一方面決定了成本的競爭優(yōu)勢，同時，也是我們跨過研發(fā)創(chuàng)新投入高門檻的重要階梯。實踐證明：內(nèi)部研發(fā)很重要，但不可能鋪得太大，要想壯大，只有利用好資金進行兼并。

2、并購重組是迅速獲得產(chǎn)品和技術(shù)的重要路徑。通過收購兼并，規(guī)模企業(yè)一方面可以迅速獲得先進技術(shù)和產(chǎn)品，為市場的成長、整合和互補創(chuàng)造條件，使新技術(shù)新產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化進程加速，推動產(chǎn)業(yè)提升。

3、通過并購重組企業(yè)可迅速參與產(chǎn)業(yè)鏈重構(gòu)，提高風險應(yīng)對能力。醫(yī)藥行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)已分化形成多個獨立子行業(yè)。通過并購重組，從單一環(huán)節(jié)可以向上下左右其他子行業(yè)延伸，在創(chuàng)新、成本及市場等各要素間形成整合協(xié)同效應(yīng)，可提高企業(yè)綜合競爭能力。

4、在國際化進程中，并購重組為企業(yè)提供了突破目標市場技術(shù)和政策壁壘的有效手段。通過收購當?shù)仄髽I(yè)可以使企業(yè)直接獲得當?shù)厥袌鰷嗜搿?/p>

5、并購重組是資本在經(jīng)濟低迷時期獲得擴張的主要手段。經(jīng)濟低迷期，很多具有發(fā)展前景的優(yōu)質(zhì)企業(yè)、具有未來市場空間的先進產(chǎn)品和技術(shù)，往往由于資金缺乏使企業(yè)估值突現(xiàn)，這就為投資收購和并購重組提供了良好的標的。

三、并購重組策略及價格

（一）并購策略

A藥業(yè)集團應(yīng)以醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)為主業(yè)，以混和所有制為形式，以控股整合型投資為重點，打造醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)的主體地位。在并購實踐中，主要有戰(zhàn)略整合和財務(wù)收益兩種模式：

1、戰(zhàn)略整合型。戰(zhàn)略整合涉及到以下幾種類型：（1）產(chǎn)品獲得型，主要關(guān)注并購對象的產(chǎn)品與A藥業(yè)集團自身產(chǎn)品及戰(zhàn)略的匹配程度，通過收購實現(xiàn)產(chǎn)品鏈延伸和市戰(zhàn)略布局的提升。如A藥業(yè)集團前期投資的K藥業(yè)成功控制了乳酸菌素原料藥、乳酸菌素片產(chǎn)品線。（2）市場獲得型，可以使企業(yè)的產(chǎn)品快速進入競爭市場或新的市場領(lǐng)域，減少市場啟動時間，這是企業(yè)下一步選擇并購重組目標的重點。

2、財務(wù)收益型。財務(wù)收益型的投資，主要側(cè)重于資本收益和對未來資本退出的預(yù)期，這種投資有時候也可能轉(zhuǎn)化為戰(zhàn)略整合型。在并購重組以及后續(xù)整合過程中，要重點培育一兩家優(yōu)質(zhì)企業(yè)，為上市融資做準備，爭取用三至五年時間實現(xiàn)IPO，以確保企業(yè)不斷發(fā)展壯大的巨大資金需求。

（二）并購價格

如果并購方可以接收的最高價低于對方可以接受的最低價，即雙方不存在價值區(qū)間，在不考慮并購協(xié)同價值的前提下，則難以達成并購意向。

1、確定并購方可以接收的最高價格（現(xiàn)金流量折現(xiàn)法DCF）。對并購企業(yè)來說，其并購的目的在于獲取未來收益。首先，要估計并購方因收購行為而引起的稅后現(xiàn)金流量的增加量， 其由兩部分組成： 一是并購后產(chǎn)生的經(jīng)濟效益， 從而產(chǎn)生了每年稅后凈現(xiàn)金流入量（企業(yè)最后的現(xiàn)金流應(yīng)為凈利潤加折舊， 這里假設(shè)累計折舊全部用來重置磨損、過時的固定資產(chǎn)）； 二是并購后進行企業(yè)再造和技術(shù)改造需要增加的現(xiàn)金流出量。兩者之和就構(gòu)成因兼并而引起的稅后現(xiàn)金流量的增加量，然后用凈現(xiàn)值法，計算出并購后企業(yè)的價值，這個價值就是收購企業(yè)可以接受的最高價格（未考慮并購產(chǎn)生的協(xié)同價值）。

將企業(yè)作為一個有機體， 企業(yè)價值 V 等于企業(yè)未來預(yù)期現(xiàn)金流量的現(xiàn)值之和， 其數(shù)學(xué)表達式為：

式中，V 為企業(yè)價值；為凈現(xiàn)值；為第t年的預(yù)期利潤； K 為資金成本。

假定一：B藥業(yè)從并購次年連續(xù)5年每年可實現(xiàn)凈現(xiàn)金流量300萬元（不含折舊，且扣除后續(xù)投入資金），從第6年開始凈現(xiàn)金流量按固定年復(fù)利5%增長；以A藥業(yè)集團一年期信托投資保守收益率8%，做為資金成本。經(jīng)計算，收購B藥業(yè)可以接受的最高價格為8，004萬元。（提請注意：這是在上述實現(xiàn)300萬元，且年復(fù)利增長5%等一系列前提下計算所得，對以上假設(shè)還需進一步反復(fù)論證。反過來說，要想收回8，004萬元投資，就必須實現(xiàn)上述假設(shè)現(xiàn)金流和增長率。）

假定二：B藥業(yè)從并購次年連續(xù)N年每年可實現(xiàn)凈現(xiàn)金流量200萬元（不含折舊，且扣除后續(xù)投入資金）；以A藥業(yè)集團一年期信托投資保守收益率8%，做為資金成本。經(jīng)計算，收購B藥業(yè)可以接受的最高價格為2，500萬元。

從假定二可以看出，凈現(xiàn)金流量的預(yù)估數(shù)額和固定年增長復(fù)利率的變化，對收購結(jié)果的影響極大，所以審慎的預(yù)估凈現(xiàn)金流量極其重要，事關(guān)并購成敗。

2、確定對方可以接受的最低價格

被收購企業(yè)現(xiàn)在的價值有兩種估計方法： 一種是假定被收購企業(yè)停業(yè)進行清算，變賣所有資產(chǎn)可能得到的價值；另一種是假定被收購企業(yè)不被收購，繼續(xù)經(jīng)營下去，根據(jù)預(yù)期每年的凈現(xiàn)金流量計算出它的總現(xiàn)值。

根據(jù)有限資料，收購方可以暫按其凈資產(chǎn)作為其可以接受的最低收購價格（該凈資產(chǎn)還需權(quán)威中介機構(gòu)評估確認，在實務(wù)操作中收購最低價有低于評估后凈資產(chǎn)的實例）。

3、并購價格區(qū)間

綜上所述，收購方并購B藥業(yè)的價格將在其凈資產(chǎn)至收購上限8，004 萬元之間。在兩者之間的任何價格，對雙方都有利，因而都有可能達成并購協(xié)議。但具體均衡價格為多少則取決雙方的討價還價和談判能力。

四、并購重組風險及應(yīng)對

（一）并購風險

1、報表風險

事實上，來自目標企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)常常經(jīng)過了粉飾加工，包括：通過采取不同的資源成本計量和收益價值計量方法以及相關(guān)信息的披露方式，制造會計信息的規(guī)則性失真；或者為避稅等目的直接采取違規(guī)的手法弄虛作假，人為地制造錯誤的會計信息。

2、稅收風險

大多數(shù)并購行為，并購前目標企業(yè)應(yīng)盡未盡的納稅義務(wù)由并購后企業(yè)承繼，這無疑增加了合并后企業(yè)的稅收負擔。如果并購之前的公司存在應(yīng)納但未納的稅款，在合并之后，由于承繼關(guān)系的存在，合并后的企業(yè)就會面臨承擔合并前企業(yè)納稅義務(wù)的風險。

3、市場風險

收購時要注意外銷市場的對接和延續(xù)，要調(diào)研國內(nèi)銷售市場形勢，并確立新的銷售模式。

4、評估風險

在實際操作中，評估價值往往代表了被收購方的最低要價，而評估參數(shù)中不可避免的存在人為因素和主觀成分，所以在資產(chǎn)評估階段存在價值高估風險。為此，并購方要獨立聘請或共同聘請有資質(zhì)的評估機構(gòu)。

5、營運風險

并購企業(yè)與被并購企業(yè)的管理風格、水平和方式不同，收購以后，被并購企業(yè)原有的管理人員，技術(shù)人才由于擔心新環(huán)境是否能適應(yīng)，是否能得到重用和信任產(chǎn)生悲觀情緒，對目標企業(yè)裁員，重新定編，很多職工要下崗，一些員工不理解產(chǎn)生抵觸情緒，如果整合不成功，公司管理和營銷有可能出現(xiàn)問題，導(dǎo)致并購失敗。

6、其他風險

除上述風險以外，在盡職調(diào)查中還要關(guān)注財產(chǎn)權(quán)屬風險、勞動責任風險、或有債務(wù)風險、訴訟風險。

（二）風險應(yīng)對

首先，企業(yè)并購后的對口服務(wù)和后續(xù)管理是整合的關(guān)鍵，也是降低并購風險的有效手段。一是堅持百日對口服務(wù)。公司并購不僅僅是一項財務(wù)活動，只有并購后能對公司進行整合發(fā)展，在業(yè)務(wù)上取得成功，才是一項成功的并購。建議對并購企業(yè)開展百日對口服務(wù)，使A藥業(yè)集團的資源充分流向?qū)谄髽I(yè)。幫助企業(yè)拓展市場、融資和管理，促進企業(yè)發(fā)展。二是內(nèi)部整合提升效益。投資的企業(yè)經(jīng)過快速發(fā)展難免出現(xiàn)發(fā)展瓶頸，針對這些企業(yè)通過內(nèi)部整合、兼并，把優(yōu)勢資源提煉出來裝到優(yōu)勢業(yè)務(wù)平臺上，發(fā)展成為新的成長動力。三是發(fā)展才是硬道理。新收購企業(yè)發(fā)展過程中難免存在各種問題，這些問題解決的核心路徑只有一個，那就是“發(fā)展”。只有企業(yè)發(fā)展了，比收購前更好了，一切問題都可以迎刃而解。建議通過組織企業(yè)管理層開展戰(zhàn)略研討，結(jié)合產(chǎn)業(yè)環(huán)境的變化，挖掘企業(yè)潛力，發(fā)現(xiàn)企業(yè)未來成長路徑，保證企業(yè)健康發(fā)展。

其次，要重點培育投資團隊的運作能力和靈活的投資謀略。投資團隊的運作能力涉及發(fā)現(xiàn)、判斷、組織、溝通、計算、策劃和駕馭等綜合運作能力。其中尤其重點的是發(fā)現(xiàn)能力、策劃能力和駕馭能力。靈活的投資謀略是指針對不同類型的目標企業(yè)，由于存在某些階段性問題，比如財務(wù)方面的、資產(chǎn)方面的問題或者雙方預(yù)期有出入的，我們可以通過不同的階段性合作，有效規(guī)避風險，達成最終并購重組的目的。

最后，成功的投資主要還是緣于我們自身的把握。一是對行業(yè)的了解，要求投資團隊跟蹤學(xué)習(xí)國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)領(lǐng)先者，并保持定期溝通。二是選擇的目標企業(yè)，要有一個優(yōu)秀的能“贏”的企業(yè)家團隊，成功的企業(yè)家才能培育出成功的企業(yè)，并購重組就是為了實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資源和企業(yè)家的對接。第三就是投資后形成一致的戰(zhàn)略目標，要關(guān)注戰(zhàn)略上的一致，然后放手企業(yè)團隊把戰(zhàn)略貫徹到企業(yè)的整體經(jīng)營思路中去。

五、結(jié)語

中國因其迅速增長的市場吸引著跨國企業(yè)以各種方式分食這塊市場蛋糕。公開資料顯示，到2015年，中國醫(yī)藥市場將達到上萬億元的規(guī)模，成為世界第二大醫(yī)藥市場，衛(wèi)生費用占GDP的比重將提高到6.7%。由此可見，醫(yī)藥行業(yè)雖然困難重重，但只要堅持適度擴張，堅持并購重組道路不動搖，堅持在發(fā)展中解決發(fā)展問題，醫(yī)藥企業(yè)必將大有可為。

【作者簡介】田魯江，男，漢族，1974年12月出生，黑龍江省勃利縣人，高級會計師，黑龍江省首屆會計領(lǐng)軍（后備）人才，研究方向：企業(yè)戰(zhàn)略重組。

（責任編輯：李科鑫）