做一個嚴肅的買家

近年來，醫藥行業并購活動如火如荼，并購似乎成了所有醫藥上市公司“高大上”的話題。據統計，2013年A股醫藥上市公司并購101起，總金額394.5億元。2014甫一開年，即有迪安診斷、中源協和、豐原藥業、海翔藥業、翰宇藥業等16家醫藥上市公司相繼停牌宣布籌劃重大事項或重大資產重組。

就醫藥行業的并購實操經驗而言，并購戰略的明確對并購活動的開展起到至關重要的作用，即所謂“上兵伐謀，其次伐交，其次伐兵，其下攻城”。并購做的最好的企業一定是戰略明確，團隊成型，執行堅決，此為伐謀。戰略明確、執行到位。

戰略明確的第一步是對并購標的的選擇具有清晰的方向。在這方面，企業表現一般有兩種，一是有并購需求的企業對并購標的的資質如數家珍，直接說出標的企業所屬行業類別、治療領域、品種、地域、業績等要求，等于暗示“我是一個嚴肅的買家”。比如 “我在看化藥企業，抗腫瘤領域，品種起碼是3.1類新藥，生產企業不超過3～5家，地理位置在江浙滬一帶，利潤不低于1000萬元”等，那么企業就可以根據這些條件，憑借自己團隊也好，尋找外部的財務顧問也好，直接切入主題，找到符合企業要求的標的企業。

另外一種企業表現是，對于并購標的企業的類型無具體要求，只要品種有價值，中藥、化藥、生物藥都可以，甚至醫療器械也看，這樣的藥企往往很難找到合適的投資標的。因為什么都看意味著企業完全沒有并購戰略，等于什么都不看。所以并購最有效率的做法是“按圖索驥”，企業把千里馬的“圖”畫出來，剩下的工作就是“找馬”。如果只是嘴上說找“千里馬”，但是千里馬的標準還不確定，要等“馬”拉到眼前才開始討論，那并購戰略的實施運氣方面的因素將占很大比例。

華仁藥業的并購實施就是一個比較具有代表性的樣板案例。2012年華仁藥業制定了一個為期五年的并購規劃。當時華仁的競爭力體現在雙管雙閥軟袋大輸液產品的差異性，但是華人當時一缺產能，二缺多樣化的產品如塑瓶大輸液，三缺高毛利的治療性品種，同時主要競爭對手軟袋線迅速上量，可謂腹背受敵。針對華仁藥業的資質和市場競爭情況，并購戰略畫出了第一匹“千里馬”。接下來華仁藥業在董事長梁富友的帶領下，其并購項目組6個月內遍訪11個省市23家大輸液企業，每周一定時例會討論項目進展和待考察標的，最終在當年完成了與山東潔晶藥業的合作，以1.33億元收購其70%股權。由于整合效果理想，當年底又協議收購了剩余30%股權。期間通過項目組的調研和實地考察，華仁藥業獲得大量行業內的一手資料，又為制定下一步并購戰略提供了最可靠的基礎。

相對于“伐謀”，“伐交與伐兵”即為并購戰略意圖明確，但執行緩滯，使并購只見聲勢不見成果。這類企業通常的表現是有并購的意愿，手中可能握有一張千里馬“圖”，甚至有成型的投資團隊“索驥”。他們也在積極尋求項目資源，甚至一年要做3～5次盡職調查，花費大量時間和成本與各類投資中介“伐交”，與標的企業“伐兵”，但是種種原因總是不能形成決策，以致錯失良機。這其中也許是企業決策人的保守或猶豫不定，也許是團隊決策機制不暢，甚至可能是國有企業的體制問題。事實上，有并購意愿的這類企業不在少數，也常有職業經理人透漏無奈之感。并購需要一鼓作氣。再而衰，三而竭，幾次機會把握不住，尤其是項目做完盡職調查而又無疾而終，很快就會耗盡團隊及中介機構的士氣。

“攻城”即為戰略不明，沒有確定的并購目標，最經常的表現是一個項目一議，有具體項目送上門來才去做研究，討論是不是適合自己的標的，甚至還要臨時與投資中介機構談合作。雖然“攻城”的企業也在積極地尋求并購機會，但有時似乎只是為了充實自己的標的庫，總想下一個機會也許更好，往往在猶豫中錯失“最大的石頭”，懊悔莫及。另一方面，每一個可以出讓控股權的企業都會有這樣那樣的問題，或是股東矛盾，或是業績下降，或者品種老化，或是法律糾紛，或是資產漏洞，或是財務造假。所以若是并購戰略搖擺，“攻城”時對風險的把控就會有問題，無法設定自己的底線。項目做了恐怕不能承擔風險，不做又不甘心，猶豫遲疑，這就是“食之無味、棄之可惜”的雞肋情結，是并購大忌。

按圖索驥那么怎么為企業的并購戰略畫圖以達到“索驥”的目的呢？從并購目的入手也許是一個不錯的思路?？傮w上說，企業發展有兩個基本途徑，一靠內生增長，二靠外延擴張。并購戰略并無玄虛，完全根據企業外延擴張的需求量身定做。

第一類是擴張體量。有這一類需求的企業，往往依靠產能在業內取得話語權，同時需要在地域上布局?？苽愃帢I從2004年收購湖南天御龍開始，到2012年收購成都青山利康，8年完成9次收購，產能從15億瓶袋擴充到50億瓶袋，迅速成為當之無愧的大輸液龍頭，并完成了全國布局。目前科倫收購利君國際的世紀之戰尚未有最終定論，此役成敗將對中國大輸液行業格局的定型有深遠影響。

第二類是補充品種。目前在藥監局申請生產批件的平均等待時間是33個月。這就促使企業在研發投入有限的情況下以資金換時間，直接通過并購獲得新的品種，進入新的治療領域，甚至直接成為新領域的龍頭。華邦穎泰2013年11月以5.15億元收購百盛藥業28.5%的股權，估值高達18億元，背后的邏輯就在于百盛能夠幫助其實現從皮膚科等專業用藥領域向心腦血管用藥、呼吸類用藥等領域的跨越。2014年1月譽衡藥業以6.98億元收購上海華拓62.01%股權，延伸了自身的產業鏈，直接獲得注射用磷酸肌酸鈉最大的市場份額。

第三類是強化優勢。企業在某一個細分領域內已是龍頭，但要鞏固競爭力，就需要深挖護城河，擴充周邊產品掩護主力品種。2013年9月，天士力以2.01億元高價收購天地藥業60%股權，盡管受到很多市場分析人士質疑，但天地藥業的拳頭產品醒腦靜注射液是位于2013年腦血管排名第二的產品，且只有濟民山禾、大理、天地三家生產，所以收購天地藥業符合天士力大品種、大病種的戰略，能夠補充其心腦血管用藥產品線的產品種類、實現多產品的協同效應。另有一種戰略收購，表面看是跨領域作戰，實際上還是為了強化原有優勢，深耕自己的一畝三分地。如樂普醫療2013年6月3.9億元收購河南新帥克制藥60%股權，其目的就是在心血管用藥氯吡格雷市場上分一杯羹，實現藥械協同。同理，如果氯吡格雷的龍頭信立泰反過來收購一個心臟支架企業，我們也不會意外。

第四類是戰略轉移。企業在發展中看到了新的方向，需要調轉船頭進入新的細分領域，比如復星醫藥等眾多醫藥企業并購醫院進入醫療領域，獨一味甚至干脆連上市公司名字都改成恒康醫療。另一種情況是企業在某領域的擴張遇到行業天花板，通過并購實現轉型，如2013年8月，化學試劑行業的西隴化工9225萬元收購新大陸75%股權，從而得以進入診斷試劑領域。更有甚者是在達到行業頂峰之后試圖通過并購實現乾坤大挪移，比如2013年11月，已是全球第一的PVC手套生產商藍帆股份以3000萬元收購東澤醫療器械30%股份，打響進入血液凈化行業的第一槍。

有時戰略并購的背后往往也能實現企業的戰術目的，或為企業提供新的業績支撐，或為消滅競爭對手，或為獲得早期的項目提前布局。以上分類并不能涵蓋所有并購戰略，一千個人眼中有一千個哈姆雷特，一千個藥企心中也有一千個并購需求。所以找準方向，迅速到位執行，一定會有所斬獲。