上海萊士收購邦和藥業案例分析

近年來，國家加大血液制品行業的監管制度，血漿資源緊張，市場需求缺口巨大。上海萊士并購邦和藥業正是看中其稀缺的血液資源優勢， 同行業整合有利于增加公司產品的市場覆蓋區域，提高市場占有率及銷售收入，增強公司綜合實力。

1公司簡介

上海萊士血液制品股份有限公司成立于1988年10月，是我國第一家中外合資的血液制品大型生產企業。 2008年6月23日，公司于深交所中小板掛牌上市，股票代碼：002252 。 作為國內最早實現血液制品批量生產的廠家之一，上海萊士主要從事生產和銷售血液制品，疫苗、診斷試劑及檢測器具和檢測技術并提供檢測服務。2000 年 11月，公司順利通過了 ISO9001 認證，是國內首家通過 ISO9001 質量體系認證的血液制品企業。上海萊士在國內同行業中是血漿綜合利用率高、生產產品種類齊全、結構合理的領先血液制品生產企業。公司產品面向中國血制品高端市場，并在業內和消費者中具有良好的知名度。

鄭州邦和生物藥業有限公司建于1987年，擁有雄厚的技術力量，配備有先進的血制藥機械設備、嚴格的質量管理監控以及高水平的技術及開發團隊。公司產品主要以血液制品為基礎，生產人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白和乙 肝人免疫球蛋白 4 個品種、共 9 個規格的產品。邦和藥業下屬單采血漿站 2 家， 年投漿量約 120 噸。公司擁有國家GMP認證證書，建設全封閉空調藥品生產車間，具有極高的生產效率，實現了自動化、系統化、密閉化藥品生產管理，擁有科學嚴密的質量控制體系。

2收購背景

目前國際血液制品行業，企業數量較少、經營規模較大，而相比之下，我國血液制品企業有 30 余家，呈現小而多的態勢。國家不斷加強的監管政策提高了血液制品行業的準入門檻，目的是促使行業優勝劣汰，從而提高我國血液制品企業的國際競爭力。

近年來我國藥企對血液制品的技術改造和并購發展迅猛，緊張的血漿資源刺激企業提高血漿綜合利用率。近幾年來，國家加大對血液制品行業的監管力度，原料血漿供應的限制在很長時間內難以進行根本性的改善，血液制品的供應將會存在較大的缺口。由于受原料血漿供應的限制，只有提高血漿綜合利用率，才能在有限的原料血漿中獲得更多的產品，降低成本。產品線是否豐富就決定了血液制品企業是否具備進一步增強競爭實力的基礎。在血液制品行業，其最大優勢并不在于技術領先，而在于渠道優勢，“造血功能”是業績的保障。

不斷加強的監管政策使得血液制品行業的進入壁壘極高，并增加了企業的經營成本，促使行業優勝劣汰和強強聯合，提高了行業集中度。寡頭壟斷可能是血液制品行業競爭的最終結果。

3收購邦和動因

血液制品在醫療救助及疾病治療方面，有著其他藥品不可替代的重要作用。自 2001 年起，國家為加強對血液制品行業的監管，不再審批新的血液制品企業。隨著我國居民消費能力的提升和醫療保障體系的完善，患者對血液制品的需求旺盛，而根據衛生部統計，目前整個行業投漿量約 4，000 噸/年的水平，較 8，000 噸/年的市場需求缺口巨大，產品供不應求將成為今后常態。目前全國大概有452個血站，基本上被血液制品企業所占據。

大多數的血液制品企業并購是圍繞著血漿資源的爭奪，掌握了血站就相應地掌握了當地的資源，對后續企業血制品進入當地市場奠定了扎實的基礎。上海萊士天價收購邦和藥業，也是因為其稀缺的血液資源優勢。

漿源管理能力是血液制品企業的重要競爭力。邦和藥業目前擁有 2 家單采血漿站，單個單采血漿站的采漿能力較強，2012 年平均每個單采血漿站采漿量達到 61 噸，在行業中位于前列。邦和藥業對原料血漿從源頭進行嚴格控制，建立了全套漿站管理辦法，通過精細化管理，保障原料血漿的質量。同時，邦和藥業通過推行人性化管理，提高供漿員的營養補助，挖掘現有漿站潛力，不斷發展新的供漿者，取得了良好的成效。

在所有血液制品企業中，邦和的優勢在于其良好的成本控制，正是它的核心工藝技術吸引了上海萊士。2011年邦和藥業毛利率為65.55%，對比A股上市公司血液制品行業的數據，邦和藥業2011年的毛利僅低于華蘭生物，高于上海萊士、天壇生物等公司，2012年因經濟形勢行業整體毛利率下滑，邦和藥業毛利率卻上升近4個百分點，達到69.44%，比上海萊士高了近9個百分點。

2012年9月13日，邦和藥業進入IPO的環保公示階段。據核查報告，邦和藥業擬在創業板發行2167萬股，募集資金18533.96萬元。不過，邦和藥業隨后撤回了IPO。其原因則可能是業績的下降已經無法滿足IPO專項核查的要求：2013年前4個月，該公司營業收入為5122.5萬元，凈利潤僅為262.9萬元，而其2012年營業收入為2.3億元，凈利潤為7173.7萬元。

4收購過程

2013年7月2日，上海萊士發布公告擬發行股份9365萬股收購邦和藥業，同時向股東萊士中國定向增發2600萬股，募集資金4.997億元，增發價格19.22元。2013年10月17日，經中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核，上海萊士發行股份購買資產并募集配套資金之重大資產重組暨關聯交易事項未能獲得通過。2013年12月13日，上海萊士收購邦和藥業的議案受阻后，并未放棄這一稀缺優質資產。公司公告稱，該項重大資產重組原有申請資料在進行修訂和補充后，已獲公司董事會審議通過。根據公告，此次修訂后的重組方案并沒有做重大調整，只是對《利潤補償協議》的細節進行了修訂補充。2014年1月10日，上海萊士18億元收購邦和藥業的重大并購重組事項在二次遞交資料后，證監會審核無條件通過。

5收購結果分析

上海萊士在2013年3月26日到7月1日股市停牌，7月2日發布擬收購公告，在后續幾天，股價小幅上漲，12月份以后，股價一路飆升，半年內漲幅接近2倍。

上海萊士發行股份購買資產屬于血液制品行業同行業整合，有利于增加公司產品的市場覆蓋區域，提高市場占有率及銷售收入，增強公司綜合實力。上海萊士和邦和藥業均主要從事血液制品的研發、生產和銷售，此次收購將擴大公司規模，具有明顯的協同效應，提升公司的行業影響力。邦和藥業目前有2個漿站，上海萊士有12個漿站，并購進一步提升公司在血液制品行業的地位。2012年邦和藥業實現收入2.03億元，凈利潤7168.70萬元，此次收購對價對應2012年PE為25倍，盡管低于上市血液制品公司的估值水平，但相對于邦和藥業競爭實力而言仍然偏高，不過總體上仍有望提高上市公司市值。該方案在首次審核中被否決，主要原因也可能是定價問題，但公司堅持其投資方案，并補充了盈利預測數據，此次審核通過也在市場預期之內，符合公司利益。資本市場為上海萊士外延式發展創造了有利條件，通過行業整合實現跨越式發展是大勢所趨。

（作者單位：上海大學）