上市公司并購融資行為與風險防范

企業可以通過并購融資來實現自身發展的需要，這也是企業擴大經營規模、提高綜合實力、提高工作效率的有效手段。公司并購成功的關鍵因素是要做到及時、經濟、足額的融資資金，這不僅關系到并購的成敗，而且還影響著并購之后的企業重組與整合。我國傳統的通過銀行借貸的并購融資方式已經無法滿足現代企業發展的需要。該文通過對上市公司并購融資的行為與存在的風險進行簡要分析，從而構建融資風險防范體系，促進上市公司更好的發展。

企業為實現自身的發展適應市場經濟的環境，擴大自身的經營規模，通常采取并購融資的方式。而這樣的并購融資行為不僅能夠為公司帶來良好的發展前景，更能夠使公司財務穩健。在金融資本與事業資本被打通的套利機制之下，公司將轉向價值型取向的投資，更加合理、細致的分配資源。融資所需要的資金能否及時、足額的到位不僅關系著并購的結果，而且還影響著并購后企業的整合與發展。因此，在并購融資之前需要對融資模式進行全面、系統的分析。而研究融資的模式、分析風險以及如何選擇融資模式對于公司并購融資而言具有重要意義。

1 研究上市公司并購融資行為的意義

通過研究上市公司并購融資行為，第一，可以有效的衡量各種模式構成的成本效用，在股權分置條件下有利于上市公司理性的選擇并購融資模式。第二，通過對上市公司并購模式的研究能夠預防經營風險，建立并購融資風險的防范體系，不僅加強了上市公司的內部控制，而且加強了融資領域的調控能力。第三，完善上市公司并購融資預警體系，能夠及時有效的對公司財務做出預警，從而健全并購融資的預警制度，防止發生財務危機。

2 并購融資風險防范的理論基礎

公司并購融資是一項以公司整體為資金融入對象的融資活動，公司根據自身的經營現狀以及資金周轉等情況，從公司未來發展需要的角度出發，通過多種方式與多種渠道籌集公司生產、經營以及發展所需要的資金。公司并購融資作為公司的一種外部擴張的一種行為，并購融資需要內部和外部融資，來而實現并購款項的支付、改變內部股權、改變自身資本結構。因此公司并購融資前必須考慮到資金的來源、額度以及對于公司的發展等問題。

對于公司并購融資風險的防范理論有：第一，融資結構理論；第二，并購風險防范的方法論，即通過努力使風險頻率和風險程度發生的可能性最小，通常包括防范措施與減輕措施。

3 上市公司并購融資的行為研究

并購融資環境的分析。在股權分置改革之前，我國的市場經濟發展還不夠成熟，對于并購融資的方式上，公司的選擇十分有限，我國的并購融資渠道少，并購融資的工具品種單一。低成本的融資理念、債券市場的發展緩慢、并購融資起步較晚等原因導致了我國公司并購融資行為出現偏差。在股權分置解決之后，全流通的現象出現在中國股市，消除了股權分裂現象，改變了畸形的中國股市。

公司并購融資模式。對于公司并購融資的模式主要有以下幾種：

增資擴股。上市公司的中的大股東，在擁有經營權的情況之下，不僅要考慮公司本身的認購成本和一些小股東的認購意愿，而且還要考慮增資擴股的這種方式對其控制權、收益率、凈增資產等財務指標所產生的不利影響。

股權置換。股權置換作為公司合并的基本方式之一，在公司的并購活動中，并購方將自身的股票轉換成現金支付給目標公司的股東可通過兩種方式來實現：一是由買方來出資收購賣方的所有股權或者一部分股權，而賣方的股東在取得資金之后用現金認購買方的股權來增加所持股份，這種方式可以有效的實現資本集中而不需要額外的籌集資金；二是通過買方收購賣方的一部分或者全部資產，但是由賣方的股東來認購買方的增資股份，以此來達到集中資金的目的，

金融機構信貸模式。公司并購的重要資金來源之一就是金融機構信貸，這種貸款的方式與一般的商業貸款有所區別，因為這種方式需要并購方向相應的可能提供貸款的金融機構提前做出申請，磋商所有可能出現的情況，這種貸款方式一般具有金額較大、償債的時間較長、存在的風險較高等特點，需要雙方長時間的商討，因此提出融資要求必須在收購的初期。

賣方融資。并購雙方在談判時，會出現并購方推遲支付部分款項或者全部款項的情況，這是一種全新的有利于并購的支付方式，在許多情況下是由于某些公司經營狀況不佳，賣方又急于脫手等原因。這種融資方式需要并購方具有良好的經營模式和并購后的經營計劃，有利于款項的分期付款，因此稅負也是分期支付，從而使得稅負延后，而且能夠要求并購方支付更多的利息。第五，此外還有杠桿收購和利用信托資金。杠桿收購是并購方向銀行或者金融機構大量的舉債，還有的是發行高利率、高風險的債券來籌集收購所需要的資金，從而達到收購的目的，而所有的安全性都是以目標公司資產為擔保。

公司并購融資行為原因分析。公司的自有資金通常是公司并購的內源融資，因為成本較低，手續簡便；，貸款融資具有一定的局限性，銀行貸款雖然可以彌補公司內部融資資金的不足，但是銀行的貸款期限較短；債券融資的限制。我國的債券市場起步晚，不夠發達，融資的工具也比較單一，而一般的企業發行債券的條件也比較苛刻、程序復雜，現今我國的企業債券市場規模較小，無法滿足公司并購融資的需要。第四，權益性融資的限制，在股權分置改革之前，上市公司大多使用定向增發新股的方式來進行籌集并購所需要的資金，但是限制條件過多，而且對于發行股票而言，需要通過的核準手續復雜繁瑣。第五，公司的盲目性擴大，有些公司不擇手段的來完成并購融資，對于并購融資并沒有進行系統的、科學的分析，融資行為比較隨意，沒有考慮到公司自身的資金實力，盲目的擴大債務型融資，最終導致公司財務危機。

并購融資風險分析。在股權改革之前，法人股與流通股是兩股分立的模式，增發的新股又受到種種限制，換股并購中的換股比例難以確定，使得股權型融資模式在實際運用中存在諸多困難。再加上企業本身的實力規模較小，如果采用債務型的并購融資模式，可能會為企業帶來財務風險；我國的投資銀行以及相關的并購咨詢機構尚處于初級階段，并購融資過程中無法正確做出有效的風險評測以及有效的防范措施；對于我國的并購融資行為缺少有效的監管體制以及措施，金融機構對企業的貸款行為也缺少相應的監控以及風險預警。

4 構建并購融資風險防范體系

第一，優化并購融資的結構，應根據企業的并購動機和企業并購前資本結構的不同，合理、科學的規劃長期資金、短期資金的投入比例；第二，積極拓寬融資渠道，采取多種方式進行融資，公司在制定融資決策的時候，應該打開視野，做到內外兼顧，順利推進企業的重組與整合；第三，充分發揮銀行的橋梁作用，在大型的跨國并購業務中，投資銀行應該是一個財務顧問的角色，主要是為并購方代理策劃，參與并購合同的談判工作，擬定并購條件，協助籌集資金。

對于上市公司而言，如何做好公司并購融資所帶來的風險工作，是公司的一項重要課題，本文敘述了公司并購融資的模式，分析了公司并購融資行為的原因，旨在構建一個適應與當前社會發展的公司并購融資風險的防范體系，從而促進公司更好的發展。

（作者單位：中國社會科學院研究生院）