上市公司并購融資行為與風(fēng)險防范

企業(yè)可以通過并購融資來實現(xiàn)自身發(fā)展的需要，這也是企業(yè)擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、提高綜合實力、提高工作效率的有效手段。公司并購成功的關(guān)鍵因素是要做到及時、經(jīng)濟(jì)、足額的融資資金，這不僅關(guān)系到并購的成敗，而且還影響著并購之后的企業(yè)重組與整合。我國傳統(tǒng)的通過銀行借貸的并購融資方式已經(jīng)無法滿足現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的需要。該文通過對上市公司并購融資的行為與存在的風(fēng)險進(jìn)行簡要分析，從而構(gòu)建融資風(fēng)險防范體系，促進(jìn)上市公司更好的發(fā)展。

企業(yè)為實現(xiàn)自身的發(fā)展適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的環(huán)境，擴(kuò)大自身的經(jīng)營規(guī)模，通常采取并購融資的方式。而這樣的并購融資行為不僅能夠為公司帶來良好的發(fā)展前景，更能夠使公司財務(wù)穩(wěn)健。在金融資本與事業(yè)資本被打通的套利機(jī)制之下，公司將轉(zhuǎn)向價值型取向的投資，更加合理、細(xì)致的分配資源。融資所需要的資金能否及時、足額的到位不僅關(guān)系著并購的結(jié)果，而且還影響著并購后企業(yè)的整合與發(fā)展。因此，在并購融資之前需要對融資模式進(jìn)行全面、系統(tǒng)的分析。而研究融資的模式、分析風(fēng)險以及如何選擇融資模式對于公司并購融資而言具有重要意義。

1 研究上市公司并購融資行為的意義

通過研究上市公司并購融資行為，第一，可以有效的衡量各種模式構(gòu)成的成本效用，在股權(quán)分置條件下有利于上市公司理性的選擇并購融資模式。第二，通過對上市公司并購模式的研究能夠預(yù)防經(jīng)營風(fēng)險，建立并購融資風(fēng)險的防范體系，不僅加強(qiáng)了上市公司的內(nèi)部控制，而且加強(qiáng)了融資領(lǐng)域的調(diào)控能力。第三，完善上市公司并購融資預(yù)警體系，能夠及時有效的對公司財務(wù)做出預(yù)警，從而健全并購融資的預(yù)警制度，防止發(fā)生財務(wù)危機(jī)。

2 并購融資風(fēng)險防范的理論基礎(chǔ)

公司并購融資是一項以公司整體為資金融入對象的融資活動，公司根據(jù)自身的經(jīng)營現(xiàn)狀以及資金周轉(zhuǎn)等情況，從公司未來發(fā)展需要的角度出發(fā)，通過多種方式與多種渠道籌集公司生產(chǎn)、經(jīng)營以及發(fā)展所需要的資金。公司并購融資作為公司的一種外部擴(kuò)張的一種行為，并購融資需要內(nèi)部和外部融資，來而實現(xiàn)并購款項的支付、改變內(nèi)部股權(quán)、改變自身資本結(jié)構(gòu)。因此公司并購融資前必須考慮到資金的來源、額度以及對于公司的發(fā)展等問題。

對于公司并購融資風(fēng)險的防范理論有：第一，融資結(jié)構(gòu)理論；第二，并購風(fēng)險防范的方法論，即通過努力使風(fēng)險頻率和風(fēng)險程度發(fā)生的可能性最小，通常包括防范措施與減輕措施。

3 上市公司并購融資的行為研究

并購融資環(huán)境的分析。在股權(quán)分置改革之前，我國的市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展還不夠成熟，對于并購融資的方式上，公司的選擇十分有限，我國的并購融資渠道少，并購融資的工具品種單一。低成本的融資理念、債券市場的發(fā)展緩慢、并購融資起步較晚等原因?qū)е铝宋覈静①徣谫Y行為出現(xiàn)偏差。在股權(quán)分置解決之后，全流通的現(xiàn)象出現(xiàn)在中國股市，消除了股權(quán)分裂現(xiàn)象，改變了畸形的中國股市。

公司并購融資模式。對于公司并購融資的模式主要有以下幾種：

增資擴(kuò)股。上市公司的中的大股東，在擁有經(jīng)營權(quán)的情況之下，不僅要考慮公司本身的認(rèn)購成本和一些小股東的認(rèn)購意愿，而且還要考慮增資擴(kuò)股的這種方式對其控制權(quán)、收益率、凈增資產(chǎn)等財務(wù)指標(biāo)所產(chǎn)生的不利影響。

股權(quán)置換。股權(quán)置換作為公司合并的基本方式之一，在公司的并購活動中，并購方將自身的股票轉(zhuǎn)換成現(xiàn)金支付給目標(biāo)公司的股東可通過兩種方式來實現(xiàn)：一是由買方來出資收購賣方的所有股權(quán)或者一部分股權(quán)，而賣方的股東在取得資金之后用現(xiàn)金認(rèn)購買方的股權(quán)來增加所持股份，這種方式可以有效的實現(xiàn)資本集中而不需要額外的籌集資金；二是通過買方收購賣方的一部分或者全部資產(chǎn)，但是由賣方的股東來認(rèn)購買方的增資股份，以此來達(dá)到集中資金的目的，

金融機(jī)構(gòu)信貸模式。公司并購的重要資金來源之一就是金融機(jī)構(gòu)信貸，這種貸款的方式與一般的商業(yè)貸款有所區(qū)別，因為這種方式需要并購方向相應(yīng)的可能提供貸款的金融機(jī)構(gòu)提前做出申請，磋商所有可能出現(xiàn)的情況，這種貸款方式一般具有金額較大、償債的時間較長、存在的風(fēng)險較高等特點，需要雙方長時間的商討，因此提出融資要求必須在收購的初期。

賣方融資。并購雙方在談判時，會出現(xiàn)并購方推遲支付部分款項或者全部款項的情況，這是一種全新的有利于并購的支付方式，在許多情況下是由于某些公司經(jīng)營狀況不佳，賣方又急于脫手等原因。這種融資方式需要并購方具有良好的經(jīng)營模式和并購后的經(jīng)營計劃，有利于款項的分期付款，因此稅負(fù)也是分期支付，從而使得稅負(fù)延后，而且能夠要求并購方支付更多的利息。第五，此外還有杠桿收購和利用信托資金。杠桿收購是并購方向銀行或者金融機(jī)構(gòu)大量的舉債，還有的是發(fā)行高利率、高風(fēng)險的債券來籌集收購所需要的資金，從而達(dá)到收購的目的，而所有的安全性都是以目標(biāo)公司資產(chǎn)為擔(dān)保。

公司并購融資行為原因分析。公司的自有資金通常是公司并購的內(nèi)源融資，因為成本較低，手續(xù)簡便；，貸款融資具有一定的局限性，銀行貸款雖然可以彌補(bǔ)公司內(nèi)部融資資金的不足，但是銀行的貸款期限較短；債券融資的限制。我國的債券市場起步晚，不夠發(fā)達(dá)，融資的工具也比較單一，而一般的企業(yè)發(fā)行債券的條件也比較苛刻、程序復(fù)雜，現(xiàn)今我國的企業(yè)債券市場規(guī)模較小，無法滿足公司并購融資的需要。第四，權(quán)益性融資的限制，在股權(quán)分置改革之前，上市公司大多使用定向增發(fā)新股的方式來進(jìn)行籌集并購所需要的資金，但是限制條件過多，而且對于發(fā)行股票而言，需要通過的核準(zhǔn)手續(xù)復(fù)雜繁瑣。第五，公司的盲目性擴(kuò)大，有些公司不擇手段的來完成并購融資，對于并購融資并沒有進(jìn)行系統(tǒng)的、科學(xué)的分析，融資行為比較隨意，沒有考慮到公司自身的資金實力，盲目的擴(kuò)大債務(wù)型融資，最終導(dǎo)致公司財務(wù)危機(jī)。

并購融資風(fēng)險分析。在股權(quán)改革之前，法人股與流通股是兩股分立的模式，增發(fā)的新股又受到種種限制，換股并購中的換股比例難以確定，使得股權(quán)型融資模式在實際運(yùn)用中存在諸多困難。再加上企業(yè)本身的實力規(guī)模較小，如果采用債務(wù)型的并購融資模式，可能會為企業(yè)帶來財務(wù)風(fēng)險；我國的投資銀行以及相關(guān)的并購咨詢機(jī)構(gòu)尚處于初級階段，并購融資過程中無法正確做出有效的風(fēng)險評測以及有效的防范措施；對于我國的并購融資行為缺少有效的監(jiān)管體制以及措施，金融機(jī)構(gòu)對企業(yè)的貸款行為也缺少相應(yīng)的監(jiān)控以及風(fēng)險預(yù)警。

4 構(gòu)建并購融資風(fēng)險防范體系

第一，優(yōu)化并購融資的結(jié)構(gòu)，應(yīng)根據(jù)企業(yè)的并購動機(jī)和企業(yè)并購前資本結(jié)構(gòu)的不同，合理、科學(xué)的規(guī)劃長期資金、短期資金的投入比例；第二，積極拓寬融資渠道，采取多種方式進(jìn)行融資，公司在制定融資決策的時候，應(yīng)該打開視野，做到內(nèi)外兼顧，順利推進(jìn)企業(yè)的重組與整合；第三，充分發(fā)揮銀行的橋梁作用，在大型的跨國并購業(yè)務(wù)中，投資銀行應(yīng)該是一個財務(wù)顧問的角色，主要是為并購方代理策劃，參與并購合同的談判工作，擬定并購條件，協(xié)助籌集資金。

對于上市公司而言，如何做好公司并購融資所帶來的風(fēng)險工作，是公司的一項重要課題，本文敘述了公司并購融資的模式，分析了公司并購融資行為的原因，旨在構(gòu)建一個適應(yīng)與當(dāng)前社會發(fā)展的公司并購融資風(fēng)險的防范體系，從而促進(jìn)公司更好的發(fā)展。

（作者單位：中國社會科學(xué)院研究生院）