淺析2014新《公司法》的實(shí)施及其影響

摘 要：我國新修改的《中華人民共和國公司法》于2014年3月1日起正式實(shí)施。該《公司法》是在2013年12月的第十二屆全國人大常委會(huì)第六次會(huì)議上審議通過的。新《公司法》的修改的主要內(nèi)容包括放寬公司注冊資本登記條件、注冊資本實(shí)繳制的變更、簡化登記事項(xiàng)和登記文件等。真正意義上的實(shí)現(xiàn)了創(chuàng)業(yè)“零門檻”的標(biāo)準(zhǔn)，為年輕人創(chuàng)業(yè)提供了便利，為投資者很大程度的減輕了他們的負(fù)擔(dān)，對公司準(zhǔn)入提供了便利。新《公司法》主要在三方面進(jìn)行了修改，本文主要圍繞這三方面的改革進(jìn)行闡述并對其產(chǎn)生的影響進(jìn)行分析。

關(guān)鍵詞：公司法；利弊及應(yīng)對；公司法三大改革

此次改革是自我國1993年頒布的《公司法》20年來的又一次重大修改，修改的內(nèi)容涉及了12處。主要包括將公司注冊資本實(shí)繳制的變更，放寬注冊資本登記條件、簡化登記事項(xiàng)和登記文件等，并對條文順序也作出了相應(yīng)的調(diào)整，其中包括有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司合并、分立、增資、減資和公司債券等十三章內(nèi)容。

此次公司法的修改主要涉及三方面的內(nèi)容：第一，注冊資本實(shí)繳登記制的變更；第二，有條件的放寬注冊資本登記條件；第三，對公司注冊的登記事項(xiàng)和登記文件進(jìn)一步簡化。

一、簡述新《公司法》主要的三大改革

（一）注冊資本實(shí)繳登記制的變更

新《公司法》取消了舊《公司法》中規(guī)定的公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足的要求。新《公司法》對公司成立初期的出資額不再有具體數(shù)額的要求，主要在出資期限內(nèi)繳足出資額即可，同時(shí)由公司股東自主約定出資數(shù)額、出資的方式以及出資期限。由于放寬了辦公司的準(zhǔn)入制度，所以在公司成立前，股東對繳足資金來確保公司有運(yùn)行能力的壓力也減少了，新《公司法》激勵(lì)投資者的創(chuàng)業(yè)熱情，對一些想要?jiǎng)?chuàng)業(yè)但是資金并不是很雄厚的有志者提供了很好的平臺。

但是，在舊《公司法》的實(shí)繳制度下，往往資本的雄厚與否，直接反映該公司的實(shí)力與信譽(yù)度。在進(jìn)行經(jīng)濟(jì)貿(mào)易往來之前，彼此都會(huì)調(diào)查對方注冊資本是否繳足，之后根據(jù)實(shí)際情況才會(huì)決定是否的交易合作，然而新《公司法》認(rèn)繳制度的改革，顯示如果要調(diào)查對方公司的出資數(shù)額、實(shí)收資本等已經(jīng)毫無意義，這就更加需要投入更多的資源去了解對方控股人的背景和實(shí)力。從法律的角度來說，認(rèn)繳制度并不代表股東可以鉆法律的空子，可以虛報(bào)出資額，無視其出資義務(wù)，認(rèn)繳制度與實(shí)繳制度最大的區(qū)別在時(shí)間和期限上。當(dāng)然，在認(rèn)繳制度初期，可能會(huì)大量的出現(xiàn)“空殼公司”，但是這都只是暫時(shí)的，因?yàn)楦鶕?jù)新《公司法》規(guī)定，即使在企業(yè)成立之初注冊金額為一元，那么在公司出現(xiàn)債務(wù)問題后，所承擔(dān)的債務(wù)包括公司所有財(cái)產(chǎn)，比如辦公設(shè)施、辦公場地等所有的固定資產(chǎn)，均要作為抵債，這樣就不止一元了。一旦企業(yè)經(jīng)營有誠信污點(diǎn)，輕則面臨處罰，重則會(huì)列入“異常名單”并且會(huì)在網(wǎng)絡(luò)上形成一系列的負(fù)面影響，在稅務(wù)、銀行等系統(tǒng)都會(huì)掛名。也就是說今后無論貸款、出國、申請信用卡或者是找合作伙伴方面，都會(huì)處處受限制。

（二）有條件的放寬注冊資本登記條件

舊《公司法》中，對成立公司之初需要的最低資本限額有著很具體的數(shù)額規(guī)定，而在新《公司法》中徹底取消了成立公司需要最低資本額限制的規(guī)定。

在舊《公司法》的法律制度下，成立一個(gè)公司并設(shè)立最低限額，目的是為市場建立基本的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，這種標(biāo)準(zhǔn)一方面可以衡量公司的經(jīng)營能力，另一方面可以使債權(quán)人減輕所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)。新《公司法》取消最低注冊資本，這就意味著成立公司“零門檻”，這個(gè)政策對于一些靠人力運(yùn)營的小公司來說，大大減輕了壓力，由于這些公司性質(zhì)的不同，他們在市場上的競爭力來自于理念與服務(wù)等，并非是大額資金，所以在成立之初，可以節(jié)省資金投入到一些基礎(chǔ)設(shè)備上，這將大大的鼓勵(lì)了一些有志青年白手起家，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。不過，取消了最低限額，實(shí)現(xiàn)成立公司零門檻，理論上“一元錢也可以開公司”，但是不然，雖然是無需繳納注冊資本，但是成立公司之初設(shè)備、房租、人員等都需要資金。

（三）對公司注冊的登記事項(xiàng)和登記文件進(jìn)一步簡化

新《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司的對于認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本取消了登記事項(xiàng)的流程。公司登記時(shí)，免去了提交驗(yàn)資報(bào)告的程序。由于新《公司法》已經(jīng)規(guī)定股東不再需要實(shí)繳注冊資金，所以本質(zhì)上也不再需要驗(yàn)資。

自從2005年《公司法》實(shí)施后，相對從前而言，工商登記制度已有較大改觀，但在實(shí)施的過程中仍存在不少的問題，比如說：在現(xiàn)實(shí)中，為了提交一份驗(yàn)資報(bào)告，需要不斷地往返于銀行和會(huì)計(jì)事務(wù)所之間，特別繁瑣。如果企業(yè)出資者遇到擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模新投入資本、對企業(yè)進(jìn)行整體改制、設(shè)立分公司等情況，那么企業(yè)的變更驗(yàn)資需要的流程更加繁多，手續(xù)也會(huì)更加繁瑣，企業(yè)的發(fā)展會(huì)被很多規(guī)定緊緊地“束縛”著。

為了更好的適應(yīng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和法治的進(jìn)步，便于企業(yè)更好的發(fā)展，就必須進(jìn)一步轉(zhuǎn)變政府機(jī)構(gòu)職能。這一改革政策很大程度的減少了政府對市場自治事項(xiàng)的干預(yù)，進(jìn)一步簡化了公司登記的流程，同時(shí)也降低了公司成立的成本。

此次對工商登記制度重大改革，對于激發(fā)年輕人的創(chuàng)業(yè)熱情有著積極影響，將監(jiān)督責(zé)任交給社會(huì)，促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展。但是我國目前存在著一些要積極面對的現(xiàn)狀：比如法制觀念比較薄弱、誠信缺失嚴(yán)重等，面對這些問題，結(jié)合我國的實(shí)際情況和國外先進(jìn)立法案例，目前在我國盡快出臺先關(guān)配套的制度與措施，完善信用制度的約束力，真正做到“寬進(jìn)”、“嚴(yán)管”。

二、新《公司法》實(shí)施的積極影響與未來擔(dān)憂

（一）新《公司法》實(shí)施的積極影響

1.激發(fā)了創(chuàng)業(yè)者的創(chuàng)業(yè)熱情

新《公司法》的實(shí)施，降低了市場準(zhǔn)入的基本準(zhǔn)則，為創(chuàng)業(yè)者提供了便利，節(jié)省的創(chuàng)業(yè)成本。創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)初期，可以按照自身?xiàng)l件和能力，自主的選擇投資規(guī)模的大小，自主決定投資額的多少和出資的期限的長短。如果前期投資較少，可以在后期的經(jīng)營過程中慢慢注入新資本，這種規(guī)定對于創(chuàng)業(yè)者來說既不用再為大額的注冊費(fèi)用擔(dān)憂，也可以提高資本的利用率，同時(shí)也減少了承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)。

2.推進(jìn)社會(huì)誠信體系建設(shè)

舊法的“年檢”改為新法的“年報(bào)”，這種制度的改革給企業(yè)帶來的好處是顯而易見的。以后企業(yè)不必再親自到工商管理機(jī)關(guān)，以后只要通過網(wǎng)絡(luò)，就可完成“檢查”任務(wù)，這就大大減少了工作量。當(dāng)然，企業(yè)在享受便利的同時(shí)，要保證其向公眾相關(guān)機(jī)關(guān)所公示信息的真實(shí)性和合法性，否則將承擔(dān)嚴(yán)重的法律責(zé)任。公眾和相關(guān)機(jī)關(guān)會(huì)通過查詢信息等一系列措施對企業(yè)進(jìn)行監(jiān)管，把有違法行為的企業(yè)列入“黑名單”并予以公示，通過相關(guān)途徑把握企業(yè)的信譽(yù)監(jiān)管制度、督促企業(yè)高度自律、強(qiáng)化自我管理，真正貫徹落實(shí)“寬進(jìn)、嚴(yán)管”的原則，高度維護(hù)市場秩序，構(gòu)建良好的社會(huì)誠信體系。

（二）對未來的擔(dān)憂

新《公司法》的實(shí)施雖說可以實(shí)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)零門檻，但是對于“一元錢”就創(chuàng)立一個(gè)公司還是無法實(shí)現(xiàn)的。創(chuàng)業(yè)零門檻并不代表不需要繳資金，只是繳納時(shí)間的問題，實(shí)質(zhì)是創(chuàng)業(yè)者或者投資者對社會(huì)的承諾，倘若公司要破產(chǎn)，那么投資者當(dāng)初認(rèn)繳的資金以及認(rèn)繳資金中還未繳足的部分，仍然應(yīng)該屬于投資者的個(gè)人債務(wù)部分，應(yīng)當(dāng)償還。而且成立公司之初，一些硬件設(shè)備和辦公場所等仍是需要資金的，所以新法只是能減緩?fù)顿Y者的資金壓力，并不代表著可以免除資金壓力。

其次，新法對我國的誠信制度也是一次重大的考驗(yàn)。公司設(shè)立時(shí)手續(xù)簡化了、成本降低了，但新《公司法》更加強(qiáng)調(diào)公司和投資者對社會(huì)的責(zé)任感，要求公司每年要提交年報(bào)，并且要確保年報(bào)的真實(shí)性和合法性，一旦發(fā)現(xiàn)有造假行為就要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。以報(bào)告制度換年檢制度，要求投資者向社會(huì)公布公司的財(cái)政狀況，由社會(huì)大眾監(jiān)督，一旦發(fā)現(xiàn)弄虛作假行為，輕者會(huì)受到相應(yīng)的懲罰，嚴(yán)重者還應(yīng)該承擔(dān)相關(guān)的刑事責(zé)任。

三、總結(jié)

新《公司法》通過降低公司成立的門檻來鼓勵(lì)各方人士積極創(chuàng)業(yè)、來刺激我國經(jīng)濟(jì)健康高速的發(fā)展，取消了最低注冊資本的制度，是信用從資本方面向資產(chǎn)方面的轉(zhuǎn)變，同時(shí)也是法律理念的改變，是一種意識上的進(jìn)步。實(shí)現(xiàn)資本認(rèn)繳登記制只是在改變了投資者的出資多少和出資期限，并沒有改變繳出資額的根本性質(zhì)，這些修改無疑是對債權(quán)人信用的考驗(yàn)。所以，為了配合新《公司法》的實(shí)施，我國必須盡快建立和完善一套可靠的市場主體信用信息平臺，以實(shí)現(xiàn)投資者和債權(quán)人的利益平衡，完善市場環(huán)境。

作者簡介：

苗詠麗（1984.10～），性別：女，籍貫：山西古縣人，學(xué)歷：研究生學(xué)歷，畢業(yè)院校：2012年畢業(yè)于山西財(cái)經(jīng)大學(xué)法律系，職稱：講師，經(jīng)濟(jì)法專業(yè)。