公司資本認繳制度改革配套措施的調查研究

摘 要：隨著我國市場經濟的發展，在現行公司法體系知悉，要確保公司資本登記改革的有效推行，這樣才能有效推進相關政策的落實。在這樣的背景之下，本課題通過制度的有效實施以及配套措施的完善，推動公司資本登記制度的落實與完善。

關鍵詞：資本認繳制度；資本改革措施

根據我國《公司法》規定，公司設立的基本制度為資本登記制度。2013年12月28日第八屆全國人大常委會第五次會議通過的《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》（以下簡稱《公司法修正案》）對公司資本登記制進行了改革，但是，《公司法修正案》涉及到的資格登記制度，致使認繳登記制度與公司的基本設立規則相沖突，這提高了公司設立交易雙發的風險。由于修正案出臺時間比較短，缺少嚴密的理論支撐與豐富的法律實踐，在可行性方面具有一定的爭議。

一、我國公司資本認繳制度現狀分析

2005年《公司法》修訂之前，公司的資本登記采取法定資本制度，公司的注冊為全體股東的實繳出資，修訂之后，確立了折衷資本制，公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額或全體發起人認購的股本總額，全體股東、發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東或發起人自公司成立之日起兩年內繳足。

隨著我國市場經濟的不斷發展與完善，實繳登記制度存在一定的弊端，例如實繳登記制度對于公司資金要求比較高，需要公司在設立之初，將大量的資金存放到銀行，在公司正式營業之前不能轉移、使用資金，這變相提高了公司設立的門檻，使資金沒有得到有效的利用，不利于資本的流通，這種繁瑣的程序不利于公司的起步與發展。而非貨幣出資的評估過程非常復雜，費用較高，這又阻礙了公司的出資形式。因此在2013年，將實繳登記制度改為了認繳登記制度，然而在具體實踐中仍存在問題，相關的配套措施并不完善。配套的措施主要包括兩個內容，首先是公司設立制度的不斷完善，確保公司認繳制度改革的貫徹落實。其次是公司交易相對人的風險防控體系，處理好交易相對人的投資風險，以保障公司交易相對人的交易風險不因股東投資而混亂，協調股東的投資利益與公司交易相對人之間的利益關系。

二、研究過程與方法

（一）研究內容

在研究內容上，要以配套措施的兩個方面為中心。首先是公司設立制度的完善，重點界定了注冊資本，明確了注冊資本的意義，并且根據我國相關理論，深入了解了審核規則。其次，對于股東的出資形式要放寬要求，特別是在非貨幣出資的評估方面，要簡化過程，合理審核。為了保證新建公司能夠起步發展，建議取消驗資證明審核，并且科學設置注冊財產的審核形式，明確公司章程的重點，這樣才能逐步完善公司的設立制度。

其次是公司交易相對人的風險防控措施。在公司建立之初，要將設立信息進行公示，對于公司設立時的基本信息，要真實準確，這樣交易者才能夠判斷公司自身的經濟能力。公司內部需要建立嚴格的公司的信用等級機制，通過多種形式完善信用體系，嚴格處理公司內部損害股東以及交易相對人的行為，維護交易相對人的合法權利。

（二）研究方法

注冊資本登記形式的轉變，標志著我國公司的設立制度發生了變化，在實繳資本的體系下，形成的若干相關制度規定，與變化后的登記形式產生矛盾，因此在研究方法上，選擇了多種形式，不僅對于理論、法條、司法解釋進行研讀，而且分析了相關的第三人糾紛案例，實地走訪了政府職能部門、司法機構，獲取數據信息，進行綜合分析。

1.比較分析法

小組通過認繳制度出臺前后，將公司的具體做法進行詳細對比，包括新設立的公司、增資減資的公司，分析了認繳制度對其資產的影響。

2.案例分析法

小組在進行對比分析之后，通過網絡、期刊等，查找了關于交易相對人與公司的糾紛問題，并研讀了法院的判決內容，并將現行的法律帶入其中，深入思考法律修改之后對審判結果是否存在變化。

3.社會調查法

小組設計了調查問卷，并且到大慶市工商管理局了解公司的資本注冊情況，對公司資本認繳情況數據進行調研，對于取得的數據進行整理分析，了解大慶公司的資本注冊的具體情況、變化特點、存在的問題。同時，走訪法院，了解公司法案例的立案數據，申請查看涉及第三人權益的案件卷宗。

三、結論

《公司法修正案》對于公司設立的資本登記制度進行了修改，但是相對應的配套措施并不完善，經過小組成員的調查研究，并且分析了我國當下的發展情況，提出了以下三項配套制度，以適應新變更的認繳登記制度。

（一）擴大出資形式

公司在出資的過程中，允許多種形式的出資，特別是對于非貨幣出資，要放寬要求，具有經濟價值的都可以進行出資，而且要簡化驗資程序，提高資本的利用率，這樣有利于公司的發展。

（二）確立投資者對出資真實性的法律責任

對公司設立時注冊資本由實繳登記制改為認繳登記制，實際上關乎信用機制的重構。在注冊資本實繳登記制的背景下，公司資本信用具有主導地位，并由此形成了注冊資本實繳登記制和司法審判責任追究制相結合的信用機制，明確出資者的法律責任，對于虛假出資、出資不實，要依法承擔法律責任。

（三）引進保證有限公司

可以引進保證有限公司，由公司作為保證主體。以財產擔保思維方式構建的資本信用機制，因資本信用的弊端不斷被揭示而顯得有些漏洞百出聲又因公司法的修改而失去了其原有的法律基礎。在此情況下，當務之急就是要盡快重構與注冊資本認繳登記制相適應的新的信用體系，引進保證有限公司制度，有效地控制與公司交易相對人的交易風險，維護社會經濟秩序的穩定。

四、結束語

本文從公司資本認繳制度改革及其配套措施的實際情況入手，結合對中研究方法對其進行分析，旨在推動公司資本登記制度的落實與完善。

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